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新浪財經

泛海建設(000046)公司治理整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月11日 21:07 中國證券網
泛海建設集團股份有限公司公司治理整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和深圳證監局《關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》(深證局公司字[2007]14號)，泛海建設集團股份有限公司（以下簡稱“泛海建設”或“公司”）結合公司實際情況，于2007年3月下旬啟動了公司治理專項活動，并將此次活動作為公司2007年的一項重點工作。
公司本次專項活動按中國證監會要求分三個階段進行，即自查階段、公眾評議階段和整改提高階段。截止2007年9月底，三個階段的工作基本完成。
一、公司治理專項活動開展的情況
1、自查情況
中國證監會和深圳證監局關于開展上市公司治理專項活動的通知下發后，公司董事會高度重視，將兩份通知及時下發至公司董事會成員、經營班子成員認真學習，要求深刻領會通知精神。
2007年3月下旬，公司制訂了《關于開展上市公司治理專項活動的安排》（以下簡稱“《安排》”），布署治理專項活動有序開展。根據《安排》，公司在董事會下面設立公司治理專項活動領導小組，領導小組由盧志強董事長擔任組長，李明海總裁擔任副組長，組員由公司董事、獨立董事、監事、董事會秘書和財務總監等組成。領導小組的職責為：具體指導公司本次專項活動的開展，聽取專項活動工作匯報，審核專項活動的自查報告、整改報告并決定將報告提交公司董事會審議，協調、督導整改工作出現的矛盾和問題解決。
2007年4月4日，公司將《安排》下發到公司各部門、各所屬公司，同時報送公司控股股東泛海建設控股有限公司。
2007年4月30日，公司將《公司章程》（2006年5月修訂）及附件、《公司關聯交易管理辦法》（2006年6月修訂）、《公司信息披露管理暫行規定》等公司規章、制度在深圳證券交易所網站“公司治理專項活動”欄目掛載。
2007年5月19日，為方便投資者、社會公眾就公司治理專項活動與公司聯系溝通，公司將公司治理專項活動的聯系部門、聯系電話、公司傳真、郵箱地址、公司網址等信息予以公開披露。
2007年4月至5月，按照中國證監會提出的“‘加強上市公司治理專項活動’自查事項”100個問題，公司逐條對照檢查，形成了《關于公司治理自查情況的說明》，并在此基礎上形成了公司的自查報告和整改計劃。6月14日，公司第五屆董事會第二十七次臨時會議審議通過了《泛海建設集團股份有限公司關于公司治理的自查報告和整改計劃》（以下簡稱“《自查報告》”），針對公司治理存在的不足提出了相應的整改計劃。6月15日，《自查報告》在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網公告。同日，巨潮資訊網全文披露了《關于公司治理自查情況的說明》。
2、評議情況
在公眾評議階段，公司主動聯系公司股東和投資者，與股東和投資者誠懇交流，希望他們對公司治理提出寶貴意見。總體來看，股東和投資者反應積極，他們通過電話、傳真或網絡形式反映意見，傳達觀點。期間，公司董事會辦公室共收到28名股東的書面評議意見，這28名股東有機構、有個人，代表股份數71,335,940股，占公司無限售條件流通股總數的32.09%。
評議結束后，深圳證券交易所及時提供了評議表。在深圳證券交易所提供的網絡評議平臺上，有522人次參與公司治理的評議。對評議表統計后的評議結果如下：在上市公司獨立性方面，公司總得分48779分，平均得分93.45分；在日常運作的規范程度方面，公司總得分48679分，平均得分93.25分；在公司透明度方面，公司總得分48128分，平均分92.20分；在公司治理創新情況方面，公司總得分47805分，平均分91.58分。
3、驗收情況
2007年9月5日，深圳證監局上市公司監管處對我公司的治理專項活動情況進行了現場驗收，9月16日出具了《關于對泛海建設集團股份有限公司治理情況的監管意見》(以下簡稱“《意見》”)。《意見》肯定了泛海建設的公司治理專項活動開展情況，指出我公司對中國證監會及深圳證監局的各項通知落實情況較好。同時，《意見》也指出了我公司仍有一些工作需要進一步改進。依據深圳證監局的意見，我公司于9月中下旬進行了針對性的整改。
二、公司治理存在的問題
1、公司自查中發現的問題及整改措施
（1）由于歷史原因，在控股股東與上市公司的業務發展方面，控股股東從事與本公司相同的房地產開發業務。《自查報告》提出的整改措施為：通過2007年非公開發行股票，實現控股股東房地產業務整體上市，以徹底解決這一歷史遺留問題。
（2）董事會專門委員會實施細則需要盡快制訂。《自查報告》提出的整改措施為：制訂董事會專門委員會的實施細則。
（3）公司投資者關系管理工作需要改進。《自查報告》提出的整改措施為：增加與投資者的溝通渠道，修訂細化投資者關系管理工作制度。
（4）公司信息披露工作有待加強。《自查報告》提出的整改措施為：增加自愿性信息披露內容；加強對所屬子公司信息披露管理，對各子公司負責人、信息披露聯絡人進行集中培訓，將信息披露工作情況列為子公司負責人、聯絡人業績考核指標；根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》全面修訂公司信息披露事務管理制度。
（5）公司治理的制度建設尤其是內控制度建設需要進一步加強。
《自查報告》提出的整改措施為：結合公司當前實際，對內控制度系統補充修訂；加強審計監管和財務監督，強化風險管理，進一步明確公司風險監管部的職責，完善風險監管部門工作制度。
（6）對所屬公司的管理需要加強。《自查報告》提出的整改措施為：強化和完善對所屬子公司的管理體系；加強預算管理，對預算編制、執行情況重點指導、跟蹤、檢查；加強審計監管，重點是財務審計、工程審計的制度化、有效性；加強對項目開發、融資、資金調度的統籌管理，成立北京管理總部，由該總部統一管理、協調北京泛海國際居住區等重點項目的建設。
2、投資者評議提出的改進建議
根據28名股東對公司治理提出的評議意見，股東和社會公眾在總體上認為公司治理符合有關規定和要求，尤其是對公司治理結構、規范運作、制度保障等方面予以了較高評價；同時提出了一些改進建議，主要有：應加強對異地子公司的管理和控制、盡快完成2007年非公開發行股票工作、進一步做好信息披露等等。
3、深圳證監局現場檢查提出的問題
（1）公司《章程》有待完善，如未按照中國證監會《章程指引》第七十九條規定制定關聯股東的回避和表決程序，未按《章程指引》第八十二條規定制定董事、監事提名的方式和程序以及累積投票制的相關事宜。
（2）公司在網上答復投資者問題時出現解釋的內容超越公司公告內容的情況。
三、整改情況報告
1、從2007年3月底至今約半年時間，泛海建設本次公司治理專項活動雖分三個階段進行，但實際上，從自查開始，公司就開始依不同情況對發現的問題進行整改，即邊自查邊整改。到2007年9月底，本報告前述問題除少數特殊情形，大部分已整改完成，具體情況是：
（1）為徹底消除公司與控股股東及其關聯方之間的同業競爭問題，公司于2007年3月公告了2007年非公開發行股票的方案，2007年7月公告了2007年非公開發行股票的補充方案。根據方案與補充方案，公司擬向控股股東和其他機構投資者非公開發行股票，以募集資金收購控股股東及關聯企業旗下的的主要房地產經營資產，最終實現控股股東的房地產資產整體上市。
2007年8月初，公司非公開發行股票申請已上報中國證監會發行部，目前正接受材料審核。
（2）2007年7月，公司完成了公司董事會專門委員會三個實施細則的制訂，三項細則包括《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》和《董事會薪酬與考核委員會實施細則》。
上述董事會專門委員會三個實施細則已經公司第五屆董事會第三十三次臨時會議通過，并于2007年7月28日在巨潮資訊網予以公告。
（3）為改進公司的投資者關系管理工作，公司組織制定了《接待與推廣工作制度》，對公司接待與推廣工作的基本原則、計劃與組織以及責任與要求作出詳細規定，為公司加強與外界的交流和溝通，加強投資者關系管理工作提供了依據。《接待與推廣工作制度》經公司第五屆董事會第二十八次臨時會議審議通過，并于2007年6月30日在巨潮資訊網予以公告。
（4）信息披露工作是公司高度重視的一項工作，近幾年來，公司信息披露質量持續改善。2007年6月，公司在原有的《信息披露管理暫行規定》基礎上，制定了《信息披露事務管理制度》，明確了公司各部門、各所屬子公司在信息披露中的職責以及相應的責任追究機制，明確了公司信息披露的內容、標準及內部程序，并針對公司信息披露的薄弱環節，制定了有針對性的完善措施。
2007年6月29日，公司第五屆董事會第二十八次臨時會議審議通過了《信息披露事務管理制度》，并于6月30日在巨潮資訊網上予以公告。同時，公司還將《信息披露事務管理制度》下發各部門和各所屬子公司，要求其認真組織學習。2007年8月9日，公司在北京組織了公司信息披露事務管理的內部培訓，參加培訓的有公司所屬公司、本次增發擬注入公司的四家單位及控股股東信息披露聯絡人。
（5）2007年4月至7月，公司組織修訂了各項內部控制制度，使公司內部控制制度體系達到相對完備的程度。新修訂的內控制度涵蓋公司各個部門、經營管理各個環節，包括董事會辦公室的《信息披露事務管理制度》、風險監管部的《內部控制審計制度》、資產財務部的《貨幣資金管理暫行規定》、投資開發部的《開發設計控制管理制度》、工程技術部的《工程竣工驗收控制管理制度》、審計監管部的《項目開發招投標管理暫行規定》等五十多項制度。2007年7月26日，公司第五屆董事會第三十三次臨時會議審議通過了修訂后的內控制度。
內控制度一直是公司重視的工作內容，經過多年的努力，公司初步建立了內控體系，但尚不完善。內控體系建設是一項長期的動態工程，非一蹴而就，在保持相對穩定性的同時，需要根據公司內外環境和公司發展情況的變化不斷補充修訂。公司今后將把內控體系的建設，繼續作為一項重大的長期工作來抓。
（6）關于加強所屬公司管理的問題，公司計劃從六個方面強化和完善對所屬公司的管理：
A、在今年年底前成立新的北京管理總部，以加強對項目開發、融資、資金調度的統籌管理，協調北京泛海國際居住區等重點項目的建設。目前，北京管理總部的機構建設、人員配備等工作已近結束。
B、在公司2007年非公開發行股份及項目資產收購計劃完成后，公司將對管理架構進行必要調整。公司總部將定位為戰略規劃中心、資本運營中心、重大決策中心和人力資源中心，成為集團戰略規劃和集團經營計劃的制訂者，不再從事具體項目的開發經營；公司所屬公司將定位為具體項目的營運中心、利潤中心和成本控制中心。通過管理架構的調整，公司總部對所屬公司的控制力將得到加強。
C、逐步推廣實施所屬公司負責人經營目標責任制，將所屬公司負責人年度報酬與工作業績掛鉤。經營目標責任書由所屬公司根據公司年度經營業績考核要求和所屬公司發展規劃及經營情況制訂，報公司總部審核批準后由所屬公司負責人簽字確認。
D、進一步實施管理層股票期權激勵計劃。公司董事會將繼續完善并實施股票期權激勵計劃，把公司業務骨干、所屬公司負責人的個人利益與公司發展緊密聯系在一起，激發其工作熱情。在此過程中，公司將加強考核。公司現已推出股票期權激勵計劃考核辦法，考核指標設計專門體現了對關聯交易管理、規范運作管理等的關注。下一步，公司將按該辦法對所屬公司負責人嚴格實施考核。
E、從財務、審計和業務運營等方面加強對所屬公司的管理。堅持財務下管一級；加強審計監督；加強業務指導和運營監督，所屬公司重大合同要事先報公司總部審批。
F、按照公司董事長的要求，公司將加強培訓工作，今年年底前開展一次對上市公司系統的高管人員培訓。公司計劃將所屬公司中高層管理人員的培訓納入到公司的統一安排中來，使培訓工作制度化、經常化。加強培訓工作的一個重要目的就是要切實提高上市公司規范運作的意識，加強上市公司系統協調管理能力。
2、投資者的評議意見
對于投資者的評議意見，公司作了歸納整理，并向公司董事會、監管機構及時作了總結報告。投資者所提出的加強對異地子公司的管理和控制、盡快完成2007年定向增發、進一步做好信息披露等建議，與公司結合自查發現的問題相一致，恰恰是公司本次專項活動整改的重點。今后，公司將進一步加強與投資者的溝通，傾聽投資者對公司治理和公司發展的意見和建議，以更好地提高公司治理水平。
3、深圳證監局現場檢查發現問題的整改情況
（1）公司在接到深圳證監局的監管意見之后，根據《上市公司章程指引》第七十九條、第八十二條的有關規定，著手對公司《章程》中有關股東大會關聯交易的回避和表決程序，董事、監事提名的方式和程序以及累積投票制等按《上市公司章程指引》規定進行進一步的完善。
目前，《章程》修訂稿已經完成，將盡快報公司董事會審議并公告，再提交公司股東大會審議。
（2）對于“公司在網上答復投資者問題時出現解釋的內容超越公司公告內容的情況”，公司董事會辦公室就此進行了認真反思，認為必須進一步加強學習，嚴守公平信息披露原則。公司今后在處理投資者關系、答復投資者問詢時，要堅持按規則辦事，注意溝通技巧與方式，避免前述問題的產生。
今后，公司將一如既往地重視公司治理工作，嚴格按照相關法律、法規及規范性文件的要求，進一步完善公司治理制度體系，進一步提高公司規范運作水平和公司透明度，努力使泛海建設成為公司治理良好、受投資者尊重、行業內領先的房地產上市企業。
泛海建設集團股份有限公司
董 事 會
二○○七年十月九日

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