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中國南玻集團股份有限公司2007 年度非公開
發行股票發行情況報告書（上市公告書）
保薦人（主承銷商）：
證券簡稱： 南玻A、南玻B
證券代碼： 000012、200012
發行人注冊地址： 廣東省深圳蛇口工業六路一號南玻大廈
公告時間： 2007年10月12日
聲 明
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，并對公告
的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明
對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱
刊載于巨潮網站（www.cninfo.com.cn ）的相關備查文件。
重大事項提示
1、本次非公開發行股票的新增股份17,250萬股于2007 年10月15日上市。
2、根據深圳證券交易所相關業務規則規定，本公司股票南玻A在2007年12
月15日不設漲跌幅限制，南玻B有漲跌幅限制。
3、本次非公開發行完成后，公司滾存的未分配利潤由本次發行完成后的新
老股東共享。
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目 錄
第一節 釋義.....................................................2
第二節 本次發售概況..............................................4
一、 本次發行的內部決策過程...................................4
二、 監管部門的審核情況.......................................4
三、 股票發行情況.............................................4
四、 本次發行的發行對象概括...................................5
五、 新增股份的數量及上市時間.................................7
六、 本次非公開發售過程和認購對象合規性意見...................7
七、 本次非公開發行相關機構...................................8
第三節 本次發售前后公司基本情況..................................9
一、 本次發售前后公司前十名股東變化情況.......................9
二、 本次發售對公司的影響....................................10
第四節 財務會計信息及管理層討論與分析...........................13
一、 公司近三年主要財務指標..................................13
二、 財務狀況分析............................................13
三、 盈利能力分析............................................18
四、 資本性支出分析..........................................25
五、 執行新會計準則對公司的影響..............................28
六、 未來財務狀況、盈利能力的發展趨勢分析....................32
七、 對本次非公開發行對公司影響的分析........................33
第五節 本次募集資金運用.........................................35
一、 本次非公開發行募集資金總額..............................35
二、 募集資金投資項目........................................35
三、 本次募集資金投資項目對公司業務發展的影響................36
四、 本次募集資金投資項目實施方式和合資方介紹................37
五、 本次募集資金投資項目介紹................................43
第六節 公司董事及中介機構聲明..................................55
第七節 備查文件.................................................59
1
第一節 釋 義
本發行情況報告書，除非另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
（1）一般詞語
公司、發行人、南玻、南 指 中國南玻集團股份有限公司
玻集團
董事、董事會 指 南玻集團董事及董事會
監事、監事會 指 南玻集團監事及監事會
非公開發行股票 指 指上市公司采用非公開方式發行股票的行為
A股 指 南玻每股面值為人民幣1.00元的記名式人民幣普通股
保薦機構（主承銷商） 指 招商證券股份有限公司
發行人律師 指 廣東君言律師事務所
發行人會計師 指 普華永道中天會計師事務所有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
最近3年、報告期 指 截至2006年12月31日的最近3個會計期間，分別為2004年度、2005
年度、2006年度
元 指 人民幣元
廣州南玻 指 廣州南玻玻璃有限公司
成都南玻 指 成都南玻玻璃有限公司
深圳工程 指 深圳南玻工程玻璃有限公司
東莞工程 指 東莞南玻工程玻璃有限公司
天津工程 指 天津南玻工程玻璃有限公司
汽車玻璃 指 深圳南玻汽車玻璃有限公司
（2）專業詞語
平板玻璃是指采用平拉法、壓延法、浮法等工藝生產的平板狀玻
平板玻璃 指 璃。平板玻璃是建筑玻璃中用量最大的一類，包括普通平板玻璃、
磨光玻璃、浮法玻璃、花紋玻璃和有色玻璃等品種。
玻璃原片 指 用于后續深加工的平板玻璃，統稱為“玻璃原片”或“原片玻璃”。
玻璃液體漂浮在熔融金屬（錫液）表面來生產平板玻璃的一種方
浮法工藝 指 法，浮法玻璃不須經過磨光，就能得到與磨光玻璃同樣平整度、
兩面光滑的平板玻璃，被譽為是平板玻璃工業上的一次革命。
浮法玻璃 指 采用浮法工藝生產的平板玻璃。浮法玻璃按用途分為制鏡級、汽
車級、建筑級。
普通浮法玻璃 指 浮法工藝生產的平板玻璃，因設備配置、原料質量等因素，產品
質量一般，稱之為“普通浮法玻璃”。
優質浮法玻璃 指 浮法工藝生產的產品質量較好的平板玻璃，稱之為“優質浮法玻
璃”。
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優質浮法玻璃經復合深加工，用于大型建筑、樓堂館所等大型工
工程玻璃 指 程，一般稱為“工程玻璃”。
在玻璃的一個或兩個表面涂敷一層或多層薄膜，使玻璃的光學、
鍍膜玻璃 指 熱學特性得到改變，鍍膜的方法有很多種，分為物理鍍膜法和化
學鍍膜法。
鋼化玻璃 指 經熱處理工藝之后的玻璃。其特點是在玻璃表面形成壓應力層，
機械強度和耐熱沖擊強度得到提高，并具有特殊的碎片狀態。
兩片或多片玻璃以有效支撐均勻隔開并周邊粘結密封，使玻璃層
中空玻璃 指 間形成有干燥氣體空間的制品。中空玻璃可以起到隔音、隔熱的
作用。
安全玻璃 指 具有安全防護作用的玻璃，常見品種有夾層玻璃、鋼化玻璃、夾
絲玻璃、中空玻璃等。
膜層具有低輻射功能的的鍍膜玻璃（lowemissivity）。
低反射鍍膜玻璃
指 "Ed豄7p)*W ?JK7pK ?U",XM6Ed?[5?k ?萕?
/LOW-E玻璃
E?v?罞d?X ??[\P??K 軱Lh&罞d??yE鉋,X0*??
氧化銦錫(Indium-TinOxide)透明導電膜玻璃，多通過ITO導電膜玻璃
生產線,在高度凈化的廠房環境中，利用平面磁控技術，在超薄玻
ITO導電玻璃 指 璃上濺射氧化銦錫導電薄膜鍍層并經高溫退火處理得到的高技
術產品。產品廣泛地用于液晶顯示器（LCD）、太陽能電池、微電
子ITO導電膜玻璃、光電子和各種光學領域。
多晶硅是單質硅的一種形態。熔融的單質硅在過冷條件下凝固
時，硅原子以金剛石晶格形態排列成許多晶核，如這些晶核長成
多晶硅 指
晶面取向不同的晶粒，則這些晶粒結合起來，就結晶成多晶硅。
多晶硅可作拉制單晶硅的原料。
高純度多晶硅 指 高純多晶硅是太陽能電池和半導體器件的關鍵原料，太陽能電池
的轉換率和多晶硅的純度關系重大。
太陽能光伏電池片/電池片 指 采用太陽能發電的電池組件(solarcell)，電池片有多晶和單晶之分。
超白壓延玻璃是選用特殊原料及特別的工藝控制生產的，超白玻
太陽能電池封裝玻璃/ 璃可見光透過率高。超白玻璃目前最主要用途就是太陽能光電幕
指
太陽能超白壓延玻璃 墻領域，以超白玻璃作為太陽能光熱、光電轉換系統的基片，是
目前國際上太陽能利用技術的突破，大大提高了光電轉換效率。
超薄技術 指 一般厚度小于2mm的浮法玻璃稱為超薄玻璃，生產所需設備及工
藝統稱為“超薄技術”，目前國內可以生產0.55mm的電子玻璃。
硅砂 指 主要成分為SiO2的礦砂，是制造玻璃的主要原料，也是制造多晶
硅的主要原料。
純堿 指 主要成分為Na2O的化工產品，是制造玻璃的主要原料。
重油 指 原油提煉后黏度較大的部分，作為玻璃熔窯的燃燒物。
結構陶瓷 指 硬度、結構強度較大的陶瓷材料，主要材料有：氧化鋁、氧化鋯
等。南玻結構陶瓷公司生產系列高純氧化鋯。
濾光片 指 光學材料的一種。南玻公司主要指用于液晶顯示器（LCD）的彩
色濾光片玻璃。
太陽能光伏產業 指 是指太陽能發電相關的產業，包括多晶硅制造、超白玻璃制造、
太陽能電池組件等相關行業。
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第二節 本次發售概況
一、本次發行的內部決策過程
本次發行方案分別于2006年09月20日召開的第四屆董事會第十二次會議、
2007年2月5日召開的第四屆董事會第十五次會議和2007年3月1日召開的2007
年度第一次臨時股東大會表決通過。
二、監管部門的審核情況
2007年04月10日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）正式
受理了南玻集團本次發行申請文件，受理文號為070621號；
2007年07月18日，證監會發行審核委員會第83次會議審核通過了公司本
次非公開發行；
2007年08月17日，證監會證監發行字[2007]231號文《關于核準中國南玻集
團股份有限公司非公開發行股票的通知》核準了南玻集團本次非公開發行；
2007年09月27日，天職國際會計師事務所有限公司對本次發行進行了驗資，
并出具了“天職深驗字[2007]第187號”《驗資報告》。
2007年10月11日，南玻集團辦理了本次非公開發行的股權登記工作。
三、股票發行情況
1、股票種類：境內上市人民幣普通股（A 股）
2、股票面值：人民幣1.00元
3、發行數量：1.725億股。
4、定價方式與發行價格
最終確定的發行價格為8.00元/股。
經公司第四屆董事會第十五次會議和2007年第一次臨時股東大會批準，公
司本次非公開發行股票的發行價格不低于第四屆董事會第十二次會議決議公告
日（2006年9月25日）前二十個交易日公司A 股股票收盤價的算術平均值（7.83
元）的90%，即不低于7.05元。
發行價格8.00元/股與定價基準日前20交易日均價（7.83元/股）、公布發行
情況公告書前20交易日均價（24.68元/股）、公布發行情況公告書前一交易日收
盤價（24.44元/股）的比率分別為：102.17%、32.41%和32.73%。
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5、募集資金量及發行費用
經天職國際會計師事務所有限公司出具的“天職深驗字[2007]187號”驗資報
告驗證，本次非公開發行股票募集資金總額為138,000萬元，扣除800萬元發行
及發行相關費用（承銷費和保薦費）后的募集資金凈額為137,200萬元。
四、本次發行的發行對象概括
1、本次非公開發行股票的發行對象
根據《上市公司證券發行管理辦法》和證監會關于非公開發行的相關規定以
及公司確定的本次非公開發行的原則，經過綜合比較特定投資者的認購價格和數
量，并綜合考慮公司本次發行后的股東結構以及各特定投資者與公司的長遠戰略
合作關系，本次非公開發行股票的對象確定為以下機構：
序號 特定投資者 認購股數（萬股） 4
G?X!?_?）
1 平安信托投資有限責任公司 8,000 46.38%
2 中信證券股份有限公司 8,000 46.38%
3 中國華建投資控股有限公司 625 3.62%
4 浙江天堂硅谷鵬誠創業投資 625 3.62%
有限公司
本次發行的對象共4名，本次非公開發行股票的限售期按中國證券監督管理
委員會的有關規定執行。本次發行的四家發行對象認購的股份自本次發行結束之
日（指本次發行的股份登記于中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司之日）
起，36個月內不上市流通，即限售期為2007年10月11日至2010年10月10日。
2、發行對象的基本情況
（1）平安信托投資有限責任公司
企業性質： 有限責任公司
法定代表人：童愷
注冊資本：42億元人民幣
注冊地：深圳市八卦嶺八卦三路平安大廈
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主要辦公地點：深圳市八卦嶺八卦三路平安大廈三樓
經營范圍： 受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其它財產的
信托業務；受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公司
發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托；經營企業資產的重組、購并及項
目融資、公司理財、財務顧問中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、
企業債券承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資
信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有
資金；以自有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借（上述業務含外幣業務；
經營期限以許可證為準）；以貸款方式運用所有者權益項下依照規定可以運用的
資金。
（2）中信證券股份有限公司
企業性質：股份有限公司
法定代表人：王東明
注冊資本：29.815億元人民幣
注冊地址：深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈
主要辦公地點：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈三層
經營范圍：證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券還本付息、分
紅派息；證券的代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券（含境內
上市外資股）的承銷（含主承銷）；客戶資產管理；證券投資咨詢（含財務顧問）。
（3）中國華建投資控股有限公司
企業性質：有限責任公司
法定代表人：何志平
注冊資本：1.2億元人民幣
注冊地址：北京市房山區良鄉中路2號
主要辦公地點：北京市西城區西外大街一號院西環廣場T2棟8C6
經營范圍：房地產開發；工程建筑；實業投資；資產受托管理；高科技開發、
技術轉讓、技術服務；商用電子設備、電子收款機、計算機軟件及外部設備的開
發、生產、銷售；承接電腦網絡應用工程；建筑材料的研究、開發與生產；建筑
材料、金屬材料（稀貴金屬除外）、化工材料、礦產品、家用電器、五金交電、
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日用百貨、汽車（不含小轎車）及汽車配件的銷售。
（4）浙江天堂硅谷鵬誠創業投資有限公司
企業性質：有限責任公司
法定代表人：吉清
注冊資本：2億元人民幣
注冊地址：杭州市天目山路398號1號樓
主要辦公地點：杭州市玉皇山路76號3號樓
經營范圍：實業投資，投資管理，投資咨詢。
3、發行對象與發行人的關聯關系及交易情況
本次發行的發行對象與發行人不存在關聯關系；最近一年發行對象及其關聯
方與發行人不存在重大交易情況；本次發行后，發行對象與發行人間沒有除持有、
買賣發行人股票外的其他交易安排。
五、新增股份的數量及上市時間
本次發行新增17,250萬股股份已于2007年10月11日在中國證券登記結算
有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記托管手續。
本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2007年10月15
日。根據深圳證券交易所相關業務規則規定，本公司股票南玻A 在2007年10
月15日不設漲跌幅限制，南玻B 有漲跌幅限制。
六、本次非公開發售過程和認購對象合規性意見
1、保薦人的意見
本次非公開發行的保薦人招商證券關于本次非公開發售過程和認購對象合
規性的結論意見為：“發行人本次非公開發行股票遵循了公平、公正、公開和透
明的原則，發行人本次非公開發行股票的定價、投資者的確定和股票分配過程合
規，發行人本次非公開發行符合中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券
發行管理辦法》等法律、法規的有關規定。。
2、律師的意見
發行人律師廣東君言律師事務所關于本次非公開發售過程和認購對象合規
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性的結論性意見為：“發行人本次非公開發行股票方案的實施已取得中國證監會
的核準，發行對象、發行數量、發行價格及發行申購程序均符合中國法律、行政
法規、規范性文件及中國證監會核準通知的規定，合法有效。”
七、本次非公開發行相關機構
1、保薦機構（主承銷商）
名 稱：招商證券股份有限公司
法定代表人：宮少林
辦公地址：深圳市福田區益田路江蘇大廈41層
保薦代表人：劉勝民、王蘇望
項目主辦人：肖長清
項目經辦人：沈衛華、吳玎、張蕾
聯系電話：0755－82943666
傳 真：0755－82943121
2、法律顧問
名 稱：廣東君言律師事務所
事務所負責人：盧全章
辦公地址：廣東省深圳市福田區福華一路國際商會大廈B座16層
經辦律師：朱宇鋒、張清偉
聯系電話：0755－83023939
傳 真：0755－83023230
3、審計機構
名 稱：普華永道中天會計師事務所有限公司
法定代表人：楊志勤
辦公地址：深圳市深南東路5002號信興廣場地王商業中心38樓
經辦會計師：孔昱、孫立
聯系電話：0755－82618888
傳 真：0755－82618800
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第三節 本次發售前后公司基本情況
一、本次發售前后公司前十名股東變化情況
1、發售前公司前十名股東情況
截至2007年6月30日，公司A股前十名股東情況如下：
占總股 股份限售情況
持股數量 新增可上市
股東名稱 本比例 股權性質 可上市交
(股) 交易股份數
（%） 易時間
量（股）
2008-5-24 50,773,156
怡萬實業發展(深圳)有限公司 113,256,408 11.15% 流通A股 2009-5-24 11,710,096
2008-5-24 50,773,156
新通產實業開發(深圳)有限公司 105,763,353 10.42% 流通A股 2009-5-24 4,217,041
2008-5-24 50,773,156
中國北方工業公司 102,310,522 10.08% 流通A股 2009-5-24 10,778,510
中國工商銀行－鵬華優質治理股票 10,627,864 1.05% 流通A股 - -
型證券投資基金(LOF)
中國工商銀行－富國天惠精選成長 7,359,920 0.72% 流通A股 - -
混合型證券投資基金(LOF)
中信建投－渣打銀行－INGBANKN.V 6,494,133 0.64% 流通A股 - -
中國人壽保險（集團）公司－傳統－ 4,704,602 0.46% 流通A股 - -
普通保險產品
國際金融－花旗－MARTINCURRIE 4,694,947 0.46% 流通A股 - -
INVESTMENTMANAGEMENTLIMITED
中國工商銀行－融通深證100指數證 4,545,363 0.45% 流通A股 - -
券投資基金
中國人壽保險股份有限公司－分紅 4,477,904 0.44% 流通A股 - -
－個人分紅-005L-FH002深
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2、發售后公司前十名股東情況
本次非公開發售后，公司A股前十名股東情況如下表所示：
股份限售情況
持股數量 占總股本 股權性 新增可上市
股東名稱 可上市交
(股) 比例（%） 質 交易股份數
易時間
量（股）
2008-5-24 50,773,156
新通產實業開發(深圳)有限公司 93,287,857 7.85% 流通A股 2009-5-24 4,217,041
平安信托投資有限責任公司 80,100,000 6.74% 流通A股 2011-10-11 80,000,000
中信證券股份有限公司 80,000,000 6.73% 流通A股 2011-10-11 80,000,000
2008-5-24 50,773,156
怡萬實業發展(深圳)有限公司 71,577,988 6.03% 流通A股 2009-5-24 11,710,096
2008-5-24 50,773,156
中國北方工業公司 67,040,373 5.64% 流通A股 2009-5-24 10,778,510
中國工商銀行－建信優化配置 13,632,939 1.15% 流通A股 - -
混合型證券投資基金
中國工商銀行－建信優選成長 13,008,795 1.10% 流通A股 - -
股票型證券投資基金
中國工商銀行－招商核心價值 12,708,016 1.07% 流通A股
混合型證券投資基金
中國工商銀行－鵬華優質治理 12,040,316 1.01% 流通A股 - -
股票型證券投資基金(LOF)
中國銀行－易方達策略成長二 11,441,962 0.96% 流通A股 - -
號混合型證券投資基金
二、本次發售對公司的影響
1、發行前后股本變化情況
（1）發行前股本機構
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截至2007年6月30日，公司股本結構如下：
數量(股) 所占比例(%)
一、有限售條件股份 180,487,986 17.77
1、國家持股 0 0
2、國有法人持股 62,063,868 6.11
3、其他內資持股 118,424,118 11.66
其中：
境內法人股份 118,320,949 11.65
境內自然人持股 103,169 0.01
4、外資持股 0 0
其中：
境外法人持股 0 0
境外自然人持股 0 0
二、無限售條件股份 834,975,138 82.23
1、人民幣普通股 386,396,319 38.05
2、境內上市的外資股 448,578,819 44.17
3、境外上市的外資股 0 0
4、其他 0 0
三、股份總數 1,015,463,124 100
（2）發行后股本機構
本次發行完成后，公司股本結構如下：
數量(股) 所占比例(%)
一、有限售條件股份 352,987,986 29.71
1、國家持股 0 0
2、國有法人持股 142,063,868 11.96
3、其他內資持股 210,924,118 17.76
其中：
境內法人股份 210,820,949 17.75
境內自然人持股 103,169 0.01
4、外資持股 0 0
其中：
境外法人持股 0 0
境外自然人持股 0 0
二、無限售條件股份 834,975,138 70.29
1、人民幣普通股 386,396,319 32.53
2、境內上市的外資股 448,578,819 37.76
3、境外上市的外資股 0 0
4、其他 0 0
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三、股份總數 1,187,963,124 100.00
2、發行前后資產結構變化情況
本次發售將使公司凈資產和總資產有所增加，假設公司本次募集資金為13.8
億元，則，與2007年6月30日凈資產和總資產相比，公司凈資產和總資產分別
增長52.51%、20.38%。
3、發行前后業務結構變化情況
本次發售不會導致公司業務結構發生重大變化。
4、發行前后治理結構變化情況
本次發售不會導致公司治理結構發生重大變化。
5、發行前后高管人員結構變化情況
本次發售不會導致公司高管人員結構發生重大變化。
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第四節 財務會計信息及管理層討論與分析
公司2004年、2005年和2006年年度財務報告已經普華永道中天會計師事務所
有限公司審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。以下財務數據和信息，非
經特別說明，均引自上述報表或利用上述報表中的相關數據計算得到。
一、公司近三年主要財務指標
項目 2006年度 2005年度 2004年度
流動比率 0.42 0.50 0.57
速動比率 0.31 0.34 0.39
資產負債率(母公司報表) 34.68% 10.37% 11.12%
資產負債率(合并報表) 56.58% 50.83% 48.17%
應收帳款周轉率（次） 10.10 9.25 9.87
存貨周轉率（次） 6.34 6.81 5.08
每股凈資產（元） 2.59 2.44 3.44
每股經營活動現金流量（元） 0.79 0.91 0.85
每股凈現金流量（元） 0.25 -0.08 0.14
研發費用占營業收入的比重 0.62% 0.69% 0.90%
扣除非經常性損益前 全面攤薄 0.33 0.31 0.50
每股收益（元） 加權平均 0.33 0.31 0.50
扣除非經常性損益前 全面攤薄 12.64% 12.78% 14.56%
凈資產收益率 加權平均 11.45% 13.33% 15.27%
扣除非經常性損益后 全面攤薄 0.32 0.30 0.49
每股收益（元） 加權平均 0.32 0.30 0.49
扣除非經常性損益后 全面攤薄 12.49% 12.31% 14.18%
凈資產收益率 加權平均 11.32% 12.84% 14.87%
二、財務狀況分析
（一）資產負債結構及資產質量分析
1、資產構成分析
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
資產 金額(萬元) 比重 金額(萬元) 比重 金額(萬元) 比重
#|C{ 128,711 19.01% 94,675 17.14% 97,491 20.57%
貨幣資金 53,877 7.96% 28,222 5.11% 37,995 8.01%
應收賬款 29,751 4.39% 28,685 5.19% 21,080 4.45%
存貨 32,149 4.75% 31,092 5.63% 30,105 6.35%
長期投資 1,036 0.15% 420 0.08% 252 0.05%
固定資產 531,012 78.41% 448,562 81.21% 366,959 77.41%
無形資產、其他資產 16,465 2.43% 8,676 1.57% 9,360 1.97%
資產總計 677,224 100.00% 552,332 100.00% 474,061 100.00%
注：“比重”為各項資產占總資產的比重。
13
從上表可見，公司資產主要由固定資產和流動資產構成，近三年在公司資產
總額中的比例基本保持穩定，分別為80%和20%左右，公司資產結構未發生重大
變化。其中，公司流動資產主要為貨幣資金、應收賬款和存貨，固定資產主要為
各子公司生產用機器設備和廠房建筑物，上述各項資產近3年總量保持穩步增長，
在資產總額中的比重亦基本穩定。
2、負債結構分析
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
負債 金額(萬元) 比重 金額(萬元) 比重 金額(萬元) 比重
流動負債 306,947 80.11% 189,359 67.45% 172,128 75.38%
短期借款 104,261 27.21% 86,670 30.87% 103,430 45.30%
應付票據 31,948 8.34% 31,677 11.28% 3,932 1.72%
應付短期債券 80,000 20.88% - - - -
應付賬款 45,769 11.95% 37,863 13.49% 30,384 13.31%
一年內到期的長 21,428 5.59% 18,250 6.50% 20,239 8.86%
期借款
長期負債 76,204 19.89% 91,399 32.55% 56,215 24.62%
負債合計 383,151 100% 280,758 100% 228,343 100%
注：“比重”為各負債類項目占負債總額的比例
從負債結構看，近3年公司資金的主要來源為流動負債，主要由短期借款、
應付短期債券和應付賬款等組成，而長期負債比例較低。
但如果對負債結構進一步分析，可以看出：公司銀行短期借款比重3年來為
持續下降趨勢，公司開始更多地使用商業信用融資方式，特別是自2005年起大量
使用應付票據作為支付手段，連同應付賬款成為公司短期融資的重要方式，既有
利于降低銀行信貸風險，也有利于節約資金成本；與此同時，公司也從2005年開
始增加了長期借款的運用，但2006年公司流動負債比重繼續增加，占到負債總額
的80%，主要是由于公司在2006年增加了新的短期融資方式，發行了8億元短期
融資券（已于2007年1月5日到期并償付完畢，2007年3月7日公司再次發行了
8億元短期融資券）作為補充。為降低流動風險，公司將加大長期資金的使用，本
次非公開發行股票如能順利實施，將有效改善公司的長短期融資結構。
3、資產質量及減值準備提取情況分析
單位：元
項目 2006 2005 2004
一、壞賬準備合計 8,391,478 9,255,329 8,113,075
其中：應收賬款 6,690,532 6,456,103 5,839,914
其他應收款 1,700,946 2,799,226 2,273,161
二、短期投資跌價準備合計 -
其中：股票投資 -
14
債券投資
-
三、存貨跌價準備合計 52,347,025 56,568,938 110,221,311
其中：庫存商品 -
原材料 -
工業 1,487,845 4,747,730 2,723,846
房地產 50,859,180 51,821,208 107,497,465
四、長期投資減值準備合計 16,420,463 16,420,463 16,420,463
其中：長期股權投資 16,420,463 16,420,463 16,420,463
長期債權投資 -
五、固定資產減值準備合計 6,321,863 15,679,403 7,969,409
其中：房屋、建筑物 4,291,088 5,634,146 5,634,146
機器設備 1,648,266 9,872,772 2,222,299
運輸設備及其他 382,509 172,485 112,964
六、無形資產減值準備 -
其中：專利權 -
商標權 -
七、在建工程減值準備 - 5,393,371 5,244,396
八、委托貸款減值準備 -
合計 83,480,829 103,317,504 147,968,654
公司自2004年以來各項資產減值準備情況如上表所示。公司按照會計制度的
規定建立了各項資產減值準備計提制度，并對各項資產進行了足額計提，具體如
下：
公司對應收款項采用個別認定法計提專項壞賬準備，對于其他未計提專項壞
賬準備的應收款項，按扣除集團內往來后余額的2%計提一般壞賬準備；對存貨跌
價準備公司一般按單個存貨項目計提，對某些具有類似用途并與在同一地區生產
和銷售的產品系列相關，且實際上難以將其與該產品系列的其他項目區別開來進
行估價的存貨，合并計提跌價準備，對于數量繁多、單價較低的存貨則按存貨類
別計提跌價準備，近年來，公司對房地產存貨在價格下跌時計提了大額減值準備，
保證了公司資產質量；對長期投資則在市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化
等原因導致其可收回金額低于賬面價值時，按可收回金額低于長期投資賬面價值
的差額，計提長期投資減值準備；對固定資產或在建工程則在單項資產如有跡象
或環境變化顯示其賬面價值可能超過其可收回金額時，對其進行減值測試并計提
減值準備等。
公司管理層認為，公司近年來執行的會計政策穩健，對各項資產實施嚴格管
理，特別是對開發的房地產存貨、固定資產設備的價值和在建工程予以持續關注，
在價值下跌時均足額計提了各項減值準備，保證了公司資產質量和盈利能力的真
實性，有利于公司的持續穩定發展。
15
（二）償債能力分析
2006年度 2005年度 2004年度
財務指標 (2006.12.31) (2005.12.31) (2004.12.31)
流動比率 0.42 0.50 0.57
速動比率 0.31 0.34 0.39
母公司資產負債率（%） 34.68 10.37 11.12
利息保障倍數 4.06 5.44 11.87
每股經營活動現金流量凈額 0.79 0.91 0.85
（全面攤薄，元/股）
每股凈現金流量（元） 0.25 -0.08 0.14
截止2006年12月末，公司流動比率和速動比率較低，同時近3年來流動性指
標呈下降趨勢，主要是公司近3年來先后投資設立了廣州南玻、成都南玻、東莞
太陽能玻璃、東莞工程等子公司，并進行了廠房、設備等固定資產的建設（詳見
本節“資本性支出”部分），公司資本支出增長迅速；同時公司生產經營規模的
擴大也使短期資金需求增加，為保證資金流轉的需要，同時為節省資金成本，公
司更多地增加了短期負債融資，特別是2006年公司發行了8億元的短期融資券，
使年末的流動性指標較前期有一定程度的下降。
但從近3年來公司的現金流量狀況、銀行信用、融資渠道等情況綜合來看，
公司短期償債壓力和風險小。首先，公司經營活動產生的現金流量能夠滿足公司
生產經營的需要，2004年—2006年公司經營活動產生的現金流入均超過現金支出，
凈現金流量分別是當期凈利潤的1.7倍、2.9倍和2.4倍，公司應收賬款回籠速度達
到10.10次/年，存貨周轉速度也達到6.34次/年，高于同行業平均水平，公司資金
周轉能力較強（詳見本節“資產周轉能力分析”）；第二，公司銀行信用和商業
信用良好，與多家銀行建立了長期穩固的合作關系，在信貸方面獲得了銀行的強
有利支持，信用額度逐年增長，截止2006年末公司獲得各銀行信用額度達70億元，
其中，尚可使用的銀行授信額度為42.35億元，公司融資渠道廣泛且有保證；第三，
公司及子公司各筆短期借款為多個時間點不同期限的組合搭配，不存在集中還款
壓力，公司經營活動產生的現金流和不斷增加的折舊是公司銀行借款穩定的還款
來源和保證。
隨著國內高檔節能工程玻璃市場，特別是民用住宅市場的快速成長，公司需
要更多的資金用于產供銷規模的擴大和資本性支出的需要，為此，公司將進一步
加強財務籌劃，兼顧融資成本和流動性需要，合理安排各種融資方式的使用，包
括銀行長短期資金的配合、增加商業信用資金以及通過股本融資方式用于資本性
支出等，將進一步改善融資結構、提高短期償債能力，保證公司經營和發展的需
要。
（三）資產周轉能力分析
16
1、應收賬款周轉能力分析
財務指標 2006年度2005年度2004年度
應收賬款周轉率（次） 10.109.259.87
應收賬款周轉率（天數） 35.6438.9136.47
賬齡 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
分析 金額（元） 比例 壞賬準備 金額（元） 比例 壞賬準備 金額（元） 比例 壞賬準備
一年以內 295,664,447 97% -5,926,004 286,086,212 97% -5,830,449 210,732,400 97% -4,293,385
一至二年 6,665,106 2% -646,337 4,757,717 2% -95,158 3,475,914 2% -69,519
二至三年 1,166,981 1% -23,339 1,942,141 1% -38,842 1,040,167 - -265,082
三年以上 705,162 - -94,852 520,062 - -491,654 1,388,632 1% -1,211,928
304,201,696 100% -6,690,532 293,306,132 100% -6,456,103 216,637,113 100% -5,839,914
從上表可見，公司近 3年應收賬款周轉速度穩定且較快，始終保持在9-10
次左右（周轉期平均在35-40天左右）；一年以內的應收賬款占應收賬款總額的比
例3年均達到97%；從應收賬款規模來看，公司應收賬款占銷售收入的比例3年
來保持在10%-12%左右（2004年-2006年分別為11.20%、12.46%和10.08%），特別
是2006年，公司在保持銷售收入增長的前提下，應收賬款周轉速度繼續提高，
占銷售收入的比例繼續下降，反映了公司較強的應收賬款管理能力。
2、存貨周轉能力分析
財務指標 2006年度2005年度2004年度
存貨周轉率（次） 6.345.113.81
存貨周轉率（天數） 56.7470.5194.48
存貨結構 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
金額（元） 比重 金額（元） !℅? G？q?? 比重
原材料 98,177,844 30.54% 85,739,767 27.58% 70,798,439 23.52%
在產品 12,666,655 3.94% 14,153,204 4.55% 11,067,742 3.68%
產成品 99,800,392 31.04% 92,215,749 29.66% 48,554,976 16.13%
低值易耗品及包裝物 38,772,168 12.06% 25,303,474 8.14% 20,096,190 6.68%
在建開發產品 0 0.00% 12,136,335 4.03%
已完工開發產品 72,076,835 22.42% 93,507,215 30.07% 138,396,081 45.97%
合計 321,493,894 100.00% 310,919,409 100.00% 301,049,763 100.00%
從上表可見，2006年度公司存貨周轉速度在產供銷規模持續增長的前提下較
2004年提高了約2.5次，存貨周轉天數由2004年的約94.48天下降為2006年的約
57天，主要是因為：一方面，公司要求各子公司加強庫存管理使存貨占用資金
量盡量保持最低；另一方面，公司通過持續地出售或清理房地產資產，有效地保
證了公司資產質量，相應提高了公司存貨周轉速度。
存貨質量方面，公司2005年末產成品大幅增加，主要是由于廣州南玻的浮
法玻璃正常達產以及天津工程玻璃產銷規模較2004年有大幅度提高所致；2006
17
年公司存貨的具體構成與2005年相比基本穩定，其中房地產存貨所占存貨總額
的比例繼續大幅下降（房地產比例由2004年的約50%降至2006年底的約22%），
存貨質量繼續提高。
三、盈利能力分析
（一）銷售收入變動分析
1、銷售產品結構分析
2006年度 2005年度 2004年度
序 主營業務收入 金額 !?_ 金額 !?_ 金額 比例
號 （萬元） （萬元） （萬元）
1 浮法玻璃 142,569 48.30% 97,185 42.22% 62,054 32.97%
2 工程玻璃 91,462 30.99% 72,857 31.65% 68,283 36.28%
3 汽車玻璃 20,408 6.91% 18,326 7.96% 14,741 7.83%
4 精細玻璃 42,474 14.39% 39,589 17.20% 29,693 15.78%
5 電子元器件 8,807 2.98% 6,908 3.00% 5,913 3.14%
6 裝修裝飾業 5,897 2.00% 3,171 1.38% 3,068 1.63%
7 房地產 3,102 1.05% 7,753 3.37% 18,949 10.07%
8 減：各分部間抵銷金額 -19,559 -6.63% -15,588 -6.77% -14,505 -7.71%
9 合計 295,160 100.00% 230,202 100.00% 188,196 100.00%
從上表可見，公司近3年來銷售收入結構基本穩定，主要來源于浮法玻璃、
工程玻璃和精細玻璃3大領域，3項合計占到銷售收入的85%左右,形成了共同
發展的業務格局。
2、銷售地區結構分析
2006年度 2005年度 2004年度
區域 金額 比例 金額 比例 金額 比例
（萬元） （萬元） （萬元）
國內 205,126 69.50% 161,894 70.33% 139,703 74.23%
中國香港及國外 90,034 30.50% 68,307 29.67% 48,493 25.77%
其中：中國香港 50,294 17.04% 35,746 15.53% 30,840 16.39%
美洲 7,896 2.68% 7,463 3.24% 3,388 1.80%
澳洲 3,645 1.23% 4,702 2.04% 3,664 1.95%
合計 295,160 100.00% 230,202 100.00% 188,196 100.00%
公司近3年產品銷售結構較為穩定，主要在國內銷售，3年來內外銷比例基
本保持在70%和30%左右。公司外銷部分主要由公司在香港設立的子公司“香港
南玻”和在澳洲設立的“澳洲南玻”完成，分別負責對我國周邊國家和地區（以
東南亞各國為主）和澳洲地區的銷售。
3、銷售收入變化情況分析
18
2006
年 2005年 2004年
序 主營業務收入 G？q !℅? rKS 金額 !℅? rKS 金額 比重
號 （萬元） （萬元） （萬元)
1 浮法玻璃 142,569 48.30% 46.70% 97,185 42.22% 56.61% 62,054 32.97%
2 工程玻璃 91,462 30.99% 25.54% 72,857 31.65% 6.70% 68,283 36.28%
3 汽車玻璃 20,408 6.91% 11.36% 18,326 7.96% 24.31% 14,741 7.83%
4 精細玻璃 42,474 14.39% 7.29% 39,589 17.20% 33.33% 29,693 15.78%
5 電子元器件 8,807 2.98% 27.48% 6,908 3.00% 16.84% 5,913 3.14%
6 裝修裝飾業 5,897 2.00% 85.95% 3,171 1.38% 3.35% 3,068 1.63%
7 房地產 3,102 1.05% -59.99% 7,753 3.37% -59.08% 18,949 10.07%
減：各分部間抵 銷金額 -19,559 -6.63% 25.48% -15,588 -6.77% 7.46% -14,505 -7.71%
8
9 合計 295,160 100.00% 28.22% 230,202 100.00% 22.32% 188,196 100.00%
近年來公司各類業務（除已基本清理完畢的房地產業務外）收入持續增長，
具體變化情況如下：
2005年：公司銷售收入較上一年度增長約22%，主要來自浮法玻璃和精細玻
璃銷量的增長，其中，浮法玻璃收入增長約占增長總額的80%。公司浮法玻璃銷
售收入在銷售價格下跌的情況下實現增長，主要是因為廣州南玻的浮法玻璃生產
線正式投產，年生產能力增加40萬噸，同期公司浮法玻璃銷量增加約90%；而
精細玻璃銷售收入快速增長，則是因為公司下屬子公司的彩色濾光片產能大幅增
加，全年產銷量較2004年增長約5.4倍所致。
2006年：公司銷售收入較上一年度增長約28%，主要來自浮法玻璃和工程玻
璃的增長，其中，浮法玻璃收入增長約占增長總額的70%。浮法玻璃收入增長主
要是成都浮法2條生產線正式投產，增加產能40萬噸，同期公司銷量增加約74%；
其次，天津南玻工程玻璃和深圳工程的工程玻璃銷量分別比2005年增長約60%和
25%，從而使工程玻璃銷售收入增加。
（二）利潤來源、盈利能力分析 單位:萬元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主營業務利潤 93,887 73,568 62,621
二、其他業務利潤 774 347 157
三、營業利潤 44,124 41,099 39,576
四、利潤總額 44,448 40,568 39,945
五、凈利潤 33,211 31,641 33,902
1、利潤來源和盈利能力分析
從上表可見，公司利潤主要來源于主營業務收入和利潤，其他業務利潤及非
19
經常性損益所占比重很小，對公司盈利能力不構成重大影響，因此，公司盈利質
量良好。
（1）近3年公司非經常性損益明細表如下：
項目 2006年度 2005年度 2004年度
凈利潤 332,111,553 316,411,545 339,016,740
加(減)：非經常性損益項目
處置固定資產產生的損失(減：收益) 2,889,823 291,014 (150,591)
短期投資收益 - (193,981) (45,647)
政府補貼 (6,239,212) (2,526,296) -
營業外收入 (1,932,464) (377,938) (3,585,463)
營業外支出 1,437,650 1,809,045 1,334,474
以前年度已經計提各項減值準備的轉回 - (10,587,308) (6,330,038)
合計 328,267,350 304,826,081 330,239,475
非經常性損益的所得稅影響數 (39,517) (63,885) (99,151)
扣除非經常性損益后的凈利潤 328,227,833 304,762,196 330,140,324
（2）扣除非經常性損益前后的凈資產收益率和每股收益計算表
凈資產收益率（%） !?u
?)!?逭?
2006年利潤 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均
主營業務利潤 35.72 32.38 0.92 0.92
營業利潤 16.79 15.22 0.43 0.43
凈利潤 12.64 11.45 0.33 0.33
扣除非經常性損益后的凈利潤 12.49 11.32 0.32 0.32
凈資產收益率（%） !?u
?)!?逭?
2005年利潤 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均
主營業務利潤 29.71 30.99 0.72 0.72
營業利潤 16.60 17.31 0.41 0.41
凈利潤 12.78 13.33 0.31 0.31
扣除非經常性損益后的凈利潤 12.31 12.84 0.30 0.30
凈資產收益率（%） !?u
?)!?逭?
2004年利潤 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均
主營業務利潤 26.89 28.20 0.93 0.93
營業利潤 16.99 17.82 0.58 0.58
凈利潤 14.56 15.27 0.50 0.50
扣除非經常性損益后的凈利潤 14.18 14.87 0.49 0.49
2、業務進展和盈利能力的連續性、穩定性分析
基于以下因素，公司管理層認為，南玻集團的業務發展和盈利能力具有連續
性和穩定性：
20
（1）公司主導產品涵蓋“優質浮法玻璃、深加工玻璃和精細玻璃”3大領
域，形成了優勢互補的發展格局。上述3大產業中，浮法玻璃為工程玻璃和精細
玻璃上游產品，3大產業互補性和抗風險性強，在抵御個別行業（或領域）的市
場風險中有具有巨大優勢。如，2005年和2006年公司在浮法玻璃全行業處于低
谷、價格持續下滑的市場環境下，公司工程玻璃和精細玻璃業務不僅獲得了穩健
發展和持續增長，也消化了公司部分浮法玻璃產品（浮法玻璃業務自身也憑借產
能規模的擴大實現了業務利潤的持續增長），從而抵御了市場風險，實現了公司
近年來業務收入、凈利潤穩定增長的經營成果。
（2）產品市場前景廣闊，公司在玻璃行業形成的優勢競爭地位，為公司持
續穩定發展奠定了基礎。玻璃產品特別是工程玻璃隨著國民經濟的增長和節能標
準的實施，市場需求將呈現持續快速增長趨勢，公司盈利空間廣闊。在多年的市
場競爭中，公司通過持續的技術研發、質量保證和資金投入，成為國內為數不多
的具有規模優勢（國內最大的工程玻璃供應商，產銷量和市場占有率穩居行業第
1位）、高端品牌優勢（公司工程玻璃產品具有市場定價引導能力，產品價格通
常高出行業平均水平）、網絡和布局優勢（公司生產能力將在華南、華北、西南
的基礎上增加華東布局，從而形成高檔深加工玻璃在全國市場全面發展的局面，
公司也是國內惟一一家在中國大陸除西藏以外的各省會城市和主要城市設有營
銷網絡的公司）和技術優勢的玻璃龍頭企業。憑借在玻璃領域奠定的優勢競爭地
位、持續的研發和投入（近年來公司在研發方面進行了持續的投入，2004—2006
年研發費用分別為1,695萬元、1,582萬元和1,824萬元，分別占主營業務收入的
0.9%、0.69%和0.62%，是公司盈利能力不斷增強，公司持續發展的重要保證）以
及穩健的經營，公司有能力實現公司主營業務和盈利能力的持續穩健發展。
（3）公司管理層多年來秉承穩健經營的管理理念。穩定的管理層和穩健的
管理理念是公司持續發展的前提。公司管理層，包括公司總裁和主管3大事業部
的副總裁多年來保持穩定，并一貫秉承穩健經營的管理理念，使公司在近年來市
場環境持續出現不利變化、浮法玻璃出現行業虧損的情況下，有能力抵御市場風
險，并實現銷售收入和利潤的持續增長。公司管理層將在深入研究行業發展狀況
的基礎上，充分發揮公司優勢，穩健經營，從而實現公司持續穩健的發展。
（三）按利潤表項目逐項分析經營成果變化
2006年度 2005年度 2004年度
項目 金額(萬元) 增長 金額(萬元) 增長 金額(萬元) 增長
一、主營業務收入 295,160 28.22% 230,202 22.32% 188,196 41.52%
減：主營業務成本 200,628 28.42% 156,233 25.83% 124,158 46.69%
21
主營業務稅金及附加
644 60.88% 400 -71.73% 1,417 212.81%
二、主營業務利潤 93,887 27.62% 73,568 17.48% 62,621 30.76%
加：其他業務利潤 774 122.93% 347 121.69% 157 102.52%
減：營業費用 19,644 20.87% 16,252 32.90% 12,229 13.20%
管理費用 22,095 83.88% 12,016 45.62% 8,252 -28.62%
財務費用 8,798 93.40% 4,549 67.19% 2,721 32.04%
三、營業利潤 44,124 7.36% 41,099 3.85% 39,576 68.09%
加：投資收益 -61 -132.36% 188 46.88% 128 -22.36%
補貼收入 624 146.97% 253
營業外收入 469 539.55% 73 -85.01% 489 10.60%
減：營業外支出 709 -32.13% 1,044 319.05% 249 -73.33%
四、利潤總額 44,448 9.56% 40,568 1.56% 39,945 70.07%
減：所得稅 3,058 13.29% 2,700 -11.69% 3,057 73.08%
少數股東損益 8,178 31.33% 6,228 108.58% 2,986 124.52%
五、凈利潤 33,211 4.96% 31,641 -6.67% 33,902 66.26%
1、主營業務收入分析。詳見本節“銷售收入變動分析”部分。
2、主營業務成本分析。隨著銷售收入增長，主營業務成本也相應上漲，2005
年增幅快于銷售收入增長主要是生產浮法玻璃所需燃料重油和原料純堿價格大
幅上漲（具體分析詳見下文“（四）敏感性分析”部分）所致；2006年銷售成本
增幅與銷售收入增幅基本一致。
3、其他業務利潤分析。公司其他業務利潤近3年增長較快，主要為公司各下
屬公司在出售產品時應客戶要求出售原材料（如工程玻璃公司銷售玻璃原片）形
成的利潤，在公司利潤結構中所占比重較小，不對公司構成重大影響。
4、營業費用分析。公司營業費用主要為公司在產品銷售過程中發生的運輸費
用、包裝費用等。2006年營業費用控制較好，占銷售收入的比例有所下降，2005
年營業費用增長較快主要是因為產銷量增加和公路運價上漲導致運費增長較快，
以及銷售人員工資和銷售傭金有所提高所致。
5、管理費用分析。公司2005年和2006年管理費用分別較上年增長約46%和
84%，增長較快主要是因為：①期間人員工資、日常辦公費用因產銷規模擴大而
增長；②廣州浮法、成都浮法和瀘縣砂礦開辦期分別于2005年和2006年結束，
與上年相比，計入期間費用的開支相應增加；③公司房地產業務2006年度結算
的收入較2005年大幅度減少，原計提的減值準備沖回及核銷金額同比大幅減少；
④按照謹慎性的原則，公司于2006年末預提了深圳地區工程玻璃拆遷的職工賠
償和搬遷費用計1,118.85萬元和質保賠償金888.46萬元。
6、財務費用分析。2005年財務費用增長67%，一是公司長短期借款分別增加
22
30%以上，二是因為廣州南玻開辦期結束新增了當年利息支出； 2006年財務費
用較上年增長約93%，除了長短期借款分別增加約30%和20%，同時增加了短期
融資券融資以外，人民幣和美圓利率均較上年提高以及下屬子公司成都浮法和瀘
縣砂礦結束開辦期也是財務費用上升的主要原因。
7、投資收益分析。投資收益主要來自于不納入合并報表的股票投資收入和股
權投資差額攤銷，金額較小，對公司不構成重大影響。
8、補貼收入分析。主要來自于政府有關部門的獎勵金、扶持獎勵基金等，對
公司經營成果不構成重大影響。
9、營業外收支分析。營業外收入主要為公司處理固定資產收益，營業外支出
主要為計提的固定資產減值準備等，對公司經營成果不構成重大影響。
（四）敏感性分析
1、產品銷售價格敏感性分析
近年來，公司主營產品之一浮法玻璃受市場供求影響，銷售價格持續下跌，
2004-2006年公司浮法玻璃平均銷售價格（不含稅價）約為2,184元/噸、1,778元/
噸和1,499元/噸。
以2005年市場銷售價格為基礎計算，假定其他因素不變，浮法玻璃價格每
上升（或下降）1%，公司毛利總額將上升（或下降）1.31%，凈利潤將上升（或
下降）2.96%；如果以2006年銷售價格為基礎計算，假定其他因素不變，浮法玻
璃每上升（或下降）1%，公司毛利總額將上升（或下降）1.51%，公司凈利潤將
上升（或下降）3.94%。
2、主要燃料和原料價格敏感性分析
（1）主要燃料重油價格敏感性分析
公司浮法玻璃生產所耗用的主要燃料為重油或天然氣，其中，成都浮法使用
天然氣為主要燃料，深圳浮法和廣州浮法均以重油為主要燃料。2004-2006年，
重油價格發生重大波動，價格持續上漲，近3年采購價格均價（不含稅價）分別
為1,824元/噸、2,070元/噸和2,462元/噸。以2005年采購價格為基礎計算，假定
其他因素不變，重油價格每上升（或下降）1%，公司毛利將下降（或上升）0.26%，
凈利潤將下降（或上升）0.59%；如果以2006年銷售價格為基礎計算，假定其他
因素不變，重油價格每上升（或下降）1%，公司毛利將下降（或上升）0.17%，
凈利潤將下降（或上升）0.48%。
（2）主要原料純堿價格敏感性分析
23
公司生產浮法玻璃的主要材料之一純堿占產品生產成本的20%以上，近3年
市場價格先升后降，波動幅度較大，2004—2006年公司采購均價（不含稅價）分
別為1,301元/噸、1,490元/噸和1,291元/噸。以2005年采購價格為基礎計算，假
定其他因素不變，純堿價格每上升（或下降）1%，公司毛利將下降（或上升）
0.21%，凈利潤將下降（或上升）0.48%；如果以2006年銷售價格為基礎計算，假
定其他因素不變，純堿價格每上升（或下降）1%，公司毛利將下降（或上升）
0.28%，凈利潤將下降（或上升）0.80%。
（五）毛利率變動情況及影響因素分析
序號 毛利率 2006年 2005年 2004年
1 浮法玻璃 23% 30.26% 40.18%
2 工程玻璃 38% 35.58% 34.90%
3 精細玻璃 43% 42.48% 44.79%
4 汽車玻璃 19% 11.57% 15.06%
5 電子元器件 44% 40.61% 37.85%
6 裝修裝飾業 22% 27.96% 22.82%
7 房地產 8% -51.46% -16.81%
8 減：各分部間抵銷金額 0% 0.00% 0.00%
9 綜合毛利率 32% 32.13% 34.03%
總體來看，公司近3年來綜合毛利率變化不大，基本保持在32%-34%左右。
從具體產品結構上來看，近3年來，公司主要產品工程玻璃、精細玻璃毛利率水
平未發生重大變化，分別穩定在35%和43%左右；發生重大變化的主要是浮法玻
璃產品并對公司的綜合毛利率水平有重大影響；其他產品則或因比重較低或因毛
利率變動不大從而對公司綜合毛利率水平影響較小，具體如下：
1、浮法玻璃毛利率變動分析
浮法玻璃毛利率近3年來大幅下降，主要原因是浮法玻璃產品銷售價格受供
求影響連續下降以及產品生產所需燃料價格大幅上漲雙重因素影響，具體如下：
（1）2005年毛利率變動分析
2005年公司浮法玻璃毛利率大幅下降，由2004年的40%降為30%，下降約
10個百分點，主要原因如下：
①2005年公司浮法玻璃平均銷售價格為1,778元/噸，較2004年全年均價2,184
元/噸下降約20%（406元/噸），相應使公司浮法玻璃毛利下降約22,170萬元；
②主要燃料重油價格大幅上升約13%，由2004年的1,824元/噸上漲為2,070元
24
/噸，假定沒有在產品以及其他因素不變，公司毛利下降約1,966萬元；
③廣州浮法投產使公司浮法玻璃產量較上年增長 105%，使公司單位產品成
本大幅下降，相應使毛利增加，對前兩項因素對毛利的影響有所降低。以上因素
共同作用使公司浮法玻璃毛利率較2004年下降約10個百分點。
（2）2006年毛利率變動分析
2006年公司浮法玻璃毛利率繼續下降，由2005年的30%降為23%，下降約
7個百分點，主要原因如下：
①2006年國內浮法玻璃平均銷售價格繼續下滑，公司平均售價為1,499元/噸，
較2005年全年均價下降約16%（279元/噸），相應使公司浮法玻璃毛利下降約26,524
萬元；
②主要燃料重油價格上升約19%，由2005年的2070元/噸上漲為2462元/噸，
假定沒有在產品以及其他因素不變，公司毛利下降約3,169萬元；
③成都浮法一線和二線投產使公司浮法玻璃產量較上年增長約 63%，使公司
單位產品成本大幅下降，相應使毛利增加，對前兩項因素對毛利的影響有所降低。
以上因素共同作用使公司浮法玻璃毛利率較2005年下降約7個百分點。
2、其他產品變動情況分析
近3年，公司汽車玻璃毛利率水平波動幅度較大。2005年毛利率下降約3.5
個百分點，主要是因為汽車玻璃銷售單價下降所致；2006年毛利率水平上升約
7.5個百分點，主要是公司對生產廠房布局的生產流程進行了調整，產品成品率
上升，同時玻璃原片采購成本降低所致。
公司其他產品和服務如電子元氣件（其中，電子陶瓷產品和結構陶瓷產品近
3年毛利率分別達到30%以上和50%以上，是公司玻璃產業之外的另一增長點）、
裝修裝飾業、房地產等目前在公司業務中所占比重較低，從而對公司綜合毛利率
水平影響不大。
四、資本性支出分析
（一）近3年資本性支出分析
1、支出分析
公司及下屬子公司近3年分別支付的現金達111,180.50萬元、99,756.27萬元
和114,291.81萬元用于購建固定資產、無形資產和其他長期資產。上述現金支出
及其他非現金支出在近3年主要進行了以下項目的投資建設：
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（1）公司從2004年起對天津南玻工程深加工玻璃項目進行了擴產改造，分
二期實施，共增加2條鍍膜生產線、7條中空線，2004年投資2678萬元、2005
年投資6095萬元、2006年投資7110萬元 分別于2004年和2006年全部投產使
用，新增產能100萬平米鍍膜/年及100萬中空/年。
（2）2003年7月投資設立了廣州南玻玻璃有限公司，并開始投資建設2條
優質浮法玻璃和特種玻璃的生產線。2004年公司投資57,364萬元，2005年投資
33,004萬元，目前，2條生產線均已投產，共形成日熔量1,250噸、年產36萬多
噸高級浮法玻璃的生產能力。
（3）2004年7月投資設立了成都南玻玻璃有限公司，并開始投資建設2條
優質浮法特種玻璃生產線，2004年、2005年和2006年公司分別投資6,988萬元、
48,232萬元和15,217萬元。兩條生產線分別于2005年12月和2006年2月點火成
功，達產后將年產高檔浮法玻璃36萬余噸。
（4）2004年12月投資設立四川滬縣南玻硅砂有限公司，2005年和2006年
分別投資3015萬元和1124萬元，主要生產硅砂產品，為公司浮法玻璃生產配套。
截止2006年底該項目正式投產。
（5）公司控股子公司深圳南玻偉光導電膜有限公司自2003年起開始持續投
資建設液晶顯示屏的主要元件——彩色濾光片項目，項目共分為4期，總產能為
7萬片/月，其中，1期項目投資約3200萬美元，產能3萬片/月，已于2004年7
月投產；2期項目投資約7,600萬元人民幣，產能1萬片/月，已于2005年5月投
產；3期擬投入人民幣4,800萬元，新增產能1萬片/月，已于2006年7月順利投
產，4期項目投資約14,500萬元，新增產能2萬片/月，已于2006年12月底進入
試生產階段。近3年公司對該項目的投資分別為31013萬元、3553萬元和12552
萬元。
（6）2004年繼續投資建設汽車玻璃三期生產線項目。該項目總投資約2億
元人民幣，用于擴大整車配套的生產能力及相關項目的設備引進，2004年投資
13,706萬元，于2004年7月投產。
（7）2005年10月投資設立東莞太陽能玻璃有限公司，并開始投資建設1條
日熔量250噸的太陽能光伏超白電子玻璃壓延生產線，達產后可年產太陽能光伏
超白電子玻璃7.9萬余噸。2005年投資2,160萬元，2006年投資21,946萬元，該
項目已于2006年年底進入試運行期。
（8）2005年11月投資設立東莞南玻工程玻璃有限公司，公司投資7,500萬
元控股75%，并開始投資建設1條年產500萬㎡的進口鍍膜玻璃生產線，項目首
期投資2.5億元。2005年投資1,314萬元，2006年公司投資總額18,585萬元。
26
（9）2006年開工建設項目：
以下項目除成都工程玻璃鍍膜線項目、深圳浮法一線技改、ITO 顯示器項目
以及光伏太陽能電池項目外均為本次募集資金擬投資項目。根據公司發展規劃，
已開始使用部分自有資金和自籌資金進行前期準備或建設
①天津節能玻璃項目：2006年9月負責該項目實施的合資公司設立，2006
年已累計投資1,357萬元；
②吳江工程玻璃項目：負責該項目實施的合資公司設立，2006年已累計投
資714萬元；
③宜昌4,500噸多晶硅材料項目（第一期工程多晶硅產能1,500噸/年）：已
于10月22日正式開工建設，2006年已累計投資2,667萬元；
④成都工程玻璃鍍膜線項目：項目于2006年開工建設，截止年末已累計投
資3,332萬元；
⑤深圳太陽能光伏電池項目：項目擬投資 1億元人民幣，建設一條年產
25MW 的太陽能光伏電池片生產線，已于2006年四季度開工建設。
⑥深圳浮法一線技改： 2006年1月，公司對浮法一線進行冷修技改，已
于2006年7月結束并投入運營，項目總投資12,220萬元。改造完成后，深圳浮
法一線實現了降低能耗、優化生產工藝、擴大產能和提高產品品質的目的。
2、資本性支出對公司主營業務和經營成果產生的影響
上述項目的建設投產共使公司新增浮法玻璃生產能力80萬噸、新增鍍膜中
空復合玻璃產能200萬㎡，新增精細玻璃7萬片/月，截止2006年底，公司形成
了110萬噸浮法玻璃產能、400萬㎡鍍膜中空復合玻璃產能和高附加值精細玻璃
的業務格局，近3年的持續投資使浮法玻璃生產能力較2004年提高2.6倍，使工
程玻璃生產能力提高1倍，精細玻璃彩色濾光片玻璃產能則全部在近3年逐步形
成，上述業務目前形成了共同發展，互相補充的格局，大幅提高了公司在玻璃產
業的競爭實力和抗風險能力。2006年公司各項業務實現銷售收入 29.52億元,較
2004年增長57%（增加約10.70億元），在浮法玻璃行業處于低谷的情況下，公司
凈利潤繼續保持在3億元以上。
（二）未來資本性支出計劃和資金需求量
未來2年內公司資本性支出項目主要為募集資金投資項目，具體內容詳見“第
五節 本次募集資金運用”部分。
27
五、執行新會計準則對公司的影響
（一）2006年度新舊會計準則差異調節表和注冊會計師的審閱意見
1、2006年度新舊會計準則差異調節表
單位：人民幣元
項目 項目名稱 金額 注釋
1 2006年12月31日合并股東權益（現行會計準則） 2,628,344,891 ①
2 其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額 5,485,034 ②
3 所得稅（歸屬于母公司） 1,226,542 ③
4 開辦費（歸屬于母公司） (2,546,611) ④
上述第2項至第4項所涉及的調整歸屬于少數股東權
5 (80,974) ⑤
益的部分
2006年12月31日現行會計準則下少數股東權益的余
6 312,380,615
額的歸入新會計準則下的股東權益
2007年1月1日合并股東權益（新會計準則） 2,944,809,497
2、新舊會計準則合并股東權益差異調節表附注
（1）編制目的
公司于2007年1月1日起開始執行新會計準則。為分析并披露執行新會計準
則對上市公司財務狀況的影響，中國證券監督管理委員會于2006年11月頒布了“關
于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知”（證監發[2006]136號，
以下簡稱“通知”），要求公司在2006年度財務報告的“補充資料”部分以差異
調節表的方式披露重大差異的調節過程。
（2）編制基礎
公司屬于同時按照國內會計準則及國際財務報告準則對外提供財務報告的 B
股上市公司，于2007年1月1日起開始執行新會計準則。
根據新會計準則的相關規定以及企業會計準則實施問題專家工作組于2007年
2月1日發布的《企業會計準則實施問題專家工作組意見第一號》的第十個問答，
公司除了按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第五條至第十九
條所規定的進行追溯調整外，還根據取得的相關信息，對于按照新企業會計準則
確定的會計政策與之前按照現行會計準則確定的會計政策之間的其他差異，于
2007年1月1日進行了追溯調整（具體的調整項目見下文“（3）主要項目注釋”），
并以追溯調整后的結果作為2007年1月1日新會計準則下余額。
28
本差異調節表以2006年度合并財務報表為基礎，并依據重要性原則反映上述
追溯調整以及追溯調整之后公司于2007年1月1日新會計準則下的股東權益。
此外，本差異調節表第2項至第4項所涉及的調整金額均不包括歸屬于少數
股東權益的部分，該部分在差異調節表中單列項目反映。2006年12月31日現行
會計準則下少數股東權益的余額歸入2007年1月1日新會計準則下的股東權益，
也在差異調節表中單列項目反映。
（3）主要項目注釋
①2006年12月31日股東權益（現行會計準則）的金額取自公司按照企業會
計準則和《企業會計制度》（以下簡稱“現行會計準則”）編制的2006年度會計
報表（包括2006年12月31日的合并及母公司資產負債表、2006年度合并及母公
司利潤表、合并及母公司利潤分配表和合并及母公司現金流量表）。上述2006年
度會計報表已經普華永道中天會計師事務所審計，并于2007年3月16日簽發了普
華永道中天審字（2007）[10021]號的無保留意見審計報告。相關的編制基礎和會計
政策參見公司2006年度會計報表。
②其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額
于2006年12月31日，公司按照現行會計準則編制的2006年度合并會計報表
存在尚未攤銷完畢的股權投資貸方差額5,485,034元，該差額系公司及公司之子公
司于以前年度折價收購少數股東權益所產生，根據《企業會計準則第38號—首次
執行企業會計準則》第五條，對于其他采用權益法核算的長期股權投資的貸方差
額，應于首次執行日予以沖銷并調整留存收益。
③所得稅
根據《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第十二條，公司按照
《企業會計準則第18號—所得稅》的規定，于首次執行日對資產、負債的賬面價
值與計稅基礎不同形成的暫時性差異的所得稅影響進行了追溯調整，其中歸屬于
少數股東權益的部分見下文⑤部分。
④開辦費
按照國際財務報告準則，開辦費應于發生時確認為費用。根據新會計準則的
相關規定以及企業會計準則實施問題專家工作組于2007年2月1日發布的《企業
會計準則實施問題專家工作組意見第一號》的第十個問答，公司于2007年1月1
日對開辦費進行了追溯調整，并以追溯調整后的結果作為2007年1月1日新會計
準則下余額，其中歸屬于少數股東權益的部分見下文⑤部分。
29
⑤上述第2項至第4項所涉及的調整歸屬于少數股東權益的部分
納稅調整項目 金額
所得稅調整（第③項） 254,971
開辦費調整（第④項） (335,945)
合計 (80,974)
3、注冊會計師的審閱意見
公司注冊會計師普華永道中天會計師事務所就差異調節表出具了《關于中國
南玻集團股份有限公司新舊會計準則合并股東權益差異調節表的審閱報告》，內
容如下：
“我們審閱了后附的中國南玻集團股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）新
舊會計準則合并股東權益差異調節表（以下簡稱“差異調節表”）。按照差異調節
表附注二所述的編制基礎編制上述差異調節表是貴公司管理當局的責任。我們的
責任是在實施審閱工作的基礎上對上述差異調節表發表審閱意見。
按照中國證券監督管理委員會頒布的證監發[2006]136號《關于做好與新會計
準則相關財務會計信息披露工作的通知》的規定，我們參照《中國注冊會計師審
閱準則第2101號--財務報表審閱》的規定執行審閱業務。該準則要求我們計劃和
實施審閱工作，以對差異調節表是否不存在重大錯報獲取有限保證。審閱主要限
于詢問公司有關人員與差異調節表相關的會計政策和所有重要的認定、了解差異
調節表中調節金額的計算過程、閱讀差異調節表以考慮是否遵循指明的編制基礎
以及在必要時實施分析程序，審閱工作提供的保證程度低于審計。我們沒有實施
審計，因而不發表審計意見。
根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信上述差異調節表沒有
在所有重大方面按照差異調節表附注二1所述的編制基礎編制。
此外，我們提醒差異調節表的使用者關注，如后附差異調節表中的重要提示中所
述的原因，上述差異調節表中所列示的2007年1月1日的新會計準則下的合并
股東權益與未來所列報的2007年度財務報告中的相應數據之間可能存在差異。
本段內容不影響已發表的審閱意見。”
（二）執行新會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更以及對公司
財務狀況和經營成果的影響
1、關于2007年1月1日新準則首次執行日現行會計準則和新會計準則股東
注：1 附注二部分內容為本發行情況報告書中“六（六）2（2）新舊會計準則合并股東
權益差異調節表附注②編制基礎”部分內容。
30
權益的差異分析：
根據財政部2006年2月15日發布的財會[2006]3號《關于印發<企業會計準
則第1號-存貨等38項具體準則的通知》的規定，公司應于2007年1月1日起
執行新會計準則。公司目前依據財政部新會計準則規定已經辯別認定的2007年1
月1日首次執行日現行會計準則與新準則的差異情況如下：
（1） 長期股權投資差額
2006年12月31日，公司按照現行會計準則編制的2006年度合并會計報表
存在尚未攤銷完畢的股權投資貸方差額5,485,034元，該差額系公司及公司之子
公司折價收購少數股東權益產生，根據《企業會計準則第38號—首次執行企業
會計準則》第五條，對于其他采用權益法核算的長期股權投資的貸方差額，應于
首次執行日予以沖銷并增加留存收益，該調整事項導致新會計準則下股東權益增
加5,485,034元。
（2） 所得稅
根據《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第十二條，公司按
照《企業會計準則第18號—所得稅》的規定，于首次執行日對資產、負債的賬
面價值與計稅基礎不同形成的暫時性差異的所得稅影響進行了追溯調整，產生遞
延所得稅資產并相應增加留存收益1,481,513元，該調整事項導致新會計準則下
股東權益增加1,481,513元，其中歸屬于母公司的權益增加1,226,542元，歸屬于
少數股東的權益增加254,971元。
（3） 開辦費
公司屬于同時按照國內會計準則和國際財務報告準則對外提供財務報告的
B股上市公司，根據新會計準則的相關規定以及企業會計準則實施問題專家工作
組于2007年2月1日發布的《企業會計準則實施問題專家工作組意見第一號》
的第十個問答，公司除了按照《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》
第五條至第十九條所規定的進行追溯調整外，還根據取得的相關信息，于2007
年1月1日對開辦費進行了追溯調整，該調整減少公司留存收益2,882,556元，其
中歸屬于母公司的權益減少2,546,611元，歸屬于少數股東的權益減少335,945元。
（4） 少數股東權益
公司2006年12月31日按現行會計準則編制的合并會計報表中，少數股東
權益余額為312,380,615元，該余額按新會計準則于2007年1月1日歸入股東權
益，由此增加公司股東權益312,380,615元。
31
2、執行新會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司財務
狀況和經營成果的影響：
（1）根據新會計準則第2號長期股權投資的規定，公司對子公司長期投資
的核算方法將從權益法變更為成本法，該變更將對公司的財務報表產生影響，但
不會影響公司合并財務報表；
（2）根據新會計準則第6號無形資產的規定，取得的土地使用權應確認為
無形資產，執行新準則后，已于以前年度計入房屋、建筑物成本的土地使用權價
值將重分類至無形資產核算，2007年1月1日后取得的土地使用權將作為無形資
產核算，不再計入房屋、建筑物成本。該變更將影響土地使用權在報表中的分類，
但不會對公司經營成果產生重大影響；
（3）根據新會計準則第6號無形資產的規定，公司發生的研究開發費將由
現行的全部費用化，變更為符合規定條件的開發支出可以資本化，該變更可能導
致公司當期費用減少，當期利潤、期末資產和期末股東權益增加；
（4）根據新會計準則第18號所得稅的規定，公司對所得稅的核算將由應付
稅款法變更為資產負債表的納稅影響會計法，該變更可能影響公司當期的所得稅
費用、當期利潤及期末資產、負債和股東權益。
上述調整事項和影響事項可能因財政部對新會計準則的進一步講解而進行
調整。
六、未來財務狀況、盈利能力的發展趨勢分析
（一）未來發展趨勢分析
未來3到5年，公司將繼續專注于高檔節能工程玻璃、優質浮法玻璃和精細
玻璃3大領域的產品的生產，并在此基礎上發展以多晶硅為核心的太陽能產業，
發展成為國內最大的玻璃產業集團，并在太陽能領域形成新的利潤增長點，成為
國內惟一一家同時在節能玻璃領域和太陽能產業具有核心競爭力的產業集團。
具體來說，公司將通過本次定向發行、銀行信貸、與其他投資者合作等方式，
對節能工程玻璃和太陽能產業進行投入，實現節能工程玻璃在全國主要區域的全
面的布局和向太陽能領域的拓展。根據公司發展規劃，公司管理層認為，在市場
不出現重大變化的情況下，2007公司主營業務收入和利潤將繼續保持增長態勢。
（二）公司主要優勢及困難
1、主要優勢
32
公司具有多方面的優勢，主要為：（1）在行業中具有核心競爭力，成長能力
和盈利能力強，業務發展前景良好；（2）在同行業中具有規模優勢、品牌優勢、
網絡和布局優勢以及技術優勢、管理優勢等。詳見“業務進展和盈利能力的連續
性、穩定性分析”部分。
2、主要困難
根據公司的發展規劃，公司節能工程玻璃和多晶硅等太陽能產業項目，特別
是本次募集資金擬投資的項目迫切需要長期資金的投入，長期資金不足是公司面
臨的主要問題之一，公司將根據業務發展的需要，利用包括本次增發在內的多種
渠道進行融資，充分發揮公司優勢，克服困難，實現公司持續穩定發展。
七、對本次非公開發行對公司影響的分析
1、本次發行將推動公司深加工玻璃在全國范圍的戰略布局
本次發行募集資金將投資于建設天津、江蘇吳江、廣東東莞3大深加工玻璃
生產基地，項目的完成將使公司完成華南地區生產能力的整合、加強華北地區產
能，增加華東地區布局，從而形成東南西北、覆蓋全國的生產布局。
2、本次發行將大幅提高公司高檔深加工玻璃生產能力，鞏固龍頭地位
本次發行募集資金主要投資于高檔深加工玻璃，項目完成后公司鍍膜中空玻
璃生產能力將增加1倍以上，在鍍膜中空復合玻璃方面公司將形成900萬㎡的生
產能力，進一步提高競爭能力，鞏固市場龍頭地位。
3、有助于公司打造太陽能產業鏈，形成新的利潤增長點
隨著全球能源日趨緊張，太陽能電池產業迅猛發展，高純度多晶硅材料在全
球范圍內供需失衡，本次發行募集資金將有部分投資于高純度多晶硅一期項目，
項目完成將使公司完成從傳統玻璃產業向新能源領域的拓展，為公司創造新的利
潤增長點。
4、本次發行將改善公司融資結構，節約融資成本，提高利潤水平
近年來公司為擴大產能規模，提高競爭實力，持續進行了大規模的固定資產
投資，為滿足資金需求，公司增加了大量的短期負債融資，導致公司流動性下降，
財務費用增加，融資結構不夠合理。本次發行（預計募集資金不超過13.8億元）
將大幅提高公司凈資產比例，增加長期資本融資，從而改善融資結構，節約融資
成本，有利于公司利潤水平的進一步提高。
33
5、本次發行將有利于改善公司股權結構，促進公司發展
本次發行，公司將在保持股權結構基本穩定、保持經營管理穩定的基礎上，
結合公司發展戰略和經營目標，在條件成熟的情況下將考慮引進對公司發展有戰
略意義的股東，從而改善股東結構，進一步提高公司管理水平，促進公司發展。
34
第五節 本次募集資金運用
一、本次非公開發行募集資金總額及投資項目
（一）本次非公開發行募集資金數額
本次非公開發行股票募集資金總額為138,000萬元，扣除800萬元發行及發
行相關費用的募集資金凈額為137,200萬元。
（二）募集資金投資項目
根據公司2007年第1次臨時股東大會決定，本次募集資金將投資于以下4
個項目：
預計使用
序 總投資額 時間進度 項目審批、核準或備
項目名稱 募集資金 NM,?Y
號 （億元） (建設期) 案情況
額（億元）
經天津市武清區發展
天津新建250萬 擴大天津玻璃深加
計劃委員會以津武清
㎡/年建筑節能 工基地的產能，生產
1 3.84 2.8 1年 行政許可[2006]242號
LOW-E中空玻 環保節能建筑工程
和[2006]306號文件核
璃項目 玻璃
準
吳江新建250萬 經江蘇省發展和改革
在華東新建250萬
㎡/年建筑節能 委員會以蘇發改工業
2 4.33 3.0 ㎡/年建筑節能LOW 1年
LOW-E中空玻 發[2007]293號文件核
－E中空玻璃項目
璃項目 準
在湖北宜昌建多晶 經湖北省發展和改革
新建1500噸/年
3 7.80 4.5 硅生產線，一期產能 1.5年 委員會以鄂發改高技
多晶硅項目
1500噸/年 [2006]575號文件核準
對公司深圳地區的 經東莞市對外貿易經
玻璃深加工產業進 濟合作局以東外經貿
東莞工程玻璃深
4 6.70 3.5 行整合，在東莞形成 1年 資[2005]2667號、東外
加工基地項目
400萬㎡/年的鍍膜 經貿資[2006]2379號
中空復合產能 文件批復
合計 22.67 13.8
以上擬投資項目共需資金22.67億元，本次募集資金如有不足，資金缺口
由公司自籌解決。股東大會授權公司董事會在實際募集資金金額低于13.8億元
時，根據實際情況，在不改變擬投入項目的前提下，對上述單個或多個擬投入
項目的擬投入募集資金金額進行調整。
35
二、本次募集資金投資項目對公司業務發展的影響
（一）對公司現有核心業務深加工玻璃產業的影響
1、公司深加工玻璃產業實現在全國范圍內的戰略布局
本次募集資金擬在天津、江蘇吳江、廣東東莞投資建設3大深加工玻璃生
產基地，將使公司完成對華南地區生產能力的整合、加強華北地區產能，增加
華東地區布局，從而完成覆蓋全國的生產布局，進一步鞏固行業龍頭地位。其
中：
東莞工程玻璃項目通過將深圳地區分散的生產能力實施整體搬遷，在東莞
形成華南地區統一的深加工中心，將有效解決原生產組織不合理以及配套成本
高居不下的問題，鞏固公司在華南地區的龍頭地位并提高盈利能力。
天津工程玻璃項目將進一步擴大天津地區原有生產規模、充分利用天津濱
海新區建設帶來的市場商機，加強公司在華北地區乃至整個北方地區的生產布
局，進一步提高在北方地區的市場占有率，推動公司完善全國布局。
吳江南玻工程玻璃項目將使公司在華東地區完成生產布局，從而實現公司
在全國范圍內合理布局的局面。該項目所輻射的長三角地區是我國經濟發展的
熱點及核心區，項目實施對公司搶占華東市場份額、進一步提升“南玻”的品
牌優勢、鞏固全國范圍內的市場龍頭地位具有重要意義。
2、對生產能力和競爭能力的影響
當前，公司已在我國華南、華北、西南地區完成布局，建有玻璃深加工基
地，截止2006年末公司已形成了400萬㎡鍍膜中空復合玻璃的生產能力，2006
年實際生產鍍膜玻璃、中空玻璃260萬㎡和279萬㎡，銷售鍍膜玻璃、中空玻
璃252萬㎡和276萬㎡，市場占有率繼續穩居全國第1位。
本次募投項目完成后，公司將新增鍍膜中空玻璃生產能力650萬㎡，屆時
公司將形成年產鍍膜中空復合玻璃1,050萬㎡的生產能力，繼續鞏固市場龍頭
地位。
（二）在傳統產業基礎上，打造太陽能產業，形成新的利潤增長點
本次募集資金投資項目1,500噸/年多晶硅項目是公司正在打造的太陽產業
鏈條的核心項目，也是整個太陽能產業中最為重要的環節。目前，公司已經完
成了太陽能超白壓延玻璃項目的建設并正式投產，未來多晶硅項目的建成并投
產將標志著公司太陽能產業鏈條核心的完成，也標志著公司完成了從傳統玻璃
36
產業向新能源領域的拓展，從而形成玻璃制造和太陽能產業兩大產業發展格局，
構建公司新的利潤增長點。
三、本次募集資金投資項目實施方式和合資方介紹
（一）項目實施方式
本次募集資金擬投資項目均將采用由公司與合資方共同設立的中外合資企
業實施的方式進行，公司將主要通過控股的方式對各合資公司進行控制。
（二）項目管理
本次募集資金投資項目將分別由4家新設立的合資公司組織實施。各公司
的組織形式采取董事會領導下的總經理負責制。管理上，將借鑒公司現有的管
理系統，設立采購、生產、銷售、財務等部門，建立崗位責任制，服從各合資
公司的管理和組織。
1、募集資金投資項目實施公司基本情況
公司新設立的4家合資公司情況如下：
注冊資 合資各方注冊資本出資額及比例
序 合資公司 負責實施的 本（萬 合資方名稱 注冊資本 出資
號 名稱 項目 元） 出資額 比例
天津南玻節 天津南玻工 ?+)L?u?軱$@ ? 9,600 75%
1 能玻璃有限 程玻璃深加 12,800 松階投資有限公司 3,200 25%
公司 工擴建項目 合計 12,800 100%
吳江南玻華 中國南玻集團股份有限公司 24,000 75%
2 東工程玻璃 吳江南玻工 32,000 松階投資有限公司 8,000 25%
有限公司 程玻璃項目 合計 32,000 100%
中國南玻集團股份有限公司 17,420 67%
3 宜昌南玻 宜昌多晶硅 26,000 宜昌力源科技開發有限責任 2,080 8%
硅材料 公司
有限公司 項目 華儀有限公司 6,500 25%
合計 26,000 100%
東莞南玻 東莞工程玻 中國南玻集團股份有限公司 18,000 75%
4 工程玻璃 璃深加工基 24,000 松階投資有限公司 6,000 25%
有限公司 地項目 合計 24,000 100%
注：香港松階公司系南玻集團全資子公司南玻（香港）有限公司的全資子
公司，因此，公司對上述從事深加工玻璃的子公司擁有100%的控制權。
① 天津南玻節能玻璃有限公司
37
2006年8月18日，發行人與松階投資有限公司（以下簡稱“松階公司”）簽
訂《合資經營天津南玻節能玻璃有限公司合同》，約定雙方共同投資設立天津南
玻節能玻璃有限公司（以下簡稱“天津南玻”），投資總額為人民幣 23,600萬元，
注冊資本為人民幣12,800萬元，其中，發行人出資人民幣9,600萬元，占注冊
資本的75%，松階公司出資人民幣3,200萬元，占注冊資本的25%。同日，合資
雙方訂立了《合資經營天津南玻節能玻璃有限公司章程》。
2006年9月22日，天津市武清區對外經濟貿易委員會作出津武外字（2006）
135號《關于設立合資企業天津南玻節能玻璃有限公司的批復》，同意發行人與
松階公司共同投資設立天津南玻。2006年9月25日，天津南玻取得天津市人民
政府頒發的商外資津外資字[2006]09022號《中華人民共和國外商投資企業批準
證書》。
2006年9月26日，天津南玻取得天津市工商行政管理局頒發的注冊號為企
合津總字第018751號的《企業法人營業執照》。
2006年11月29日，天津市中和信誠會計師事務所有限公司出具津中和信
誠驗外字（2006）第55號《驗資報告》。根據該報告，截至2006年11月23日
止，天津南玻收到股東繳納的第1期注冊資本合計人民幣19,197,975元，占注
冊資本的15%，按照出資比例，發行人以人民幣現金出資14,400,000元，松階公
司以相當于4,797,975元人民幣的港幣現匯出資。
2006年12月12日，天津市中和信誠會計師事務所有限公司出具津中和信
誠驗外字（2006）第62號《驗資報告》。根據該報告，截至2006年11月30日
止，天津南玻收到股東繳納的第2期注冊資本合計人民幣64,300,518元，按照
出資比例，發行人以人民幣現金出資48,000,000元，松階公司以相當于16,300,518
元人民幣的港幣現匯出資；連同前期出資天津南玻累計收到股東繳納的注冊資
本合計人民幣83,498,493元，占注冊資本的65.23%。
2006年12月13日，天津市武清區對外經濟貿易委員會作出津武外字（2006）
170號《關于天津南玻節能玻璃有限公司增加投資總額的批復》，同意天津南玻
投資總額增加人民幣14,800萬元，增加后投資總額為人民幣38,400萬元。本次
增加投資總額注冊資本未發生變化。天津南玻節能玻璃有限公司的股權結構見
上表。
② 吳江南玻華東工程玻璃有限公司
2006年9月，發行人與松階投資有限公司簽訂《合資經營吳江南玻華東工
程玻璃有限公司合同》，約定雙方共同投資設立吳江南玻華東工程玻璃有限公司
（以下簡稱“吳江南玻”），投資總額為人民幣43,280萬元，注冊資本為人民幣
38
32,000萬元，其中，發行人出資人民幣24,000萬元，占注冊資本的75%，松階
投資有限公司出資人民幣8,000萬元，占注冊資本的25%。2006年9月，雙方訂
立了《合資經營吳江南玻華東工程玻璃有限公司章程》。
2006年9月29日，江蘇省對外貿易經濟合作廳作出蘇外經貿資審字[2006]
第05319號《關于同意設立中外合資企業“吳江南玻華東工程玻璃有限公司”
的批復》，同意發行人與松階公司共同投資設立吳江南玻。2006年10月9日，
吳江南玻取得江蘇省人民政府頒發的商外資蘇府資字[2006]69056號《中華人民
共和國外商投資企業批準證書》。
2006年10月27日，吳江南玻取得蘇州市吳江工商行政管理局頒發的注冊
號為企合蘇吳總字第001104號的《企業法人營業執照》。
2006年11月23日，蘇州華瑞會計師事務所出具華瑞驗外字（2006）222號
《驗資報告（第一期）》。根據該報告，截至2006年11月22日止，吳江南玻收
到股東繳納的第1期注冊資本合計人民幣48,000,000元，占注冊資本的15%，按
照出資比例，發行人投入人民幣 36,000,000元，松階公司以現匯美元投入
1,526,000美元，折合人民幣12,000,000元。
2006年12月25日，蘇州華瑞會計師事務所出具華瑞驗外字（2006）272號
《驗資報告（第二期）》。根據該報告，截至2006年12月22日止，吳江南玻共
收到股東繳納的第2期注冊資本合計人民幣48,000,000元，均為發行人投入；
連同前期出資吳江南玻累計收到股東繳納的注冊資本合計人民幣96,000,000元，
占注冊資本的30%。
2007年4月22日，蘇州華瑞會計師事務所出具華瑞驗外字（2007）096號
《驗資報告（第三期）》。根據該報告，截至2007年4月10日止，吳江南玻共
收到股東繳納的第3期注冊資本合計人民幣48,000,000元，其中，發行人投入
人民幣 24,000,000元，松階公司以現匯美元投入3,106,000美元，折合人民幣
24,000,000元；連同前兩期出資吳江南玻累計收到股東繳納的注冊資本合計人民
幣144,000,000元，占注冊資本的45%，其中發行人累計投資人民幣108,000,000
元，占已投資金額的75%，松階公司累計投資額折合人民幣36,000,000元，占已
投資金額的25%。吳江南玻華東工程玻璃有限公司的股權結構見上表。
③ 宜昌南玻硅材料有限公司
2006年7月10日，發行人、宜昌力源科技開發有限責任公司與華儀有限公
司簽訂《合資經營宜昌南玻硅材料有限公司合同》，約定三方共同投資設立宜昌
南玻硅材料有限公司（以下簡稱“宜昌南玻”），投資總額為人民幣78,000萬元，
注冊資本為人民幣26,000萬元，其中，發行人出資人民幣17,420萬元，占注冊
39
資本的67%，宜昌力源科技開發有限責任公司出資人民幣2,080萬元，占注冊資
本的8%，華儀有限公司出資人民幣6,500萬元，占注冊資本的25%。同日，三
方訂立了《合資經營宜昌南玻硅材料有限公司章程》。
2006年8月1日，湖北省商務廳作出鄂商資[2006]118號《省商務廳關于宜
昌南玻硅材料有限公司合同、章程的批復》，同意發行人、宜昌力源科技開發有
限責任公司與華儀有限公司共同投資設立宜昌南玻。2006年8月1日，宜昌南
玻取得湖北省人民政府頒發的商外資鄂審字[2006]4688號《中華人民共和國臺港
澳僑投資企業批準證書》。
2006年8月1日，宜昌南玻取得湖北省工商行政管理局頒發的注冊號為企
合鄂總字第003387號的《企業法人營業執照》。
2006年9月20日，湖北隆興會計師事務所有限責任公司出具鄂隆興驗字
（2006）第26號《驗資報告》。根據該報告，截至2006年9月18日止，宜昌南
玻收到股東繳納的第1期注冊資本合計人民幣7,800萬元，占注冊資本的30%，
按照出資比例，發行人繳納人民幣5,226萬元，華儀有限公司繳納2,453,640美
元，折合人民幣1,950.05萬元，宜昌力源科技開發有限責任公司繳納人民幣624
萬元。
2007年4月28日，湖北隆興會計師事務所有限責任公司出具鄂隆興驗字
（2007）第001號《驗資報告》。根據該報告，截至2007年4月27日止，宜昌
南玻收到股東繳納的第2、3期注冊資本合計人民幣10,400萬元，按照出資比例，
發行人繳納人民幣 6,968萬元，華儀有限公司繳納338萬美元，折合人民幣
2,611.9626萬元，宜昌力源科技開發有限責任公司繳納人民幣832萬元；連同前
期宜昌南玻累計收到股東繳納的注冊資本合計人民幣18,200萬元，占注冊資本
的70%。宜昌南玻硅材料有限公司的股權結構見上表。
④ 東莞南玻工程玻璃有限公司
2005年9月10日，發行人與松階公司簽訂《合資經營東莞南玻工程玻璃有
限公司合同》，約定雙方共同投資設立東莞南玻工程玻璃有限公司（以下簡稱“東
莞南玻”），投資總額為人民幣25,000萬元，注冊資本為人民幣10,000萬元，其
中，發行人出資人民幣7,500萬元，占注冊資本的75%，松階公司出資人民幣
2,500萬元，占注冊資本的25%。同日，發行人與松階公司訂立了《合資經營東
莞南玻工程玻璃有限公司章程》。
2005年10月13日，東莞市對外貿易經濟合作局作出東外經貿資[2005]2667
號《關于設立合資企業東莞南玻工程玻璃有限公司可行性研究報告、合同和章
程的批復》，同意發行人與松階公司共同投資設立東莞南玻。2005年10月20
40
日，東莞南玻取得廣東省人民政府頒發的商外資粵東合資證字[2005]0018號《中
華人民共和國外商投資企業批準證書》。
2005年10月25日，東莞南玻取得東莞市工商行政管理局頒發的注冊號為
企合粵莞總字第200485號的《企業法人營業執照》。
2005年12月8日，東莞市華聯會計師事務所有限公司出具華聯驗字（2005）
第H102號《驗資報告》。根據該報告，截至2005年12月1日止，東莞南玻收
到股東繳納的第1期注冊資本合計人民幣24,999,400.08元，占注冊資本的25%，
按照出資比例，發行人以貨幣資金出資人民幣18,750,000元，松階公司以貨幣
資金出資港幣5,999,232.10元，折合人民幣6,249,408.08元。
2006年6月6日，東莞市華聯會計師事務所有限公司出具華聯驗字（2006）
第E105號《驗資報告》。根據該報告，截至2006年5月23日止，東莞南玻收
到股東繳納的第2期注冊資本合計人民幣75,000,599.92元，按照出資比例，發
行人以貨幣資金出資人民幣 56,250,000元，松階公司以貨幣資金出資美元
2,337,244.84元，折合人民幣18,750,599.92元；連同前期東莞南玻累計收到股東
繳納的注冊資本合計人民幣100,000,000元，占注冊資本的100%。
2006年10月8日，東莞市對外貿易經濟合作局作出東外經貿資[2006]2379
號《關于合資企業東莞南玻工程玻璃有限公司補充合同之一和補充章程之一的
批復》，同意發行人與松階公司對東莞南玻的投資總額增加人民幣42,000萬元，
變更后的投資總額為人民幣67,000萬元，注冊資本變更為人民幣24,000萬元，
其中，發行人出資人民幣18,000萬元，占注冊資本的75%，松階公司出資人民
幣6,000萬元，占注冊資本的25%。
2007年2月12日，東莞市華聯會計師事務所有限公司出具華聯驗字（2007）
第E208號《驗資報告》。根據該報告，截至2007年1月25日止，東莞南玻收
到股東繳納的新增注冊資本第1期合計人民幣20,979,000元，按照出資比例，
發行人以貨幣資金出資人民幣15,750,000元，松階公司以貨幣資金出資港幣
5,250,000元，折合人民幣5,229,000元；連同前二期東莞南玻累計收到股東繳納
的注冊資本合計人民幣120,979,000元，占增資后注冊資本的50.41%。
2007年5月15日，東莞市華聯會計師事務所有限公司出具華聯驗字[2007]
第E101號《驗資報告》。根據該報告，截至2007年4月5日止，東莞南玻收到
股東繳納的新增注冊資本第2期合計人民幣119,021,000元，按照出資比例，發
行人以貨幣資金出資人民幣 89,250,000元，松階公司以貨幣資金出資美元
3,852,954元，折合人民幣29,771,000元，連同前期出資東莞南玻累計收到股東繳
納的注冊資本合計人民幣240,000,000元，占增資后注冊資本的100%。東莞南玻
41
工程玻璃有限公司的股權結構見上表。
2、合資方情況
本次募集資金投資項目合資方包括：3個工程玻璃項目的合資方均為香港
松階投資有限公司、多晶硅項目的合資方為香港華儀公司和宜昌力源科技開發
有限責任公司。各合資方的簡要情況如下：
（1）松階投資有限公司：是2005年4月11日成立的有限公司，具體情況
如下：
公司名稱：松階投資有限公司（PINESTEPINVESTMENTSLIMITED ）
法定代表人：梁金水
辦事處地址：香港干諾道西144-151號成基商業中心1806室
注冊地址：P.0.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirgin
Islands
注冊資本：1美元
主要股東：南玻（香港）有限公司持有該公司100%的股權
主要業務：投資管理（investment）
與南玻集團的關系：松階公司系南玻集團全資子公司南玻（香港）有限公
司的全資子公司。
② 華儀有限公司：是2004年5月7日依據香港法律成立的有限公司，登
記證號為34639231-000-05-04-4，具體情況如下：
公司名稱：華儀有限公司
法定代表人：梁金水
注冊地址：香港
注冊資本：10,000港元
主要股東：寶聯有限公司 JumboUnitedLtd (35%)
南玻（香港）有限公司 Chinasouthernglass(Hongkong)Ltd (65%)
主要業務：投資發展及貿易
與南玻集團的關系：該公司股東寶聯有限公司是南玻（香港）有限公司的
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全資子公司。華儀有限公司為南玻（香港）有限公司的全資子公司。
（3）宜昌力源科技開發有限責任公司：是2006年7月19日 于大陸設立
的有限公司，具體情況如下：
公司名稱：宜昌力源科技開發有限責任公司
法定代表人：徐贊國
注冊地址：湖北宜昌市夷陵路172-3號
注冊資本：100萬人民幣
主要股東：宜昌天力電業發展有限責任公司 (70%)
李新云 (30%)
主要業務：科技新產品開發、技術成果轉讓、信息技術咨詢
與南玻集團的關系：無直接和間接關系
四、本次募集資金投資項目介紹
（一）天津南玻工程玻璃深加工擴建項目
1、項目背景
面臨全球能源日益緊張的局面，國家提出節能標準，到2010年全國新增建
筑的1/3達到節能50%的目標；到2020年，全國新增建筑全部達到節能65%的
目標強制執行節能標準，鼓勵節能玻璃的生產。2006年7月1日，我國首次頒
布實施強制執行的國家標準—《公用建筑節能設計標準》，而且，對工程玻璃用
量最大的民用住宅玻璃節能標準也正在制訂過程中。中國建設部也將對建筑實
施強制節能標準，不執行節能標準的建筑設計施工單位，將受到處罰甚至被清
除出建筑市場。因此，隨著國民經濟的增長和環保節能標準的實施，中空玻璃
或鍍膜（含LOW-E ）中空的需求量將快速增加，其中，公共建筑需求量增幅將
達到15%，民用建筑中空玻璃的需求將呈現玻璃爆炸式的增長，到2009年高檔
建筑節能玻璃市場需求量約4,000萬㎡以上（數據來源：《2006-2007年中國玻璃
投資與發展分析》）。
在北方市場，天津武清地處京津之間，處在京津冀經濟圈的中心，天津濱
海新區已被國家確定為我國北方經濟中心，天津濱海新區納入國家整體規劃所
帶動起來的建設熱潮尚未開始，同時，天津地區可以方便地輻射到東北、山東、
安徽、河南、山西、內蒙古，上述地區又具有明顯冬冷夏熱的氣候特點，對建
43
筑節能玻璃的需求更迫切，預計2009年高檔建筑節能玻璃的市場容量在2,000
萬平米以上，按照公司市場占有率25%的比例計算，公司在天津地區的節能玻
璃年生產能力在500萬㎡以上才能滿足市場的需求。
該項目將利用天津濱海新區發展和我國民用建筑玻璃市場快速發展的機
遇，在公司原有的天津工程玻璃生產基地基礎上，合資新建一家建筑特種玻璃
（中空、鍍膜玻璃）的新公司，擴大工程玻璃在天津的生產能力，以滿足我國
北方市場不斷增長的對建筑工程玻璃的需求。
2、項目核準及合資公司情況
該項目經天津市武清區發展計劃委員會津武清新政許可[2006]242號《關于
準予合資經營“天津南玻節能玻璃有限公司”外商投資項目核準的決定 》和
[2006]306號《關于準予天津南玻節能玻璃有限公司增資擴產外商投資項目核準
的決定》核準。該項目由新設立的合資公司負責實施。
合資公司“天津南玻節能玻璃有限公司”于2006年9月26日經天津市工
商行政管理局登記注冊成立，注冊地址為天津市新技術產業園區武清開發區福
源道，法定代表人為吳國斌，注冊資本12800萬元人民幣，其中，南玻集團出
資9600萬元，占出資總額的75%；松階投資出資3200萬元，占出資總額的25%。
公司經營范圍為：開發、生產、銷售環保節能型的特種玻璃和高檔環保型裝飾
裝修材料（低輻射鍍膜玻璃、熱反射鍍膜玻璃、導電膜玻璃、減反膜玻璃）及
其復合加工的系列玻璃制品（中空玻璃、鋼化安全玻璃、夾層安全玻璃、彩釉
鋼化玻璃、切磨鉆加工玻璃及其他平板玻璃深加工制品）；提供有關平板玻璃深
加工的工程技術、生產技術及設備技術服務。
3、投資概算
本項目的總投資為38,400萬元。其中固定資產總投資37,639萬元，流動資
金761萬元人民幣。固定資產投資包括：土地使用費1,840萬元，建設工程費
3,000萬元，生產設備費31,839萬元（其中進口設備31,809萬元人民幣，折合
4,007萬美元），公用工程配套費700萬元，不可預見費260萬元。截至2006年
12月31日，公司已投入資金1,357萬元。
4、主要設備、生產技術、環保
本項目主要生產設備是鍍膜玻璃生產線和中空玻璃生產線等。其中，鍍膜
玻璃生產線將采用自己組裝的方式建設，關鍵部件從國外引進；6條中空玻璃
生產線和121臺/套配套設備及相關優化軟件等全部從國外引進。
本項目生產技術采用真空磁控濺射工藝，即在真空室內在近于常溫的條件
44
下，用高電場使氣體分子電離并撞擊陰極上的靶材，撞擊的靶材原子在玻璃表
面沉積形成涂膜，具備生產可熱彎和可鋼化加工的低輻射鍍膜玻璃的能力，具
體工藝的選擇可大幅提高金屬鈦靶的反應濺射速率，提高設備利用率，降低制
造成本。該項目屬浮法玻璃的深加工，合營公司將嚴格遵守國家有關環境保護
的各項法規，做好環境保護的各項措施，已經獲得天津市環境保護局津環保許
可表[2007]060號文件的核準。
5、主要原材料、輔助材料、動力和水源供應情況
本項目所需主要材料為普通浮法玻璃，國內目前浮法玻璃供應充足，以及
其它輔助材料以及包裝材料均可在國內解決，只有生產線的專用輔助材料如（中
空膠、靶材等）需由國外進口解決，但在產品成本中所占比例較小；項目將自
建一座35千伏的變電站，引入華北電網，京津塘電網，雙電源供電；開發區內
擁有日供水6萬噸水廠一座，水電供應能滿足生產需要。
6、項目選址及土地情況
項目選址于天津市新技術產業園區武清開發區，占地面積118693㎡，建筑
面積100000㎡。武清區位于天津市西北部，地處京津兩大城市之間，素有“京
津走廊”之稱，開發區內供水、供電、供熱、通訊、寬帶網等設施齊全，項目
所需配套設施有保障。公司已經取得編號為武單國用（2007）第004號之《國
有土地使用權證書》。
7、主要產品及市場情況
本項目建成投產后，將使公司天津工程玻璃生產基地年增加250萬㎡LOW-E
中空復合玻璃的生產能力。產品主要銷售對象為國內北方建筑市場，并繼續采
用由公司統一的銷售團隊銷售的模式進行。在北方市場，預計高檔建筑節能玻
璃的市場容量將在2009年達到2000萬平米以上，按照公司市場占有率25%的
比例計算，公司在天津地區的節能玻璃年生產能力在500萬㎡以上才能滿足市
場的需求（詳見“項目背景”部分），市場發展空間廣闊。
8、項目經濟效益
本項目建設期為1年，投資靜態和動態回收期分別為4.57年和5.94年（不
含建設期），投資內部收益率28.20%，投資利潤率約為22.50%。本項目建成達
產后，將實現年平均銷售收入約50,200萬元，年平均稅后利潤約8,640萬元。
盈利能力較強。
（二）吳江南玻工程玻璃項目
45
1、項目背景
長三角地區是我國經濟發展的熱點及核心區，國內主要建筑玻璃廠家已在
此地區設廠，此外，上海等經濟發達地區很大一部分的玻璃幕墻使用國外廠家
產品。目前，公司已在全國的華南、華北、西南建有玻璃深加工基地，深加工
玻璃產品市場占有率一直位居全國第一，本項目在華東地區設廠是公司在全國
范圍布局的戰略決策。搶占華東市場份額將能進一步提升“南玻”的品牌優勢，
更近距離接觸國外先進技術發展方向，鞏固市場龍頭地位。
2、項目核準及合資公司情況
本項目已經江蘇省發展和改革委員會蘇發改工業發[2007]293號文《省發展
改革委關于核準吳江南玻華東工程玻璃有限公司年產500萬平方米特種玻璃項
目的通知》核準，項目由新設立的合資公司負責實施。
合資公司“吳江南玻華東工程玻璃有限公司”于2006年10月27日經蘇州
市吳江工商行政管理局登記注冊成立，注冊地址為江蘇省吳江經濟開發區龐金
路，法定代表人吳國斌，注冊資本32,000萬元人民幣，其中，南玻集團出資24,000
萬元，出資比例為75%；松階投資出資8,000萬元，出資比例為25%。公司經營
范圍為生產無機非金屬材料及制品特種玻璃（環保節能玻璃、低輻射鍍膜玻璃、
熱反射鍍膜玻璃、導電膜玻璃及其深加工產品）、平板玻璃深加工設備；銷售公
司自產產品，并提供相關技術咨詢與服務。
3、投資概算
本項目的總投資為人民幣43,280萬元，其中：設備22,610萬元，土建17,670
萬元，其他3,000萬元。截至2006年12月31日，公司已投入資金714萬元。
4、主要設備、生產技術、環保
本項目預計配置鍍膜玻璃生產線兩條，部分設備進口，年產能為250萬㎡；
擬購置中空玻璃生產線8條、配套切割機8條，全部從國外引進；從國內和國
外采購鋼化玻璃生產線6條（其中進口1條）；國內采購磨邊機生產線6條、清
洗機6條。生產技術參見“天津南玻工程玻璃深加工擴建項目”，在環保方面公
司于2006年10月25日獲得江蘇省環境保護廳蘇環表復（2006）2號批復文件，
同意建設。
5、主要原材料、輔助材料供應情況
本項目所需主要材料普通浮法玻璃華東地區供應充足，其它輔助材料以及
包裝材料均可在國內解決，生產線的專用輔助材料如（中空膠、靶材等）需由
46
國外進口，但在產品成本中所占比例較小。
6、項目選址及土地情況
考慮到新建廠的地址對整個長三角地區的輻射作用，公司將建廠地址選擇
在江蘇省的吳江經濟開發區。2006年10月10日，吳江南玻華東工程玻璃有限
公司與吳江市國土資源局簽訂了《國有土地使用權合同草案》》，吳江南玻公司
將獲得位于吳江經濟開發區內257,000㎡土地使用權，使用年限為50年，出讓
地價擬為220元人民幣/㎡（以土地估價結果確認，并簽訂正式合同時為準）。
7、項目產品及市場情況
（1）產品方案：本項目的目標市場是上海、江蘇、浙江等華東地區的公共
建筑以及中高端民用住宅，主流產品定位于具有高技術含量，用途更為廣泛的
新一代節能LOW-E 玻璃及其復合產品，并為下游加工廠提供LOW-E 單片大板玻
璃半成品，具體生產能力為：
序號 產品 產銷量（萬平米）
工序
1 6mmLOW-E單片 250.00
2 6mm+9A（中空工序） 250.00
3 6mm鋼化 500.00
最終產品6MM鋼化LOW-E中空玻璃 250.00
（2）市場分析：項目目標市場（上海、江蘇、浙江等華東地區）的市場需
求主要來自于新增建筑和既有建筑節能改造兩個方面。把新增建筑和既有建筑
節能改造所需節能玻璃相加，預計華東三省市未來幾年的合計市場容量將于
2009年達到1,060萬㎡，具體如下：
(單位：萬m2)
地區 2006年 2007年 2008年 2009年 合計
上海 180 235 285 365 1,065
浙江 150 190 240 310 890
江蘇 185 225 295 385 1,090
合計 515 650 820 1,060 3,045
數據來源：根據建設部《2004年城鎮房屋概況統計公報》和國家統計局《2004年全國人口
和建設用地（按城市分列）2-4》的數據計算得出
上述數據中，新建筑節能玻璃需求是按新建筑玻璃需求總量的25%左右取
值；既有建筑進行節能改造比例是按照保守估計“上海、浙江、江蘇分別按2%、
1%和1%的比例”計算。
從上述分析可以看出，本項目建成達產后，年產量占華東3省市2009年市
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場需求量的25%，與公司目前的市場占有率相當，這對于進一步提升“南玻”
的品牌優勢，鞏固市場龍頭地位具有重要的戰略意義。同時，本項目所在地的
江蘇省吳江市是中國沿海開放和長三角對外開放的中心區域，吳江對整個長三
角地區的輻射作用，本項目產品的市場容量將遠遠超過上述所估計的數據，因
此本項目的產品具有較好的市場前景。
8、項目經濟效益
本項目建設期為1年，投資靜態和動態回收期分別為4.83年和6.67年（不
含建設期）左右，投資內部收益率預計為27%，本項目建成達產后，預計實現
年平均銷售收入約44,000萬元，年平均稅后利潤約7,600萬元。
（三）宜昌多晶硅項目
1、項目背景
由于傳統能源資源日益短缺，價格不斷上漲，太陽輻射能等可再生潔凈能
源在世界范圍內得到大力開發，發達國家主要采用政府補貼并積極推行屋頂計
劃和并網發電的基本形式，極大的推動了太陽能光伏產業的發展。我國對太陽
能產業發展除出臺了一系列有利其商業化的優惠、扶持政策外，還在“863高
科技攻關計劃”中專門設立了“太陽能薄膜電池”技術研究項目，中科院在其
西部行動計劃中，建立了若干太陽能發電、太陽能空調、太陽能供熱、風光互
補電站、地熱利用等示范工程，并適時開展區域性推廣工作，而“光明工程”
更是專門的太陽能發電扶貧工程計劃，太陽能產業鏈方興未艾。在太陽能產業
鏈中，當前制約太陽能產業發展的最大的瓶頸是原料高純度多晶硅產能在世界
范圍內嚴重匱乏，我國基本依賴進口，隨著太陽能產業的發展，多晶硅的瓶頸
效應將越來越突出。
在上述背景下，公司根據國家有關節能及可再生能源方面的能源政策導向
及自身的優勢，制定了打造完整太陽能光伏產業鏈的計劃。本項目是太陽能光
伏產業鏈中最關鍵的多晶硅項目的第一期，產能為1500噸/年。本項目的建成
達產和二、三期的建成投產，將形成年產4500噸多晶硅材料的規模，公司將在
全球多晶硅產業中占有一席之地。以多晶硅材料為龍頭，公司將形成“多晶硅
→硅片→電池片→封裝玻璃”的完整產業鏈，光伏太陽能產業將成為公司的支
柱產業之一，并將成為公司未來利潤持續增長的強有力的支撐。
2、項目核準及合資公司情況
本項目已經湖北省發展和改革委員會鄂發改高技 [2006] 575號《省發展改
革委關于中外合資經營宜昌南玻半導體高純硅材料項目核準的批復》核準，由
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新設立的合資公司負責實施。
合資公司宜昌南玻硅材料有限公司于2006年8月1日經湖北省工商新政管
理局登記注冊成立，注冊地址宜昌開發區城東大道31號，法定代表人曾南，注
冊資本26000萬元人民幣，其中，南玻集團、宜昌力源科技開發有限公司和香
港華儀有限公司分別出資17,420萬元、2,080萬元和6,500萬元，分別占注冊資
本的67%、8%和25%，公司經營范圍為：開發、生產和銷售半導體高純硅材料，
高純超細有機硅單體、白碳黑（籌建：工業氣體、氯化氫工業材料），以及多晶
硅、單晶硅、硅片及有機硅材料的高效制取、提純和分離等工藝技術和設備開
發。
3、投資概算
本項目（第一期）的投資總額為人民幣78,000萬元（約折合美金9,750萬
元），其中固定資產投資額9,457萬美元，流動資金293萬美元。截至2006年12
月31日，公司已投入資金2,667萬元。
4、主要設備和生產技術
（1）生產設備
本項目配置的主要設備包括：氯化氫合成塔、三氯氫硅合成塔、分餾、精
餾塔、還原爐、氫化爐、制氫裝置、制氮裝置、尾氣干法回收裝置、汽氣混合
物分離裝置、三廢處理裝置、高壓耐腐泵、檢測儀器、控制儀器、特殊管材及
閥門等。上述生產設備將根據生產工藝技術的需要，通過進口和國內采購以達
到建造一條較先進的多晶硅材料生產線。
（2）生產技術
本項目高純多晶硅的生產技術擬采用“改良西門子法”，該方法被目前美國
的Hemlock、日本的德山（Tokuyama）、德國的Waker、日本（美國）的三菱硅材
等公司所采用，產量約占全球高純多晶硅總量的74%。改良西門子法的工藝流
程如下圖所示：
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項目由擁有自主知識產權的俄羅斯國家稀有金屬工業研究設計院轉讓全套
技術，并承擔工藝設計。俄羅斯國家稀有金屬工業研究設計院長期從事高純多
晶硅生產技術的研究開發與工藝設計，擁有豐富的設計與技術轉讓經驗，已成
功為國內外多家高純多晶硅企業設計運營了高純多晶硅生產線。
5、原材料供應
公司年產1,500噸高純度多晶硅項目生產所需的主要原材料為硅粉（工業
硅）和液氯；項目年耗用硅粉用量約為2,841噸/年，年耗用液氯約為5,798噸/
年。在選定湖北宜昌作為高純多晶硅材料的生產基地時，原材料供應即是公司
考慮的重要因素之一：宜昌及其附近荊州地區有湖北宜化、沙隆達等氯堿化工
等企業，可以就近供應氯氣、三氯氫硅等原料，在供應方面有保障，同時可大
幅度降低運輸成本。因此，公司在該項目的原材料供應方面已做了充分準備，
具體如下：
硅粉是硅礦石、硅砂的初級加工產品，我國是硅礦資源豐富的國家，是全
球主要的硅粉產地，目前我國的生產能力在80～100萬噸/年，約占世界硅粉總
產量三分之一，在總量供應方面有保障；目前發行人已經與濟南銀豐硅制品有
限責任公司簽訂《工業硅粉購銷意向協議》，公司在硅粉材料供應方面有保障。
在液氯供應方面，公司經過初步考察已經初步確定了供應商范圍，目前已
與中石化江漢油田分公司鹽化工總廠簽訂了《工業用液氯購銷意向協議書》，公
司液氯供應方面有保障。
6、環保
俄羅斯國家稀有金屬工業研究設計院設計的廢料處理和有效利用工藝為少
廢料工藝，可以顯著降低廢料的數量。生產過程中使用的試劑以及其相互作用
的產物可被循環利用，固體廢料的數量少，無毒無危險，污染物在經過衛生清
50
理之后排空時，符合環保要求及中國國家二級標準。項目過程中沒有污水排出，
凈化后的水被循環利用，從凈化系統排出的多余的水符合國家一級水質標準。
2006年8月1日和9月11日，本合資項目分別獲得宜昌市環境保護局《關于宜
昌南玻硅材料有限公司1500T/A 半導體高純硅材料項目環境影響評價執行標準
的批復》和湖北省環境保護局鄂環函（2006）305號《關于宜昌南玻硅材料有限
公司1500T/A半導體高純硅材料項目環境影響評價大綱審查意見的函》的批復。
7、項目選址及主要原輔材料、燃料供應情況
多晶硅項目的選址需考慮當地的原料供給、氣候氣象條件和水文地質等情
況，經審慎考察，公司選定湖北宜昌作為高純多晶硅材料的生產基地，主要由
于：宜昌及其附近荊州地區有湖北宜化、沙隆達等氯堿化工等企業，可以就近
供應氯氣、三氯氫硅等原料，大幅度降低運輸成本，促進上下游共同發展；在
電力供應方面，宜昌近臨三峽電站，在電力輸送、電價等方面具有得天獨厚的
條件；此外，經對宜昌市的年平均氣溫、地面風向風速、大氣污染系數、大氣
穩定度、聯合風頻、典型水文年份水文特征統計、地質勘探資料、水質分析、
場地地震效應等資料進行分析，也符合本項目的建設要求。公司當前已經取得
項目用地378,344.92㎡的土地使用權證（土地使用權證編號為宜市國用（2006）
第190140386號）。
8、項目產品及市場情況
本項目（第一期）建成投產后年產高純多晶硅材料1,500噸，分為太陽能
級多晶硅材料和電子級多晶硅材料，分別應用于太陽能產業和電子產業。
自2004年以來，太陽能光伏產業迅猛發展，全球高純硅材料出現嚴重短缺。
國內方面，2005年底太陽能電池的產能達到150MW，多晶硅需求量約為1,400
噸左右（不含來料加工部分），而當年國內高純硅材料的產量僅約200噸，嚴重
短缺。預計到2010年，國內用于太陽能電池生產的多晶硅需求量將達到8,000
噸。除太陽能級硅材料外，電子級高純硅的缺乏已經嚴重制約了我國半導體工
業的發展，隨著中國半導體工業，尤其是大規模集成電路工業技術的突破和發
展，電子級高純硅材料的用量將越來越大，預計到2010年將達到3,000噸以上。
全球供求方面，2005年全世界多晶硅公司總產量為30,600噸，其中太陽能級多
晶硅10,800噸，而太陽能多晶硅的實際需求約為20,000噸，嚴重供不應求，2010
年全球光伏用高純多晶硅市場需求將達到4.7萬噸，多晶硅產品市場發展前景
廣闊。
因此，本項目建成投產后，產品具有良好的市場前景，并將帶動公司整個
光伏太陽能產業鏈的穩步發展，為優化公司產業結構，構建新的利潤增長點打
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下良好基礎。
9、項目經濟效益
本項目建設期為1.5年，投資靜態和動態回收期分別為3.92年和4.61年（不
含建設期），投資內部收益率約為 33%，投資利潤率約為35%。項目建成達產
后，將實現年平均銷售收入7.2億元（含稅），年平均稅后利潤約2.3億元。
（四）東莞工程玻璃深加工基地項目
1、項目概述
本項目是公司在整體搬遷深圳地區建筑玻璃加工廠的基礎上在東莞重新建
設的工程玻璃生產基地。
公司當前在深圳地區的工程玻璃生產能力分散在蛇口和福永兩地，由于歷
史的原因，兩地的各家工廠都沒有形成完善的配套加工能力,而且目前都面臨著
進一步發展受制于廠房空間的局面。生產規模無法擴大，各種配套成本高居不
下，嚴重影響了深圳地區工廠的競爭力和可持續發展的能力。重新選址，建設
新廠，將目前深圳地區工廠的加工能力集中到一起，適度擴展，并留有一定的
發展空間，形成華南地區的深加工中心，可充分發揮公司建筑玻璃的管理優勢
和技術優勢，達到降低能耗，節約成本，形成規模的目標，進一步增強公司競
爭能力。
由于公司先期已在廣東省東莞市麻涌鎮設立了“東莞南玻綠色工業基地”，
該基地早期策劃時就已經規劃有建筑玻璃項目，本項目只需要在原計劃基礎上
擴大規模，所需用地充足，各方面的條件也很成熟，因此公司選擇在東莞工業
基地的基礎上建設新廠，將目前蛇口和福永兩地所有深加工廠的設備集中，并
對其中的部分設備進行升級改造，同時再補充一定數量的鋼化玻璃和中空玻璃
加工設備及相應的配套設備，形成公司在華南地區新的生產基地。
2、項目核準及合資公司情況
本合資項目經東莞市對外經濟貿易合作局東外經貿資（2005）2667號《關
于設立合資企業東莞南玻工程玻璃有限公司可行性研究報告、合同和章程的批
復》和東外經貿資（2006）2379號《關于合資企業東莞南玻工程玻璃有限公司
補充合同之一和補充章程之一的批復》核準；2006年1月4日東莞市環境保護
局于出具了對本項目環境影響報告的批復意見，同意本合資項目的建設實施。
項目由新設立的合資公司負責實施。
合資公司東莞南玻工程玻璃有限公司于2005年12月25日經東莞市工商行
52
政管理局注冊登記成立，注冊地址東莞市麻涌鎮新基村，法定代表人曾南，注
冊資本24000萬元人民幣，其中，南玻集團出資18,000萬元，出資比例為75%；
松階投資出資6,000萬元，出資比例為25%。合資公司經營范圍：生產和銷售無
機非金屬材料及制品（特種玻璃：環保節能玻璃、低輻射鍍膜玻璃、熱反射鍍
膜玻璃、導電膜玻璃及其深加工產品、平板玻璃深加工設備，并提供相關技術
咨詢與服務。
3、投資概算、土地及主要設備
本項目預計總投資為67,000萬元，其中新廠房投資23,096萬元，新添設備
及改造投資21,517萬元；搬遷老廠設備原值39,458萬元，凈值為22,387萬元。
截至2006年12月31日，公司已投入資金19,899萬元。
本項目在東莞市麻涌鎮“東莞南玻綠色工業基地”內建設，根據公司2005
年9月15日與東莞市麻涌鎮簽訂的《中國南玻綠色能源產業園區投資協議書》，
公司將擁有位于麻涌鎮749.05畝工業用地的50年的土地使用權，土地單價10
萬元/畝，按項目使用地塊分期付費。本項目使用土地面積預計為20萬㎡。
公司生產設備主要為鍍膜玻璃生產線和用于復合產品加工的鋼化玻璃生產
線和中空玻璃生產線等。其中，搬遷設備中，除個別因技術落后和生產效率低
下將被淘汰的設備以外，目前蛇口和福永兩地工廠的大部分設備將搬遷到新生
產基地；新增設備配置主要包括：1條進口鍍膜玻璃生產線（前期設備配置以
滿足年產500萬㎡大板LOW-E 玻璃的能力為目標，并預留一定的陰極位，以便
根據后續市場發展逐步增加陰極達到更高的產能）、4條進口全自動中空玻璃生
產線、2條鋼化玻璃生產線、3臺雙邊磨邊機，1條雙邊磨邊線。
4、項目產品及市場情況
本項目產品定位為高檔建筑玻璃，產品種類包括鋼化玻璃、夾層玻璃、中
空玻璃、鍍膜玻璃、低輻射鍍膜玻璃、熱反射鍍膜玻璃、彩釉玻璃、導電膜玻
璃、及其深加工產品。項目投產后的實際產能為：
序號 產品 原有設備產能 新增設備產能 最終達產產能
合計
1 鍍膜玻璃 250萬平米 400萬平米 650萬平米
2 中空玻璃 150萬平米 150萬平米 300萬平米
3 鋼化玻璃 350萬平米 250萬平米 600萬平米
4 夾層玻璃 45萬平米 45萬平米
5 彩釉玻璃 33萬平米 33萬平米
根據公司自2000年以來的統計，公司深加工玻璃產品的市場占有率一直位
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居全國第1位，2005年公司鍍膜玻璃產銷達260萬m2，中空玻璃達185萬m2，
2006年公司鍍膜玻璃產銷達380多萬m2，中空玻璃達160多萬m2，無論是深圳
地區工廠還是天津地區工廠，2005年和2006年旺季時設備產能都已發揮到95%
以上，公司深圳蛇口和福永地區的工廠的產能將無法滿足市場不斷增長的需求，
為此，本項目的建成投產，在原來的基礎上擴大生產規模，有利于促進公司保
持競爭優勢。
5、項目經濟效益
本項目建設期為1年，投資靜態回收期和動態回收期（含建設期）分別為
4.58年和5.55年，投資內部收益率約為26%，投資利潤率23%。本項目建成達
產后將實現年平均銷售收入約93,000萬元，年平均稅后利潤約15,000萬元。
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第六節 公司董事及中介機構聲明
發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書及其摘要不
存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔
個別和連帶的法律責任。
公司全體董事簽名：
李景奇 曾 南 龍 隆
張建軍 謝如東 郭永春
嚴綱綱 劉 軍 吳國斌
公司全體監事簽名：
劉三華 楊 海 趙習軍
公司全體高管簽名：
柯漢奇 羅友明 張 凡
中國南玻集團股份有限公司
二○○七年十月十一日
55
保薦機構、主承銷商聲明
本公司已對發行情況報告書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
項目主辦人：肖長清
保薦代表人：劉勝民
保薦代表人：王蘇望
法定代表人：宮少林
招商證券股份有限公司
二○○七年十月十一日
56
律師事務所聲明
本所及簽字的律師已閱讀發行情況報告書及其摘要，確認發行情況報告書
及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發行人在
發行報告書及其摘要中引用的法律意見書的內容無異議，確認募集說明書不致
因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性
和完整性承擔相應的法律責任。
經辦律師：張清偉
經辦律師：黃亮
律師事務所負責人：盧全章
廣東君言律師事務所
二○○七年十月十一日
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審計機構聲明
本所及簽字注冊會計師已閱讀中國南玻集團股份有限公司2007年度非公
開發行股票發行情況報告書及其摘要，確認發行情況報告書及其摘要中引用的
有關經審計的2004、2005及2006年度會計報表的內容，與本所出具的審計報告
（普華永道中天審字（2005）第1094號、普華永道中天審字（2006）第1253號
及普華永道中天審字（2007）第10021號）的內容無矛盾之處。本所及簽字注
冊會計師對發行人在發行情況報告書即摘要中引用的審計報告的內容無異議，
確認發行情況報告書及其摘要不致因完整準確地引用上述報告而導致在相應部
分出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本所出具的上述報告的真實性、
準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任。
經辦注冊會計師：孔昱
經辦注冊會計師：孫立
會計師事務所負責人：楊志勤
普華永道中天會計師事務所有限公司
二○○七年九月二十七日
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第七節 備查文件
投資者可在巨潮網網站（http://www.cninfo.com.cn/）查閱備查文件：
（一）中國證監會關于本次發行的核準文件；
（二）招商證券股份有限公司出具的發行保薦書；
（三）招商證券股份有限公司出具的盡職調查報告；
（四）廣東君言律師事務所出具的法律意見書；
（五）中國南玻集團2004、2005和2006年度的會計報表及審計報告。
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