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深圳市農產品股份有限公司關于前次募集資金使用情況的說明
一、前次募集資金的數額和資金到位時間
經中國證券監督管理委員會證監司字[2003]23號文件批準，本公司以2001年12月31日總股本184,857,643股為基數，向全體股東每10股配售3股，應配售股份為55,457,292股，其中：國家股及法人股東持股83,154,523股，應配股份24,946,356股，已承諾全部放棄該次配股股份認購權；社會公眾股東持股101,703,120股，應配股份為30,510,936股。故該次配股實際向境內社會公眾股股東配售30,510,936股，每股面值1元，以每股9.19元溢價發行，共募集資金280,395,501.84元，扣除券商承銷費、交易所上網費及其他發行費用12,589,752.71元后，實際募集資金人民幣267,805,749.13元。上述資金已于2003年4月15日全部到位，深圳南方民和會計師事務所有限責任公司進行了驗資，并出具了深南驗字[2003]第037號驗資報告。經深圳證券交易所批準，公司該次配股獲配新增的社會公眾股30,510,936股已于2003年4月22日上市流通。
二、前次募集資金的實際使用情況
（一）配股說明書承諾的募集資金使用項目及投資安排情況
2002年度公司《配股說明書》承諾將配股募集資金，按照先后順序投資于以下6個項目：
1、用于增加對上海吉農創業投資有限公司的投資9,800萬元；
2、用于布吉農產品批發市場改造項目3,860萬元；
3、用于深圳市農產品物流配送中心項目19,487萬元；
4、用于無公害蔬菜產業化基地項目4,857萬元；
5、用于潼湖原種豬場項目3,425.15萬元；
6、用于肉、魚食品加工中心項目19,000萬元。
鑒于實際募集資金總額為26,781萬元，因此該募集資金只按計劃投資前三個項目：
募集資金項目 承諾投資金額
上海吉農創業投資有限公司 9800萬元
布吉農產品批發市場改造項目 3860萬元
深圳市農產品物流配送中心項目 13120.57萬元
合計 26780.57萬元
（二）公司募集資金項目變更情況
由于投資“深圳市農產品物流配送中心項目”用地一直未能落實，導致該項目無法實施。為了降低財務費用，提高資金使用效率，2005年11月24日公司召開2005年第二次臨時股東大會，審議通過將該項目的募集資金變更為流動資金，期限6個月；2006年10月13日公司召開2006年第一次臨時股東大會，審議通過將該項目的募集資金變更為流動資金，期限6個月。2007年5月16日公司召開2006年度股東大會，審議通過《關于變更2003年度部分配股募集資金投資項目的議案》，同意公司取消投資“深圳市農產品物流配送中心項目”，將上次募集資金剩余部分合計13,840.92萬元變更投資于深圳平湖國際農產品物流園項目，即深圳國際農產品物流園項目。截至2007年7月31日，轉投募集資金13,840.92萬元已使用2,845.39萬元，占本次轉投資金的21％，主要用于支付深圳國際農產品物流園項目部分用地款及相關開辦費，剩余10,995.53萬元暫未使用。
（三）募集資金歷年實際使用情況
募集資金項目 承諾投資 實際投資金額
（單位：萬元） 金額 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 已投合計
上海吉農創業投 9,800 2,800 3,680 2,600 0 0 9,080
資有限公司
布吉農產品批發 3,860 0 3,465.65 394 0 0 3,859.65
市場改造項目
深圳市農產品物 13,120.57 0 0 0 - - 0
流配送中心項目
合計 26,780.57 2,800 7,145.65 2,994 - - 12,939.65
================續上表=========================
募集資金項目 待投資
（單位：萬元） 金額
上海吉農創業投 720
資有限公司
布吉農產品批發 0.35
市場改造項目
深圳市農產品物 13,120.57
流配送中心項目
合計 13,840.92
2007年變更募集資金投向后的使用情況
變更募集資金項目 承諾投資金額 截至2007年7月31日 待投資金額
（單位：萬元） - 實際投資金額
深圳國際農產品物流園項目 13,840.92 2,845.39 10,995.53
合計 13,840.92 2,845.39 10,995.53
(四) 募集資金實際使用情況與公司各年度報告披露募集資金使用情況
實際投資項目（單位：萬元） 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
年報披露 2,800 3,680 2,600 0 0
上海吉農創業投資有 實際投資 2,800 3,680 2,600 0 0
限公司 差異 0 0 0 0 0
年報披露 0 3,465.65 394 0 0
布吉農產品批發市場 實際投資 0 3,465.65 394 0 0
改造項目 差異 0 0 0 0 0
年報披露 0 0 0 0 0
深圳市農產品物流配 實際投資 0 0 0 0 0
送中心項目 差異 0 0 0 0 0
年報披露 2,800 7,145.65 2,994 0 0
合計 實際投資 2,800 7,145.65 2,994 0 0
差異 0 0 0 0 0
================續上表=========================
實際投資項目（單位：萬元） 合計
年報披露 9,080
上海吉農創業投資有 實際投資 9,080
限公司 差異
年報披露 3,859.65
布吉農產品批發市場 實際投資 3,859.65
改造項目 差異 0
年報披露 0
深圳市農產品物流配 實際投資 0
送中心項目 差異 0
年報披露 12,939.65
合計 實際投資 12,939.65
差異 0
(五)募集資金項目收益情況
截至2004年12月31日，投向上海吉農創業投資有限公司和布吉農產品批發市場改造項目的募集資金已基本完成。募集資金項目收益情況如下：
1、投資上海吉農創業投資有限公司。本公司通過全資子公司上海吉農創業投資有限公司持有上海農產品中心批發市場經營管理有限公司60.8%股權。本公司自2002年入主該市場以來，市場獲得長足發展，已成為上海地區最大的綜合性批發市場，交易量、交易額和凈利潤連創新高，市場呈現良好的發展勢頭。具體情況如下表：
上海農產品中心批發市場主要經營指標
項目 2003年 2004年 2005年 2006年 合計
交易額（億元） 13 21 30 36 100
交易量（萬噸） 66 69 83 106 324
凈利潤（萬元） 564 847 1391 2143 4945
對農產品凈利潤貢獻（萬元） 343 515 846 1303 3007
2、深圳布吉農產品中心批發市場改造項目。用于布吉農產品中心批發市場改造項目的募集資金于2004年度使用完畢，主要用于布吉市場硬件和配套設施的改造與建設。項目資金投放后，市場硬件設施、配套設施和經營環境得到較大改善，市場持續贏利能力得到進一步鞏固和提升，成為公司批發市場中凈利潤最大貢獻者，市場交易額、交易量連續14年保持全國同類市場領先地位。具體情況如下表：
布吉農產品中心批發市場主要經營指標
項目 2003年 2004年 2005年 2006年 合計
交易額（億元） 135 148 155 160 598
交易量（萬噸） 260 275 283 302 1,120
凈收入（萬元） 3,633 3,960 4,651 5,428 17,672
對農產品凈利潤貢獻（萬元） 3,633 3,960 4,651 5,428 17,672
（六）前次募集資金剩余部分的使用計劃
截至2007年7月31日，公司前次募集資金已按計劃投入使用了人民幣15,785.04萬元，占募集資金總額的58.94％，剩余10,995.53萬元將在近期用于支付深圳國際農產品物流園項目土地出讓金，該項目計劃投資183,733萬元，剩余資金僅占該項目投資總額的5.98%。
公司董事會認為，公司已按《配股說明書》的承諾和公司實際經營情況，投資上海吉農創業投資有限公司和布吉農產品中心批發市場改造等項目，并嚴格按照有關法律法規的要求，履行了變更募集資金投向的法定程序，投資項目已取得了良好的經濟效益。公司前次募集資金實際使用情況與涉及公司信息披露文件中披露的有關內容一致。
特此說明。
深圳市農產品股份有限公司
董事會
二OO七年十月十日
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