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新浪財經(jīng)

*ST嘉瑞(000156)董事會日常關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月11日 20:02 中國證券網(wǎng)
湖南嘉瑞新材料集團(tuán)股份有限公司董事會日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、預(yù)計2007年全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
關(guān)聯(lián)交 按產(chǎn)品或勞務(wù) 關(guān)聯(lián)人 預(yù)計總金額 占同類交易 去年的
易類別 等進(jìn)一步劃分 （萬元） 的比例 總金額
采購原 鋁型材噴涂料 岳陽新振升鋁 全年不超過 不超過 3018.66萬元
材料 材有限公司 7000萬元 20.59％
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、基本情況
名稱：岳陽新振升鋁材有限公司（以下簡稱“岳陽新振升”）
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地點：岳陽市岳興路奇家?guī)X
法定代表人：張忠
注冊資本：人民幣6000萬元
經(jīng)營范圍：鋁合金型材及其相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、制造、銷售；投資與國內(nèi)外貿(mào)易（憑相應(yīng)資質(zhì)和許可證經(jīng)營）等業(yè)務(wù)。
2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司與岳陽新振升系同一實際控制人控制的關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力分析
2006年末岳陽新振升總資產(chǎn)為13953萬元，凈資產(chǎn)為3438萬元，實現(xiàn)凈利潤-391.78萬元。岳陽新振升主要生產(chǎn)鋁型材噴涂料產(chǎn)品，生產(chǎn)經(jīng)營情況基本正常，簽訂協(xié)議的雙方不存在因支付款項形成壞賬的可能性。
4、與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總額
2007 年度，預(yù)計將與岳陽新振升鋁材有限公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易不超過人民幣7000萬元。
三、定價政策和定價依據(jù)
該日常關(guān)聯(lián)交易的定價政策為按生產(chǎn)加工成本價進(jìn)行銷售。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
該等日常關(guān)聯(lián)交易避免了實際控制人與公司之間產(chǎn)生同業(yè)競爭的情形，為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營提供了必要的支持，在公司與岳陽新振升受同一實際控制人控制期間持續(xù)有效，無損害上市公司利益行為，不會影響公司的獨立性。
五、審議程序
1、本公司于2007年10月11日召開第五屆董事會第二十二次會議，會議審核并提交本公司股東大會審議《關(guān)于本公司控股子公司長沙新振升鋁材有限公司與岳陽新振升鋁材有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。對上述關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了認(rèn)真討論，關(guān)聯(lián)董事王政先生、鄢來萍女士、許玲女士、賀新強(qiáng)先生、饒胤先生如回避表決，將導(dǎo)致董事不足法定人數(shù)，因此，會議同意將此議案提交本公司2007年第六次臨時股東大會審議，由股東大會對上述交易作出決議。
2、本公司已就本次董事會將審議的有關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易事項與公司3名獨立董事進(jìn)行了充分溝通。獨立董事就該項交易發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易過程遵循了公平合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，并已得到獨立董事的事前認(rèn)可。由于該事項系公司與實際控制人為避免出現(xiàn)同業(yè)競爭的情形而進(jìn)行協(xié)商的行為，其以產(chǎn)品生產(chǎn)加工成本價進(jìn)行銷售的定價原則未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益，維護(hù)了上市公司和全體股東的利益。以上關(guān)聯(lián)交易定價政策合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
《獨家代理銷售協(xié)議》
（1）交易價格：定價原則為：按生產(chǎn)加工成本價進(jìn)行銷售。預(yù)計全年關(guān)聯(lián)銷售（采購）總價款約為：7000萬元以下。
（2）獨家銷售權(quán)及商標(biāo)許可使用權(quán)：基于本協(xié)議授予的獨家銷售權(quán)，甲方不得在中國境內(nèi)，直接地或間接地，通過任何其他第三方或其他渠道銷售商品。基于乙方獨家代理銷售甲方商品，乙方同意在商品上使用其擁有的“振升”牌商標(biāo)進(jìn)行統(tǒng)一銷售。
（3）付款安排：采用現(xiàn)金或雙方認(rèn)可的其他方式按月予以支付。
（4）協(xié)議簽署日期：2006年4月5日
（5）生效條件：經(jīng)雙方簽字蓋章后并經(jīng)本公司股東大會審議通過后生效。
（6）協(xié)議有效期：2006年1月1日起持續(xù)有效。
七、備查文件目錄
1、《獨家代理銷售協(xié)議》
2、本公司第五屆董事會第二十二次會議決議
3、獨立董事意見
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集團(tuán)股份有限公司董事會
2007年10月11日

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