農產品(000061)2007年非公開發行股票預案
http://www.sina.com.cn 2007年10月11日 20:02 中國證券網
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深圳市農產品股份有限公司2007年非公開發行股票預案
一、本次非公開發行股票方案概要
（一）本次非公開發行的背景和目的
深圳市農產品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）是國家級農業產業化經營重點龍頭企業、深圳市“菜籃子”工程骨干企業，是我國農產品批發市場領域首家上市公司，也是國內唯一一家進行農產品批發市場網絡化經營的集團公司。
根據5年發展戰略規劃（2006年－2010年），公司確定了整體發展戰略目標，即：加快“歸核化”發展戰略的實施步伐，創新農產品批發市場運營模式，構筑完善的全國性農產品批發市場網絡體系，建設具有核心競爭力、可持續發展的農產品流通企業。公司加快“歸核化”發展戰略的實施步伐，是既定戰略的延續，公司主導產業的定位是農產品批發市場的開發、并購、經營、管理，農產品批發市場增值服務以及農產品物流配送等，強調非農產品批發市場業務在價值最大化原則下的整合與退出，以集中主要人力、物力及財力資源向農產品批發市場業務轉移。公司將通過建立一支專業化、職業化、高素質的農產品批發市場運營團隊，進行農產品批發市場業務的服務創新和交易模式創新，提升整體運營水平，構建領先于未來的核心能力，鞏固行業地位。公司將通過建立現代化農產品批發市場網絡平臺，并發展基于此網絡平臺的增值業務，拓寬農產品流通渠道的功能，服務“三農”，保障城市居民“菜籃子”供應和食品安全，引導綠色消費，在貢獻社會效益的同時實現企業自身價值。鑒此，公司將進一步積極拓展主業，構建更加完善的全國性農產品批發市場網絡體系，搶占未來競爭的制高點。
由于公司現有布吉、福田兩大市場已經營十幾年，場地資源嚴重不足，市場基建設施漸趨老化，高負荷運轉，原有的規劃設計無法滿足現代農產品物流業的發展。隨著深圳城市功能重新定位，政府部門加強了對城市規劃、建設、交通、環境等方面的管理，而公司在深圳現有的農產品批發市場因地理區位和自身經營特點，難以滿足城市發展的需求，對市場業務發展和經營管理造成重大影響。因此，公司將在深圳平湖建設“深圳平湖國際農產品物流園項目”，通過整合公司在深圳地區的農產品批發市場業務和相關資源，以大宗農產品物流及農產品加工配送和交易、農產品進出口展銷貿易等為主要經營業務，以深港兩地乃至泛珠三角地區的農產品儲存、加工、配送、中轉、集散為重點，以農產品進出口、無公害檢驗檢疫、農產品價格信息形成與發布、農產品展覽展銷、農產品網上交易、農產品拍賣交易等為配套，規劃建設現代化的農產品物流中心，并在服務創新、質量安全、品牌效應、交易模式、業務增長和價值創造等各方面建設成為中國農產品流通企業的標桿項目，鞏固公司在深圳地區，乃至珠三角地區農產品批發市場業務領先地位。該項目建成后，將成為華南地區規模最大、功能最完善、配套最齊全、輻射最廣闊的綠色、安全、環保的農產品現代物流樞紐中心，保障深港兩地食品安全和“菜籃子”供應。
同時，未來三年公司將擇機在異地選擇或建立新的市場投資項目，以構建更加完善的全國性農產品批發市場網絡體系。
盡管公司在國內農產品批發市場領域中已經成為龍頭企業，具有一定的規模優勢、管理優勢以及客戶資源優勢，但是批發市場項目具有一次性投資大、利潤穩定增長的特點，高起點的項目拓展需要更多的資金、資源配合，如果僅僅依靠公司現有的資源、資金實力，完成深圳國際農產品物流園項目及其他市場項目的投資仍面臨較大的資金壓力。目前，國內證券市場的外部環境為公司通過資本市場融資提供了良好的機遇，因此，結合公司的實際情況，公司計劃以非公開發行方式進行融資以滿足相關項目的資金需求。
（二）發行對象及其與公司的關系
1、發行對象基本情況
本次發行對象共6名，分別是公司實際控制人深圳市人民政府國有資產監督管理委員會(簡稱“深圳市國資委”)的全資子公司深圳市遠致投資有限公司、深圳華強鼎信擔保投資有限公司、世紀陽光控股集團有限公司、無錫市國聯發展（集團）有限公司、深圳市福田投資發展公司、深圳市江南豐投資有限公司（上述六家公司合稱“認購方”）。各發行對象基本情況如下：
（1）深圳市國資委和深圳市遠致投資有限公司
深圳市國資委于2004年8月掛牌成立，作為深圳市人民政府直屬特設機構，代表國家履行出資人資格，對授權監管的國有資產依法進行監督和管理。
地址：深圳市福田區深南大道4009號投資大廈17樓；負責人：郭立民。
公司與實際控制人之間的產權和控制關系的方框圖：
深圳市遠致投資有限公司為深圳市國資委下屬全資子公司；
成立時間：2007年6月22日
注冊資本：100000萬元（實收資本50000萬元）
注冊地址：深圳市福田區深南中路4009號投資大廈16樓C1
法定代表人：郭元先
經營范圍：從事投資，及其相關資產管理。
（2）深圳華強鼎信擔保投資有限公司
成立時間：2004年6月21日
注冊資本：300,000,000元
注冊地址：深圳市福田區深南路佳和華強大廈A座26樓
法定代表人：粱光偉
經營范圍：從事擔保業務，投資興辦實業。
（3）世紀陽光控股集團有限公司
成立時間：1998年10月15日
注冊資本：130,441,000元
辦公地址：浙江省上虞經濟開發區舜杰東路366號
法定代表人：陳衛
經營范圍：實業投資，資產管理，房地產項目投資，高技術產業投資。
（4）無錫市國聯發展（集團）有限公司
成立時間：1997年12月16日
注冊資本：12.8億元
注冊地址：無錫市縣前東街8號
法定代表人：王錫林
經營范圍：從事資本、資產經營；代理投資、投資咨詢及投資服務。
（5）深圳市福田投資發展公司
成立時間：1983年11月29日
注冊資本：10500萬元
注冊地址：深圳市福田區上步南路1001號錦峰A座27樓
法定代表人：蔣躍敏
經營范圍：投資興辦實業，國內商業、物資供銷業。
（6）深圳市江南豐投資有限公司
成立時間：1997年7月14日
注冊資本：1800萬元
注冊地址：深圳市福田區福虹路世貿廣場環球大廈A座1505室
法定代表人：孫小林
經營范圍：投資興辦實業、國內商業、物資供銷。
2、附條件生效的股份認購合同的內容摘要
（1）合同主體、簽訂時間
2007年10月9日，本公司分別與深圳市遠致投資有限公司、深圳華強鼎信擔保投資有限公司、世紀陽光控股集團有限公司、無錫市國聯發展（集團）有限公司、深圳市福田投資發展公司、深圳市江南豐投資有限公司簽署《深圳市農產品股份有限公司非公開發行股票認購合同》（簡稱“《認購合同》”）。
（2）認購方式、支付方式
深圳市遠致投資有限公司認購2,300萬股，占本次發行總量的25%；深圳華強鼎信擔保投資有限公司認購4,000萬股，占本次發行總量的43.48%；世紀陽光控股集團有限公司認購1,500萬股，占本次發行總量的16.30％；無錫市國聯發展（集團）有限公司認購1,000萬股，占本次發行總量的10.87%；深圳市福田投資發展公司認購300萬股，占本次發行總量的3.26%；深圳市江南豐投資有限公司認購100萬股，占本次發行總量的1.09%。
認購方均以人民幣現金方式認購本次非公開發行股票。
在公司本次非公開發行股票取得中國證監會核準批文后，認購方應按照公司與保薦人確定的具體繳款日期將認購非公開發行股票的認股款足額匯入保薦人為本次發行專門開立的賬戶。
（3）合同的生效條件和生效時間
《認購合同》經本公司與認購方簽字蓋章后成立，待本次非公開發行股票經公司董事會、股東大會審議通過并經中國證監會核準即應生效。
（4）合同附帶的任何保留條款、前置條件
合同未附帶任何保留條款和前置條件。
（5）違約責任條款
認購方在合同簽訂之日起3個工作日內須向公司交付定金合計人民幣8,339.80萬元，其中，深圳市遠致投資有限公司交付定金人民幣2,084.95萬元，深圳華強鼎信擔保投資有限公司交付定金人民幣3,626萬元，世紀陽光控股集團有限公司交付定金人民幣1,359.75萬元，無錫市國聯發展（集團）有限公司交付定金人民幣906.5萬元，深圳市福田投資發展公司交付定金人民幣271.95萬元，深圳市江南豐投資有限公司交付定金人民幣90.65萬元。若合同生效條件全部具備后認購方放棄認購的，則其所交付的定金不予返還，并承擔相關違約責任；
若合同生效條件全部具備后公司拒絕認購方認購的，則其所交付的定金公司應當雙倍返還，并承擔相關違約責任。
由于一方的違約，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任，違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務或及時采取補救措施以保證本合同的繼續履行或向守約方支付其因履行本合同而產生的費用作為賠償金。如雙方均有違約，根據雙方實際過錯情況，由雙方分別承擔相應的違約責任。
3、是否存在同業競爭及關聯交易情況
深圳市國資委作為本公司實際控制人，為規范經營活動，保障公司及公司其他股東的利益，避免與公司主營業務進行同業競爭，特作如下承諾：
（1）深圳市國資委承諾并保證其本身，并將促使深圳市國資委全資或控股的下屬子公司不會直接參與經營與公司主營業務產品或者主營業務相競爭的業務。
（2）深圳市國資委在以后的經營或投資項目的安排上將避免與公司主營業務發生同業競爭。
（3）如因國家政策調整等不可抗力或意外事件的發生，致使同業競爭變成可能或不可避免時，在同等條件下，公司享有投資經營相關項目的優先選擇權，或有權與深圳市國資委共同投資經營相關項目。
（4）如深圳市國資委或深圳市國資委全資或控股的下屬子公司擬出售或轉讓與公司業務類似的任何資產或權益，將給予公司優先購買權，并且購買條件不遜于深圳市國資委向任何第三方提供的條件。
（5）如違反上述承諾，與公司主營業務進行同業競爭，將承擔由此給公司造成的全部損失。
除非公司破產或者終止經營或者深圳市國資委不再是公司持股5%以上的股東外，本承諾的有效期為永久性的。
因此，本次發行后，本公司實際控制人所從事的業務不會與公司的業務存在同業競爭。
4、本次發行預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況本次發行預案披露前24個月內，本公司沒有與深圳市遠致投資有限公司發生重大關聯交易，最近三年，公司與發行對象及其控股股東或實際控制人控股股東或其控股的其他關聯單位無日常性關聯交易事項，亦未發生其他重大關聯交易。
（三）發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
1、發行股份的價格及定價原則
（1）本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
（2）本次非公開發行采用與戰略投資者協商確定發行價格的方式，發行價格定為每股人民幣18.13元，不低于公司董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的90%。由于公司已于2007年5月8日停牌，停牌日前二十個交易日股票交易均價為20.14元/股，按此價格90%計算，發行底價為18.13元/股，符合《上市公司證券發行管理辦法》的規定。
（3）定價依據
A、發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產；
B、本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排；
C、公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；
D、與保薦機構協商確定。
2、發行數量
本次非公開發行股票的數量9,200萬股。
3、限售期
參與認購本次非公開發行股票的認購方在發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
（四）募集資金投向
本次發行計劃募集資金166,796萬元（包括發行費用），用于投資深圳國際農產品物流園項目（簡稱“深圳物流園項目”），項目總投資約為183,333萬元，其中13,840.92萬元由前次募集資金項目變更而來。如實際募集資金凈額少于該項目擬投入募集資金總額，公司將根據實際募集資金凈額投入該項目，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決；如實際募集資金凈額超過上述項目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補充公司流動資金。
（五）本次發行是否構成關聯交易
本次發行前深圳市國資委持有公司97,269,424股股份，是本公司的第一大股東，參與本次認購的深圳市遠致投資有限公司為深圳市國資委全資子公司，認購股份2300萬股，占本次發行總量的25%。
本次發行構成關聯交易，因此，由深圳市國資委推薦出任的4名關聯董事陳少群先生、祝俊明先生、馬彥釗先生、馮儒林先生在相關關聯議案表決中主動回避表決。
（六）本次發行是否導致公司控制權發生變化
深圳市遠致投資有限公司認購發行股份2,300萬股，占本次發行總量的25%，發行完成后深圳市國資委實際權益持有比例為25.07%，仍為公司控股股東。因此，本次發行并未導致公司控制權發生變化。
（七）本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序本次發行方案經公司股東大會審議通過后尚需報送證監會核準。
二、董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
（一）本次募集資金的使用計劃
本次非公開發行股票所募集資金將用于深圳物流園項目投資建設。深圳物流園項目總投資183,733萬元。本項目建設期為36個月，根據建設內容及開發進度，以12個月為一個投資周期，第一個投資周期計劃投入73,493萬元，第二個投資周期計劃投入73,493萬元，第三個投資周期計劃投入36,747萬元，則各階段建設投資分期投入的比例分別為40%、40%、20%。
（二）投資項目基本情況
深圳物流園項目建設用地30.3萬平方米，位于深圳市龍崗區平湖鎮白泥坑，總建筑面積82.2萬平方米，容積率2.71。建設內容包括綜合農產品批發交易區、農產品進出口倉儲配送區、果蔬和肉魚精深加工配送中心、農產品檢驗檢疫中心、倉儲物流區、停車場及服務配套區等功能區。
（三）項目發展前景
深圳物流園項目符合深圳市發展物流業作為支柱產業的總體規劃和公司整體發展戰略規劃，項目建成后將更加有利于推動深圳農副產品安全區的建設，保障深港兩地食品安全和農產品供應，穩定區域物價，鞏固深圳在CEPA及“泛珠”
區域內農產品物流的中心主導地位，并鞏固公司在深圳地區，乃至珠三角地區批發市場業務領先地位，對進一步落實中央關于解決“三農”問題的各項政策將起到積極推動作用。項目在承擔部分公共職能，貢獻社會效益的同時也必將給公司帶來良好的經濟效益，因此，項目建設具有廣闊的發展前景。
（四）本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響
公司核心業務為投資、建設和經營管理農產品批發市場，本次發行所募集資金用于深圳國際農產品物流園項目的投資建設，進一步鞏固本公司在深圳地區農產品批發市場業務的領先優勢，有利于增強公司的核心競爭力。
如果本次發行成功，募集資金約16億元，公司凈資產增加1倍以上，資產負債率將降至37.64%，大大改善公司財務結構。
（五）本次募集資金投資項目開發手續辦理情況
1、2005年9月20日，深圳市環境保護局對深圳物流園項目出具建設項目環境影響審批批復（深環批[2005]12356 號），同意本公司就深圳物流園項目進行環保立項籌備，先行辦理規劃、國土等登記手續，待該項目環境影響評價報告編制完成后，再辦理正式批復。目前，項目正在辦理規劃、國土等登記手續。
2、2007年2月，深圳物流園項目被深圳市重大項目協調領導小組辦公室列入“深圳市二OO七年度重大前期項目”。
3、2007年5月30日，深圳市規劃局頒發《深圳市建設用地規劃許可證》（深規許 HQ-2007-0081 號），核定深圳國際農產品物流園項目用地符合城市規劃要求，準予辦理有關手續。
4、2007年6月29日，公司與深圳市國土資源和房產管理局簽署《深圳市土地使用權出讓合同書》及其補充協議書，取得項目用地30.3萬平方米。
（六）其他情況說明
1、根據本次非公開發行股票實際募集資金情況，如實際募集資金凈額超過深圳物流園項目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補充公司流動資金；
2、本次募集資金主要用于新建設項目，不存在收購他人資產的情形。
三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
（一）本次發行后上市公司業務、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的變動情況本次發行所募集的資金將用于擴大公司現有的主營業務，將大大增強公司核心業務的競爭能力。
如果本次發行 9,200 萬股“農產品”股票，則公司注冊資本將由人民幣387,663,442元增加到人民幣479,663,442元，公司將按有關規定對公司章程進行修改調整。
如果公司本次非公開發行股份9,200萬股，發行前后股權結構變動如下：
本次變動前 本次變動后
股份性質 數量 比例 數量 比例
一、有限售條件股份 123,940,471 31.97% 215,940,471 45.02%
1、國家股 88,703,978 22.88% 88,703,978 18.49%
2、國有法人股 8,565,446 2.21% 44,565,446 9.29%
3、其他內資股 26,671,047 6.88% 82,671,047 17.24%
其中：境內法人股 26,204,253 6.76% 82,204,253 17.14%
境內自然人股 466,794 0.12% 466,794 0.10%
4、外資股 - - - -
二、無限售條件股份 263,722,971 68.03% 263,722,971 54.98%
1、人民幣普通股 263,722,971 68.03% 263,722,971 54.98%
2、境內上市外資股 - - - -
3、境外上市外資股 - - - -
4、其他 - - - -
三、股份總數 387,663,442 100% 479,663,442 100.00%
本次發行完成后，公司高管人員結構及業務收入結構不會發生重大變化。
（二）本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況如果本次以18.13元/股成功發行9,200萬股，將靜態增加本公司凈資產約16億元，公司的資產負債率將由52.04%降為37.64%，將大大改善公司財務結構。
募集資金投資項目達產后，每年將會為公司帶來營業收入47,223萬元，產生凈利潤25,951萬元。該項目每年產生的經營活動凈現金流量達到35,561萬元。
（三）上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況由于深圳市國資委之全資子公司深圳市遠致投資有限公司參與認購2,300萬股，占本次發行股份的 25%,故本次發行完成后，公司控股股東仍然為深圳市國資委。公司與控股股東及其關聯人之間不存在業務關系及同業競爭等的情況。
（四）上市公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人占用情況本次發行完成后，公司不會出現資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，公司也不存在為控股股東及關聯人提供擔保的情形。
（五）本次非公開發行對公司負債情況的影響
截至2007年6月30日，公司資產負債率為52.05%，大量的負債使公司承擔了巨額的融資成本，2006年公司財務費用高達5,025萬元。公司通過債務融資的方式已經不能滿足項目的資金需求。針對公司實際情況，通過本次發行既能滿足資金需求，又不會增加負債（包括或有負債），使公司的資產負債結構趨向合理，因此以非公開發行方式募集資金是公司一種合理的選擇。
（六）風險說明
1、市場風險
由于證券市場的特性，公司股票價格會受到宏觀經濟、政策變化以及諸多因素的影響，如果證券市場的環境出現重大變化，可能會導致公司股票價格出現劇烈波動，由此會導致投資者認購的信心，從而會導致投資者不參與認購。
2、業務與經營風險
由于眾多客戶看好物流配送中心的廣闊市場，當產品服務逐漸被用戶接受并形成市場時，有可能面臨價格競爭的風險，并最終導致預期的利潤不能實現。
3、財務風險
項目在經營過程中會發生一定數量的應收帳款，雖然絕對數額不大，但仍應盡可能減少回款風險。
4、管理風險
一個企業的成敗與否，在某種程度上取決于企業的經營管理，在項目招商、業務拓展、客戶培育、經營管理團隊磨合方面可能存在不確定性，同時，在把住原輔材料質量關、嚴格控制生產過程產品質量等都十分重要。
5、政策風險
由于深圳物流園項目是“菜籃子”工程，由國家政府部門進行政策扶植，因此該項目的推廣和應用不可避免地受到有關政府部門的政策影響。政策的變化可能會對項目的進程以及預期收益產生重大不利影響。
6、發行風險
由于本次發行9,200萬股農產品股票已經由深圳市遠致投資有限公司、深圳華強鼎信擔保投資有限公司、世紀陽光控股集團有限公司、無錫市國聯發展（集團）有限公司、深圳市福田投資發展公司、深圳市江南豐投資有限公司全額認購，并已簽署認購合同。但本次發行尚須公司股東大會審議通過后報證監會核準實施。
四、其他有必要披露的事項
無。
深圳市農產品股份有限公司
董 事 會
二00七年十月十日
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