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新浪財經

*ST嘉瑞(000156)第五屆董事會第二十二次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月11日 20:02 中國證券網
湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司第五屆董事會第二十二次會議決議公告

本公司及其董事、監事、高級管理人員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第五屆董事會第二十二次會議于2007年10月11日上午9:00至10:00在本公司會議室以現場表決的方式召開。本次會議通知以書面及傳真方式于2007年9月30日發出。
本次會議應到董事9人，實到董事9人，會議符合《中華人民共和國公司法》和《湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司章程》的有關規定。本次會議由公司董事長王政先生主持。經與會董事認真審議并表決，通過了如下決議：
1、審議通過了《關于修改本公司〈章程〉的議案》。
同意9票， 反對0票， 棄權0票。
根據中國證監會發布的《關于進一步加快推進清欠工作的通知》、《關于上市公司深入學習〈刑法修正案（六）〉有關事宜的通知》的要求，公司結合自身實際情況對《章程》進行相應的修改（詳見附件《章程》修正案）。本議案須提交本公司股東大會以特別決議審議批準。
2、審議通過了《關于〈董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法〉的議案》。
同意9票， 反對0票， 棄權0票。
3、審議通過了《關于〈募集資金管理制度〉的議案》。
同意9票， 反對0票， 棄權0票。
4、審議通過了《關于本公司控股子公司長沙新振升集團有限公司與岳陽新振升鋁材有限公司日常關聯交易的議案》
同意9票，反對0票， 棄權0票。
因本公司實際控制人控制的岳陽新振升鋁材有限公司擁有鋁型材生產銷售的業務，為避免和實際控制人出現同業競爭的情形，根據本公司下屬控股子公司長沙新振升集團有限公司于2006年4月5日與岳陽新振升鋁材有限公司簽訂《獨家代理銷售協議》，將岳陽新振升生產的所有產品全部委托給長沙新振升代為銷售。相關事宜詳見本公司《日常交聯交易公告》。
本議案為關聯交易，關聯董事王政先生、鄢來萍女士、許玲女士、楊恒先生、賀新強先生、饒胤先生如回避表決，將導致董事不足法定人數，因此，本次會議同意將此議案提交本公司股東大會審議，由股東大會對上述交易作出決議。與該關聯交易有利害關系的關聯股東洪江市大有發展有限責任公司將回避表決。
此議案尚須提交本公司股東大會審議批準。
5、審議通過了《關于召開2007年第六次臨時股東大會相關事宜的議案》。
同意9票，反對0票， 棄權0票。
相關事宜詳見本公司召開2007年第六次臨時股東大會通知。
特此決議。
湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司董事會
2007年10月11日
獨立董事意見
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和公司《章程》等有關規定，我們作為湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司的獨立董事對湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司日常關聯交易事項，發表如下獨立意見：
對本公司第五屆董事會二十二次會議《關于本公司控股子公司長沙新振升集團有限公司與岳陽新振升鋁材有限公司日常關聯交易的議案》進行了審議，我們認為，上述事項屬于關聯交易，交易過程遵循了公平合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，并已得到我們的事前認可。
由于該事項系公司與實際控制人為避免出現同業競爭的情形而進行協商的行為，其以產品生產加工成本價進行銷售的定價原則未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東的利益，維護了上市公司和全體股東的利益。
獨立董事：
2007年10月11日
附件：《公司章程》修訂情況
一、原《公司章程》第三十九條中補充以下內容
公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。
公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。
發生公司控股股東以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。
凡控股股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。
二、原《公司章程》第三十九條后補充以下條款：
第四十條 除法律、行政法規或者《深圳證券交易所上市規則》所要求的義務外，控股股東在行使其權利時，不得在下列問題上作出有損于公司或公司其他股東利益的情形：
（一）免除董事、監事應該以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批準董事、監事以任何形式剝奪公司財產，包括任何對公司有利的機會；
（三）批準董事、監事以任何形式剝奪其他股東權益，包括分配權、表決權等。
第四十一條 控股股東、實際控制人不得通過任何方式違規占用上市公司資金。
第四十二條 控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權，不得利用其控制權從事有損于上市公司和中小股東合法權益的行為。
第四十三條 控股股東、實際控制人應當保證上市公司人員獨立，不得通過以下方式影響上市公司人員獨立：
（一）過行使投票權以外的方式影響上市公司人事任免；
（二）通過行使投票權以外的方式限制上市公司董事、監事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責；
（三）任命上市公司總經理、副總經理、財務負責人或董事會秘書在本公司或其控制的企業擔任除董事、監事以外的職務；
（四）向上市公司總經理、副總經理、財務負責人或董事會秘書等高級管理人員支付薪金或其他報酬；
（五）無償要求上市公司人員為其提供服務；
（六）有關法律、法規、規章規定及深圳證券交易所認定的其他情形。
第四十四條 控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立，不得通過以下方式影響上市公司財務獨立：
（一）將上市公司資金納入控股股東、實際控制人控制的財務公司管理；
（二）通過借款、違規擔保等方式占用上市公司資金；
（三）不得要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出；
（四）有關法律、法規、規章規定及深圳證券交易所認定的其他情形。
第四十五條 控股股東、實際控制人應當保證上市公司業務獨立，不得通過以下方式影響上市公司業務獨立：
（一）與上市公司進行同業競爭；
（二）要求上市公司與其進行顯失公平的關聯交易；
（三）無償或以明顯不公平的條件要求上市公司為其提供資金、商品、服務或其他資產；
（四）有關法律、法規、規章規定及深圳證券交易所認定的其他情形。
第四十六條 控股股東、實際控制人應當保證上市公司機構獨立和資產完整，不得通過以下方式影響上市公司機構獨立和資產完整：
（一）不得與上市公司共用主要機器設備、產房、商標、專利、非專利技術等；
（二）不得與上市公司共用原材料采購和產品銷售系統；
（三）不得與上市公司共用機構和人員；
（四）不得通過行使投票權以外的方式對公司董事會、監事會和其他機構行使職權進行限制或施加其他不正當影響；
（五）有關法律、法規、規章規定及深圳證券交易所認定的其他情形。
第四十七條 控股股東、實際控制人與上市公司之間進行交易，應當嚴格遵守公平性原則，不得通過任何方式影響上市公司的獨立決策。
第四十八條 控股股東、實際控制人不得利用上市公司未公開重大信息牟取利益。
第四十九條 控股股東、實際控制人應當嚴格按照有關規定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五十條 控股股東、實際控制人應當積極配合上市公司履行信息披露義務，并如實回答本所的相關問詢。
第五十一條 控股股東、實際控制人不得以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。
本次章程修改后，章程由修改前的一百九十八條增加為二百一十條，由于《公司章程》在修改后原序號已變，修訂后的《公司章程》將根據修改情況順延條款序號。

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