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2007年廣東韶能集團股份有限公司
公司債券募集說明書
主承銷商： 國聯證券有限責任公司
（無錫市縣前東街168號）
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發行人董事會聲明
“發行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，全體董事承諾
其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、
完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明
“企業負責人徐兵和主管會計工作的負責人鄭堅、會計部門負責人袁
勇會保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。”
主承銷商勤勉盡責聲明
“主承銷商國聯證券有限責任公司已對本期債券募集說明書及其摘要
進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實
性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”
投資提示
“凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的
信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的
任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。”
“凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說
明書對本期債券各項權利義務的約定。”
“債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負
責。”
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其他重大事項或風險提示
投資者在評價本期債券時，應認真考慮在本募集說明書中列明的各種
風險。
本期債券基本要素
債券名稱：2007年廣東韶能集團股份有限公司公司債券。
發行總額：人民幣6億元。
期限：10年期固定利率債券。
利率：票面年利率為5.68％（該利率根據Shibor基準利率加上基本
利差1.60％確定，Shibor基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行
間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.shibor.org）上
公布的一年期Shibor（1Y）利率的算術平均數4.08％，基準利率保留
兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期內固定不變。本期債
券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
發行方式：承銷團余額包銷。
發行對象：中華人民共和國境內機構投資者均可購買(國家法律、法規
另有規定的除外)。
信用級別：經大公國際資信評估有限公司綜合評定，發行人的長期主
體信用為A+級，本期債券的信用級別為AAA級。
擔保：本期債券由中國建設銀行股份有限公司授權中國建設銀行廣東
省分行提供全額無條件不可撤銷連帶責任擔保。
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目 錄
釋義...............................................................7
第一條 債券發行依據..............................................8
第二條 本次債券發行的有關機構....................................8
第三條 發行概要.................................................11
第四條 承銷方式.................................................13
第五條 認購與托管...............................................13
第六條 債券發行網點.............................................14
第七條 認購人承諾...............................................14
第八條 債券本息兌付辦法.........................................15
第九條 發行人基本情況...........................................16
第十條 發行人業務情況...........................................26
第十一條發行人財務情況...........................................31
第十二條 已發行尚未兌付的債券....................................38
第十三條 募集資金用途............................................38
第十四條 擔保情況................................................43
第十五條 償債保證措施............................................44
第十六條 風險與對策..............................................46
第十七條 信用評級...............................................51
第十八條 法律意見................................................51
第十九條 其他應說明的事項........................................53
第二十條 備查文件................................................53
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釋義
在本發行公告中，除上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：
公司、發行人：指廣東韶能集團股份有限公司。
本期債券：指總額為人民幣6億元的2007年廣東韶能集團股份有限公
司公司債券，簡稱“07韶能債”。
本次發行：指本期債券的發行。
主承銷商：指國聯證券有限責任公司。
承銷團：指主承銷商為本次發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和
分銷商組成的承銷團。
余額包銷：指承銷團成員按承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的
份額承擔債券發行的風險，即在規定的發售期結束后，將各自未售出的債
券全部買入。
擔保人：指中國建設銀行股份有限公司授權中國建設銀行廣東省分行
提供全額無條件不可撤銷連帶責任擔保。
擔保函：指擔保人以書面方式為本期債券出具債券償付保函。
中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司。
元：指人民幣元。
法定節假日或休息日：指中華人民共和國的法定節假日或休息日（不
包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和/或休息
日）。
實名制記帳式：指采用中央國債登記結算有限責任公司的中央債券薄
記系統和債券柜臺業務中心系統，以記帳方式登記和托管債券的方式。
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第一條 債券發行依據
本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金[2007]2477號文件批準
公開發行。
第二條 本次債券發行的有關機構
一、發行人：廣東韶能集團股份有限公司
辦公地址：廣東省韶關市惠民南路148號
法定代表人：徐兵
聯系人：胡啟金
聯系電話：(0751)8153162
傳真：(0751)8535226
郵政編碼：512026
二、承銷團
（一）主承銷商:國聯證券有限責任公司
辦公地址：北京市西城區阜成門外大街8號國潤大廈17層
法定代表人：范炎
聯系人：羅向陽、楊家麒、孫冉
聯系電話：010-68069166
傳真：010-68065266
郵政編碼：100037
（二）副主承銷商：廣發證券股份有限公司
法定代表人：王志偉
聯系人：陳學斌
聯系地址：廣州市天河北路183號大都會廣場19樓
聯系電話：020－87555888
傳真：020－87553583
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（三）分銷商
1、中銀國際證券有限責任公司
法定代表人：平岳
聯系人：孫垣源
聯系地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓15層
聯系電話：010－66229000
傳真：010－66578973
郵政編碼：100032
2、中國建銀投資證券有限責任公司
法定代表人：楊小陽
聯系人：蔚建
聯系地址：北京市西城區鬧市口大街7號長安興融中心7層
聯系電話：010－66276841
傳真：010－66276889
郵政編碼：100038
3、南京證券有限責任公司
法定代表人： 張華東
聯系人：孫守用
聯系地址： 南京市大鐘亭8號
聯系電話：025－83358070
傳真：025－83358070
郵政編碼：210008
三、擔保人：中國建設銀行股份有限公司廣東省分行
法定代表人：郭樹清
聯系人：周德華
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聯系地址：廣州市東風中路509號中國建設銀行廣東省分行
聯系電話：020－83011613
傳真:020－83011632
郵政編碼：510045
四、托管人：中央國債登記結算有限責任公司
住所：北京市西城區金融大街33號通泰大廈B座5層
法定代表人：張元
聯系人：張惠鳳、李楊
聯系電話：010-88087971、88087972
傳真：010-88086356
郵政編碼：100032
五、審計機構：廣東正中珠江會計師事務所有限公司
住所：廣州市東風東路555號粵海集團大廈
法定代表人：蔣洪峰
聯系人：劉火旺
聯系電話：020－83859808
傳真：020－83800977
郵政編碼：510050
六、信用評級機構：大公國際資信評估有限公司
住所：北京市朝陽區霄云路26號鵬潤大廈B座20層
法定代表人：關建中
經辦評估師：劉鐵軍
聯系電話：010－64606677轉840
傳真：84583355
郵政編碼：100016
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七、發行人律師：廣東中信協誠律師事務所
辦公地址：廣州市天河區華明路13號華普廣場東塔26樓
負責人：王學琛
經辦律師：王學琛 胡軼
聯系電話：020-28865533
傳真：020-28865500
郵政編碼：510630
第三條 發行概要
一、發行人：廣東韶能集團股份有限公司。
二、債券名稱：2007年廣東韶能集團股份有限公司公司債券(簡稱“07
韶能債”)。
三、發行總額：人民幣6億元。
四、債券期限和利率：本期債券為10年期固定利率債券，票面年利率
為5.68％｛該利率根據Shibor基準利率加上基本利差1.60％確定，Shibor
基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間
同業拆放利率網（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的
算術平均數4.08％，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入｝，在
債券存續期內固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不
另計利息。
五、發行價格：債券面值100元，平價發行，以1,000元為一個認購單
位，認購金額必須是人民幣1,000元的整數倍且不少于人民幣1,000元。
六、債券形式：實名制記賬式公司債券，投資人認購的本期債券在中
央國債登記公司開立的一級托管賬戶中托管記載。
七、發行范圍及對象：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點公開
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發行。中華人民共和國境內機構（國家法律、法規另有規定者除外）均可
購買。
八、發行期限：5個工作日，自發行首日至2007年10月18日。
九、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2007年10月12日。
十、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的10月
12日為該計息年度的起息日。
十一、計息期限：自2007年10月12日至2017年10月11日。
十二、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息
隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息首日起不另計利息，本金自
兌付首日起不另計利息。
十三、付息首日：本期債券存續期內每年的10月12日為上一個計息年
度的付息首日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
十四、集中付息期：自每年的付息首日起的20個工作日（包括付息首
日當天），投資人可于該期間內向相應的托管機構領取其應得的利息。
十五、兌付首日：2017年10月11日（如遇法定節假日或休息日，則順
延至其后的第1個工作日）。
十六、集中兌付期：自兌付首日起的20個工作日（包括兌付首日當天），
投資人可于該期間內向相應的托管機構領取其應得的本金。
十七、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。
十八、承銷方式：承銷團余額包銷。
十九、承銷團成員：主承銷商為國聯證券有限責任公司，副主承銷商
為廣發證券股份有限公司，分銷商為中銀國際證券有限責任公司、中國建
銀投資證券有限責任公司、南京證券有限責任公司。
二十、債券擔保：本期債券由中國建設銀行股份有限公司授權中國建
設銀行廣東省分行提供全額無條件不可撤銷連帶責任擔保。
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二十一、信用級別：經大公國際資信評估有限公司綜合評定，發行人
的長期主體信用為A+級，本期債券的信用級別為AAA級。
二十二、上市安排：本期債券發行結束1個月內，發行人將向有關證券
交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。
二十三、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投
資本期債券所應繳納的稅款由投資者自行承擔。
第四條 承銷方式
本期債券由主承銷商國聯證券有限責任公司，副主承銷商廣發證券股
份有限公司，分銷商中銀國際證券有限責任公司、中國建銀投資證券有限
責任公司、南京證券有限責任公司組成承銷團，以余額包銷的方式進行承
銷。
第五條 認購與托管
一、本期債券采用實名制記賬方式發行，通過承銷團成員設置的發行
網點向境內合格機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行。
二、境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明
復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加
蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。
如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、本期債券由中央國債登記公司托管記載，具體手續按中央國債登
記公司的《實名制記帳式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該
規則可在中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）查閱或在本期債券承
銷商發行網點索取。
四、投資者辦理認購手續時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和
托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
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五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉
讓和質押。
第六條 債券發行網點
本期債券通過承銷團成員設置的發行網點公開發行。具體網點見附表
四。
第七條 認購人承諾
購買本期債券的投資者被視為作出以下承諾：
一、接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約
束；
二、本期債券的發行人依據有關法律、法規的規定發生合法變更，在
經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并
接受這種變更；
三、本期債券的擔保人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經
有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接
受這種變更；
四、本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在經批準的證券交
易場所上市或交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并
接受這種安排；
五、在本期債券的存續期限內，若發行人將其在本期債券項下的債務
轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可
撤銷地事先同意并接受這種債務轉讓；
（一）本期債券發行與上市（如已上市）或交易流通的審核部門同意
本期債券項下的債務轉讓；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本
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期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓
協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
（四）擔保人同意債務轉讓，并承諾將按照擔保函原定條款和條件履
行擔保義務，或者新債務人取得經主管部門認可的由新擔保人出具的與原
擔保函條件相當的擔保函；
（五）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行
充分的信息披露。
第八條 債券本息兌付辦法
一、利息的支付
（一）本期債券在存續期內每年付息1次，最后一期利息隨本金的兌
付一起支付。本期債券每年的付息首日為本期債券存續期內每年的 10 月
12日為上一個計息年度的付息首日（如遇法定節假日或休息日，則順延至
其后的第1個工作日）。本期債券每年的集中付息期為自上述付息首日起
的20個工作日（含付息首日當日）。
（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理；上市債券利息的
支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關
規定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的付息公告中加以說明。
（三）根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅
收由投資者自行承擔。
二、本金的兌付
（一）本期債券到期一次還本。本期債券兌付首日為2017年10月11
日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個工作日），集中兌付期
為兌付首日起的20個工作日（含兌付首日當日）。
（二）未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理；上市債券本金的兌
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付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規
定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的兌付公告中加以說明。
第九條 發行人基本情況
一、發行人概況
中文名稱：廣東韶能集團股份有限公司
英文名稱：Guangdong Shaoneng Group Co.,Ltd
住 所：廣東省韶關市惠民南路148號
法定代表人：徐兵
注冊資本：841,410,609元（截至2007年6月30日）
企業類型：股份有限公司（上市）
公司董事會秘書：胡啟金
電話：(0751)8153162
傳真：(0751)8535226
電子信箱：sngf＠shaoneng.com.cn
郵政編碼：512026
公司股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡稱：韶能股份
股票代碼：000601
能源開發、公路工程及設計、建筑材料、房地產開發；銷售：機電產
品、建筑裝飾材料、金屬材料、礦產品（不含貴金屬）、五金、家用電器、
針紡織品、煤炭、重油（代購）；經營本企業自產產品及技術的出口業務和
本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限
定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；電力生產及鋯系列產品的開
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發、生產、銷售；紙漿、紙漿板、紙及紙制品加工；餐飲、住宿、桑拿（以
上叁項經營項目限下屬分支機構經營）。
主營業務：電力、機械加工、水泥、鋯系列產品的生產與銷售，主導
產品為電力。
二、發行人歷史沿革
公司是1993年3月經廣東省企業股份制試點聯審小組和廣東省經濟體
制改革委員會《關于同意設立廣東韶能集團股份有限公司的批復》（粵股審
［1993］3號文）批準以定向募集方式設立的股份有限公司。1993年6月14
日公司在韶關市工商行政管理局登記注冊。
1996年8月，經中國證監會證監發字［1996］149號文和證監發字［1996］
150號文批準，公司公開發行股票并在深圳證券交易所上市。證券簡稱“韶
能股份”，證券代碼“000601”。
2006年2月16日，公司股權分置改革方案經2006年第一次臨時股東大會
暨相關股東會議審議通過，于2006年2月21日公告實施。公司成為滬深證券
交易所較早完成股權分置改革工作的公司之一。
三、股東情況
截止2006年12月31日，公司的股本結構如下表：
數量 比例％
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一、有限售條件股份
241,163,228 34.42
1、國有及國有法人持股 101,231,367 14.45
2、其他內資持股 139,929,960 19.97
其中：
境內法人持股 40,023,283 5.71
境內自然人持股 99,906,677 14.26
3、外資持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
4、其他 1,901 -
二、無限售條件股份 459,247,381 65.58
1、人民幣普通股 459,247,381 65.58
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數 700,410,609 100
截止2006年12月31日，公司前十大股東及其持股情況如下：
前10名股東持股情況
股東名稱 股東性質 持股比例 持股總數（股） 持有有限售條件 質押或凍結的股
（%） 股份數量（股） 份數量（股）
韶關市國有資產管理辦公室 國有 11.14 78,032,257 78,032,257 0
耒陽市國有資產投資經營有限公 國有法人 3.22 22,550,000 22,550,000 10,250,000
司
韶關市峽江水電安裝工程有限公 其他 3.14 22,000,000 22,000,000 0
司
韶關市公共資產管理中心 其他 3.06 21,415,098 40,867 0
廣發證券股份有限公司 其他 0.79 5,515,443 0 0
韶關供電工程公司 其他 0.57 3,981,384 3,981,384 0
廣發證券-交行-廣發集合資產管 其他 0.51 3,573,698 0 0
理計劃（3號）
中國銀行-易方達深證100交易型 其他 0.46 3,215,830 0 0
開放式指數證券投資基金
陳志峰 其他 0.21 1,448,800 0 0
王寶玲 其他 0.20 1,423,000 0 0
四、公司治理和組織結構
公司設有股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、專門
委員會等機構并建立健全了相關制度。
公司股東大會、董事會、監事會的召開均按照《公司法》、《證券法》、
《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東
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大會規則》及《股東大會議事規則》等法律法規及規章制度的規定進行，
其通知、召開、表決等程序合法，相關信息披露及時、準確、完整，股東
大會見證律師出具的見證意見結論均為公司股東大會合法規范。
公司制訂了《董事會議事規則》和《監事會議事規則》，并已經公司股
東大會審議通過，該等議事規則得到了有效的執行。
公司建立了獨立董事制度，公司獨立董事能夠按時參加公司董事會的
歷次會議，對會議的各項議題進行了認真的審議，并按照相關規定對相關
事項發表了獨立意見，保證了公司決策的科學性和公證性。此外，公司獨
立董事還以其豐富的專業經驗，對公司的相關事項提出了許多參考意見和
合理化建議。
公司成立了戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會。
公司控股股東為韶關市公共資產管理中心，主要從事國有資產的管理工
作，公司與控股股東及實際控制人在人員、資產、財務、機構、業務上保
持獨立。
公司組織結構圖
股東大會
監事會
董事會
董事會秘書 戰略發展、審計、提
名、薪酬與考核委員
會
總經理
副總經理
綜 資 財 審 經 電 19非 人 投 項 產 發
合 本 務 計 營 力 電 力 資 目 業 展
辦 運 中 部 綜 企 企 資 開 監 購 研
公 營 心 合 業 業 源 發 管 并 究
室 部 部 監 監 部 部 部 部 中
管 管 心
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六、主要控股子公司情況
目前，發行人擁有控股子公司15家,參股公司2家。主要投資企業的
基本情況如下：
（一）耒陽市遙田水電站有限公司
該公司成立于2001年，注冊資本為人民幣150,000,000元，本公司占
68.08%的股份，法定代表人為劉虹，該公司經營范圍為水力發電、供電、
電力線路架設安裝調試，機電設備安裝調試。截至2006年12月31日，公
司總資產為35916.24萬元，凈資產為18110.95萬元，2006年度凈利潤為
1544.73萬元。
（二）耒陽市耒中水電站有限公司
該公司成立于2001年，注冊資本為人民幣130,000,000元，本公司占
86.92%的股份，法定代表人為劉虹，該公司經營范圍為主營電力生產與銷
售，兼營種養業、旅游業、服務業等。截至2006年12月31日，公司總資
產為33621.99萬元，凈資產為15212.71萬元，2006年度凈利潤為1055.29
萬元。
（三）郴州市蘇仙區翠江水力發電廠有限公司
該公司成立于2003年，注冊資本為人民幣55,000,000元，本公司占
82%的股份，法定代表人為陳田洲，該公司經營范圍為電力生產與供電營業；
兼營：水利水電工程施工（叁級），可承擔中型水利水電工程及110KV輸變
電線路工程安裝，電器、機械、金屬結構等設備的安裝、鉆探灌漿基礎工
程施工；可承擔8層以下、18米跨度以下的民用房屋建筑施工，建筑材料
加工，室內外裝潢。截至2006年12月31日，公司總資產為15284.16萬
元，凈資產為5942.89萬元，2006年度凈利潤為368.17萬元。。
（四）廣東省韶關九號發電機組合營有限公司
該公司成立于1992年，注冊資本為人民幣31,600,000元，本公司占
21
50%的股份，法定代表人為孔惠天，該公司經營范圍為發電生產、設備維修、
發電機組調試，備品備件加工，技術咨詢，粉煤灰綜合利用。截至2006年
12月31日，公司總資產為37388.03萬元，凈資產為19088.04萬元，2006
年度凈利潤為4100.05萬元。
（五）韶關昌泥建材有限公司
該公司成立于2004年，注冊資本為人民幣98,000,000元，本公司占
75%的股份，法定代表人為胡迎勝，該公司經營范圍為水泥制品的生產與銷
售。截至2006年12月31日，公司總資產為32415.73萬元，凈資產為
10401.02萬元，2006年度凈利潤為－97.88萬元。
（六）韶關宏大齒輪有限公司
該公司成立于1998年，注冊資本為人民幣64,031,500元，本公司占
81.21%的股份，法定代表人為徐兵，該公司經營范圍為生產經營各類汽車
齒輪及傳動件、機械零件、模具、刀具。銷售：鋼材，化工產品，汽車（內
部調換），紡織品，百貨，五金交電，建筑材料，計算機軟硬件，辦公設備；
軟件開發；計算機應用系統，技術服務，計算機應用方案和培訓、咨詢、
設計、制作，計算機網絡工程；計算機硬件維修；汽車運輸、汽車維修（憑
許可證經營）。截至2006年12月31日，公司總資產為29403.74萬元，凈
資產為2512.21萬元，2006年度凈利潤為71.47萬元。
（七）辰溪大洑潭水電有限公司
該公司成立于2003年，注冊資本為人民幣360,000,000元，本公司占
65%的股份，法定代表人為陳田洲，該公司經營范圍為電力開發、生產、銷
售；旅游開發。截至2006年12月31日，公司總資產為97627.91萬元，
凈資產為31800萬元，該水電站尚在建設期，未能產生收益。
（八）張家界桑梓綜合利用發電廠有限責任公司
該公司成立于2004年，注冊資本為人民幣80,000,000元，本公司占
22
85%的股份，法定代表人為歐德全，該公司經營范圍為電力生產、銷售；民
用建材零售。截至2006年12月31日，公司總資產為42001.35萬元，凈
資產為9042.09萬元，2006年度凈利潤為1042.09萬元。
七、發行人領導成員或董事、監事及高級管理人員情況
發行人有11名董事、6名監事和7名高級管理人員，上述人員基本情
況如下：
（一）董事會成員
董事長徐兵：歷任韶關齒輪廠廠長，孟洲壩水力發電廠廠長、公司副
總經理等職，現任廣東省韶關九號發電機組合營有限公司副董事長、韶關
市宏大齒輪有限公司董事長。
副董事長、總經理陳來泉：歷任公司董事、副總經理，副董事長、常
務副總經理、總經理，現任廣東省韶關九號發電機組合營有限公司董事。
董事、常務副總經理肖南貴：歷任公司副總經理、總會計師，現任廣
東省韶關九號發電機組合營有限公司、韶關市三江水泥廠有限公司、韶關
昌泥建材有限公司、廣東綠洲紙模包裝制品有限公司、郴州市蘇仙區翠江
水力發電有限公司、耒陽市遙田水電站有限公司、耒陽市耒中水電站有限
公司董事。
董事肖龍云：歷任湖南省耒陽市衛生局人事股長，耒陽市人民醫院外
科主治醫生，耒陽市衛生局副局長、局長、黨委書記，現任耒陽市國有資
產投資經營有限公司總經理。
董事崔文曉：歷任廣東省韶關市電子中學教師，廣東省韶關電力工業
局副科長，現任韶關電力工業局電力實業總公司副總經理。
董事燕如生：歷任韶關市峽江水電安裝工程有限公司副經理等職，現
任韶關市峽江水電安裝工程有限公司經理。
董事徐同彪：歷任山東省電力一公司團委干事、委員，機械科技術員、
23
團支部書記，深圳山東核電公司供應科副科長、科長、黨支部副書記、黨
支部書記，深圳市西部電力有限公司辦公室秘書、副主任、主任、工會副
主席、工會主席、經理助理、副經理，副總經濟師，河源電廠聯合執行辦
公室副主任，深圳市能源集團有限公司計劃發展部副部長，現任深圳市能
源集團有限公司計劃發展部部長、燃煤環保一體化項目籌備組組長、計劃
發展部和燃料管理部黨支部書記。
獨立董事顧世群：歷任韶關市第一建筑工程公司技術員，韶關市建工
局干事、副科長，韶關市第二建筑公司副經理、經理，韶關市建安建材工
業總公司副總經理，韶關市城建規劃局局長兼黨委書記，韶關市城鄉建設
委員會主任兼黨組書記，韶關市人民政府副市長，韶關市人大副主任。現
退休。
獨立董事楊志成：歷任第十六冶宣傳部副部長、部長，第十六冶二公
司黨委書記，韶關市審計局副局長、局長、黨組書記、廣東省高級審計師
評審委員。
獨立董事黃壽松：歷任河北省水利廳工程局技術員，廣東省韶關市水
電局技術員、工程師，韶關市廣途公司副總經理，韶關市孟洲壩水電站副
總指揮、高級工程師，韶關市水電局副局長等，現任江西省吉安功閣水電
站總工程師。
獨立董事竹懷軍：歷任河南固始縣第一中學教師，現為韶關學院法律
系教師。
（二）監事會成員
監事會主席張能龍：歷任韶關齒輪廠辦公室主任、財務科長、副廠長，
現任公司黨委副書記。
監事曾梅：歷任韶關齒輪廠黨群部長，孟洲壩水力發電廠黨總支書記，
公司群工部部長、監事，現任郴州市蘇仙區翠江水力發電有限公司監事會
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主席，公司人力資源部部長、工委會主席。
監事陳碧霞：歷任韶關市韶財投資管理公司副總經理，公司董事，現
任韶關市公共資產管理中心副主任。
監事鄧鷗：原先后在廣西區計委、廣西區黨委農業四化辦公室、廣西
武鳴縣計委工作，歷任廣西武鳴縣經委企財計劃科科長，韶關市體改委宏
觀科科長。
監事陳秉黔：原歷任韶關市勞動局計劃調配科科長、黨組成員，韶關
市物價局檢查所副所長，韶關市物價局副局長、大檢辦主任、檢查所所長、
黨組成員。
監事李正光：歷任河南省靈寶縣新衛總廠財務部會計，中國對外貿易
開發總公司干部，深圳高雅絲綢制品有限公司財務部會計，深圳市能源總
公司計財部會計、財務部會計師，深圳市能源集團有限公司計財部業務主
任、財務管理部主任會計師，現任深圳建設財務有限責任公司總經理助理、
計財部經理。
（三）高級管理人員
總經理陳來泉：詳見董事會成員介紹。
常務副總經理肖南貴：詳見董事會成員介紹。
副總經理劉虹：歷任公司孟洲壩水力發電廠辦公室主任，公司綜合辦
公室主任、總經理助理。現任耒陽市遙田水電站有限公司、耒陽市耒中水
電站有限公司董事長。
副總經理鐘躍元：歷任韶關市計劃委員會副科長、科長，公司計劃經
營部部長、總經理助理。
副總經理鄭堅：歷任公司會計、財務部副部長、財務中心主任、公司
董事，現任廣東省韶關九號發電機組合營有限公司董事。
財務中心主任袁勇會：曾就職于韶關市住宅建筑工程公司、韶關市新
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立合伙會計師事務所，歷任公司會計、財務中心副主任，現任廣東省韶關
九號發電機組合營有限公司監事。
董事會秘書胡啟金：歷任公司證券部員工、董事會秘書。
第十條 發行人業務情況
一、發行人所在行業現狀和前景
公司的業務以發電為主，并穩步推行適度的多元化戰略，形成一定規
模的水泥生產能力和機械加工能力。根據公司的業務比重和本次募集資金
的投向，以下主要分析公司所處的電力、水泥和機械加工行業方面的現狀
及發展前景。
（一）電力行業的現狀及發展前景分析
電力行業是國家重點扶持和發展的基礎行業。目前發行人的發電資產
主要分布在廣東和湖南兩省。
廣東省是全國的電力負荷中心區域之一，用電量大，用電增長迅猛，
而供給規模的不足導致近年來廣東省電力供給形勢十分緊張，拉閘限電現
象時有發生。而且廣東的電源結構欠合理，未來幾年需關停的柴油發電機
組和小火電機組就達900多萬千瓦，關停后的供電缺口更大。
湖南作為中部迅速崛起的省份，近年來電力需求迅猛增長。據預測，
湖南省“十一五”期間國民經濟和社會發展仍將保持快速平穩增長，預計
GDP年均增長10%以上，經濟持續增長將會使電力需求穩步增長。
公司始終堅持并大力發展的小水電受惠于國家政策扶持,在國家和廣
東、湖南兩省多項政策支持下，公司水電業務外部發展空間正持續向好。
公司的電量銷售能夠得到保障，市場前景較好。
（二）水泥行業的現狀及發展前景分析
受國家宏觀調控的影響，2006年水泥產品的價格有一定幅度的降低，
26
水泥行業的發展受到了一定程度的負面影響。但公司兩家控股水泥子公司
地處韶關這一廣東省的北大門，南接珠江三角洲，北連湖南，東鄰江西，
地理位置優越，具有運輸成本低的優勢。未來五年將有6條通過韶關的鐵
路和公路（1、贛州至韶關的高速公路；2、博羅至仁化高速公路韶關段；3、
昆明至汕頭高速公路韶關段；4、107國道改造韶關段；5、贛州至韶關鐵路；
6、京廣鐵路客運專線武漢至廣州段；）建成并投入使用，韶關地區的水泥
市場將有較大需求。2005年韶關昌泥建材有限公司100萬噸新型干法水泥
生產線項目的順利建成投產，進一步提升了水泥產品的檔次、市場適應性
和市場競爭力。由于水泥銷售有輻射帶效應和運輸成本的限制，作為粵北
地區最大的水泥生產企業，公司水泥業務發展前景廣闊，產品需求將穩步
增長。
此外，公司兩家控股子公司均利用煤矸石、粉煤灰、冶煉廢渣等廢棄
物固體工業廢渣生產水泥產品，經廣東省國家稅務局等四部門批準，享受
增值稅即征即退和免征企業所得稅的優惠政策。
（三）機械加工行業的現狀及發展前景分析
公司控股子公司韶關宏大齒輪有限公司（下稱宏大公司）以生產卡車、
客車變速箱產品及為國外公司提供相關的配套產品為主。經過近年來的產
品結構調整，已形成國內和國外兩塊市場，宏大公司繼2006年3月獲得美
國伊頓公司《首席供應商》榮譽稱號后，2006年又被國家商務部和發改委
認定為《國家汽車零部件出口基地企業》。2006年宏大公司出口業務繼續大
幅增長，新開發的出口產品按計劃上產量并批量供貨，原有出口產品在保
證質量的基礎上，品種和供貨量也逐步增加，出口業務的規模效應得到進
一步體現。2006年宏大公司實現主營業務收入185,604,289.34元，同比增
長 22.91%，其中出口實現主營業務收入 86,878,840.53 元，同比增長
84.74%。
27
二、發行人在行業中的地位和競爭優勢
（一）公司的行業地位
公司目前主營發電，兼營建材（水泥）、機械（汽車配件）、鋯制品等。
在運行裝機76.461萬千瓦，水電、火電各半，在電力板塊處于上游水平，
在水電上市公司中，僅次于長江電力、桂冠電力，是頗具代表性的中小水
電公司。
（二）公司的競爭優勢
1、政策優勢
根據我國“十一五”規劃提出的貫徹落實科學發展觀的要求，“十一五”期
間每年單位GDP能耗須下降4.4%左右。因此，國家將充分利用稅收、價格
杠桿等鼓勵可再生能源、清潔能源的生產與消費。“十一五”期間我國電力行
業將繼續朝著“優化火電結構，大力發展水電，適當發展核電，有條件發展
新能源”的戰略方向發展，逐步降低火電在電源結構中的比重，相應提升水
電、核電等新能源的比重，擬分別在2010、2020年使水電裝機達到1.6、
2.7億千瓦，占總裝機容量的比重由2004年的24.57%分別提高至27%、29%。
因此，未來十五年我國水電的發展前景仍然十分廣闊。
2、規模優勢
電力是資金密集型產業，隨著電力體制改革的深入，未來的發電市場
必將以規模取勝，只有發展速度快、規模大的發電企業才能生存下來。公
司自上市以來，一直將做大水電規模作為戰略目標，確定了明確的發展戰
略：“十一五”期間，公司將實行“適量煤電，優選水電”的主業發展思路，
采取新建和收購并舉的方式，低成本快速擴大水電裝機規模。目前，公司
在運營的電力總裝機容量為76.461萬千瓦，其中水電裝機容量為39.461
萬千瓦，公司水電裝機容量居廣東省上市公司第一位。
3、市場優勢
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公司售電區域位于廣東與湖南兩省，區域市場的快速發展為公司機組
動力實際輸出量保持在較高水平提供了保障。
廣東省是全國經濟最發達的地區之一，電力需求增長也一直高于全國
平均水平。從中長期來看，廣東省持續的經濟增長率與巨大的經濟規模需
要電力行業同樣保持相應增長，為經濟發展打下堅實的基礎。根據《廣東
省“十一五”電源發展規劃及2020年遠景目標思路》，廣東省“十一五”期間依
照電力發展適度超前的經濟發展原則，預計用電量年均增長9%，最高負荷
年均增長8.6%，預計2010—2020年全社會用電量年均增長6.6%，用電負
荷年均增長6.3%，公司電力銷售有保障，市場優勢明顯。
湖南省是華中地區經濟迅速崛起的省份，近年來電力需求迅猛增長。
據有關部門預測，“十一五”期間，湖南省國民經濟和社會發展仍將保持快速
平穩增長，預計GDP年均增長10%以上，用電量增長在300億至400億千瓦
時之間。
4、管理優勢
公司上市十年來不斷加強內部管理，形成了較為完善的項目建設監理
制度和企業內部管理及控制制度，有效及時地對下屬企業進行管理和控制，
有效避免了規模擴張所帶來的風險。
三、發行人主營業務模式、狀況及發展規劃。
公司主營業務包括發電業務和非電力業務，2006年度公司電力業務占
主營業務的59.57%，非電力業務占40.43%。
公司憑借地方的資源優勢和自身的管理優勢，積極調整經營結構，立
足廣東省和湖南省的電力市場，努力擴大以水電為龍頭的電力主營業務規
模，力爭到2010年，公司電力總裝機容量達到130萬千瓦。
在大力發展電力主業的同時，公司將進一步優化非電產業結構。除現
有產業外，原則上公司將不再涉足其他產業，并在現有產業中選擇發展前
29
景好的產業做強做大，其他業務在未來幾年內逐步退出，進一步提高公司
的盈利能力和綜合競爭力。
30
第十一條 發行人財務情況
一、發行人近三年經審計的主要財務數據與指標
2006年度、2005年度、2004年度，公司主要會計數據和財務指標如下：
項目 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入（萬元） 177,930.46 156,410.62 109,992.00
凈利潤（萬元） 8,385.11 10,539.76 8,054.87
每股收益（元/股） 0.12（注） 0.24 0.18
凈資產收益率（%） 3.45 4.37 3.42
每股經營活動產生的現金流 0.57 0.78 0.59
量凈額（元/股）
每股現金紅利（元/股） 0.015 0.10 0.10
項目 2006年末 2005年末 2004年末
總資產（萬元） 730,937.02 631,510.93 508,361.92
股東權益（萬元） 242,845.32 241,312.63 235,191.60
每股凈資產（元/股） 3.47 5.46 5.32
調整后每股凈資產（元/股） 3.45 5.43 5.29
注：經中國證券監管管理委員會批準，2007年1月公司實施了非公開發行股票方案，
發行了 141,000,000 股，全部為有限售條件流通股。發行后，公司總股本增至
841,410,609股，按照發行后的總股本計算，公司2006年度每股收益為0.10元。
二、公司近三年的財務報表
見附表一。
三、發行人財務分析
(一)營運能力分析
1、應收賬款分析
公司2006年12月31日、2005年12月31日和2004年12月31日應收賬款余
額分別為419,901,625.72元、382,317,062.01元和221,521,404.09元，主
要為1年內的應收賬款，應收賬款增幅略高于主營業務收入的增長。公司
31
2006年、2005年和2004年的應收賬款周轉率分別為4.44、5.18和5.69。應
收賬款余額2006年末比2005年期末增加9.83%，主要系公司電力銷售收入與
貿易銷售收入增加而使應收賬款增加。2005年期末應收賬款余額比上年期
末增加72.59%，主要系子公司廣東省韶關九號發電機組合營有限公司應收
電費增加及子公司韶關昌泥建材有限公司水泥銷售增加而使應收賬款增
加。
2、其他應收款分析
公司2006年12月31日、2005年12月31日和2004年12月31日的其他應收
款余額分別為37,858,491.52元、15,791,150.40元和20,703,426.48元，賬
齡主要在1年以內，其他應收款占總資產的比例分別為0.52%、0.25%和
0.41%，其他應收款占總資產的比例較低。
3、存貨分析
公司2006年12月31日、2005年12月31日和2004年12月31日的存貨凈額
分別為170,712,126.08元、147,482,341.66元和82,768,330.05元。存貨占
流動資產的比例分別為17.60%、18.41%和13.43%，存貨占流動資產的比例
總體處于合理水平。2005年期末存貨金額比上年期末增加70.15%，主要系
公司所屬樂昌鋯制品廠的存貨增加以及公司當期收購的珠璣紙業分公司所
增加的存貨。
公司2006年、2005年和2004年產成品占存貨賬面余額的比例分別為
27.44%、39.43%和27.42%，產成品占存貨比例較穩定。
（二）盈利能力分析
1、收入波動分析
公司2006年、2005年和2004年主營業務收入分別為1,779,304,606.76
元、1,564,106,233.92元和1,099,919,987.36元。
2006年主營業務收入比2005年增加215,198,372.84元、增長13.76%，
32
主要原因為：由于電價提高、新機組投產和售電量上升使電力企業主營業
務收入本期比上年同期增加；由于公司于2005年7月份重組經營的南雄珠璣
紙業分公司實現主營業務收入比上年同期增加和公司控股子公司綠洲紙模
包裝制品有限公司因銷售量增加使2006年實現主營業務收入比上年同期增
加。
2005年公司主營業務收入比2004年增加464,186,246.56元，增長
42.20%，主要系因2005年售電量、水泥銷售量的增加，公司所屬蒙里電站
和長潭水電廠全部機組2005年投產以及2005年收購銀溪水電廠、珠璣紙業
分公司增加銷售收入。
2、收入構成和利潤來源分析
公司收入構成情況見下表：
單位：元
2006年度 2005年度 2004年度
占合 占合 占合
行業 項目 計數 計數 計數
金額 比例 金額 比例 金額 比例
（%） （%） （%）
水力 主營業務收入 456,272,739.72 25.64 426,625,526.04 27.28 341,316,264.20 31.03
發電 主營業務利潤 316,066,421.01 65.40 272,874,892.76 69.27 213,611,643.07 77.74
火力 主營業務收入 603,740,215.12 33.93 458,706,089.81 29.33 271,105,843.38 24.65
發電 主營業務利潤 90,930,216.42 18.81 2,360,464.25 0.60 -33,981,229.19 -12.37
主營業務收入 185,604,289.34 10.43 151,003,031.92 9.65 150,218,041.85 13.66
機械 主營業務利潤 47,296,364.37 9.79 39,455,119.07 10.02 39,153,880.64 14.25
主營業務收入 193,522,930.56 10.88 266,400,547.36 17.03 137,950,132.28 12.54
水泥 主營業務利潤 17,830,045.30 3.69 63,508,831.40 16.12 43,252,809.07 15.74
鋯制 主營業務收入 87,402,702.35 4.91 46,040,368.72 2.94 97,334,211.69 8.85
品 主營業務利潤 -12,144,919.08 -2.51 -255,186.24 -0.06 5,085,111.45 1.85
紙及 主營業務收入 138,987,529.46 7.81 102,221,656.93 6.54 21,211,950.44 1.93
紙制 主營業務利潤 17,930,629.59 3.71 11,359,207.25 2.88 1,126,966.92 0.41
品
主營業務收入 113,774,200.21 6.39 113,109,013.14 7.23 80,783,543.52 7.34
貿易 主營業務利潤 5,387,499.30 1.11 4,597,889.98 1.17 6,518,951.38 2.37
主營業務收入 1,779,304,606.76 100.00 1,564,106,233.92 100.00 1,099,919,987.36 100.00
合計 主營業務利潤 483,296,256.91 100.00 393,901,218.47 100.00 274,768,133.34 100.00
33
公司業務發展方向是以發電為主，并穩步推行適度的多元化戰略，其中
電力是公司的主導產業及經營支柱，到2006年12月，電力業務收入占公
司主營業務比重的59.57%，成為公司最主要的利潤來源。隨著公司在建的
水電項目的陸續投產，電力業務在主營業務收入和營業利潤中的比重將會
進一步提高。在做大做強電力行業的同時，公司為了抓住市場機遇，在經
過認真研究分析后，適度的進行了多元化投資。機械制造行業方面，公司
控股子公司韶關宏大齒輪有限公司在國內市場有所萎縮的情況下將業務拓
展重點轉向出口業務，在保持毛利率穩定的前提下實現了業務收入的穩步
增長，是公司新的利潤增長點。公司控股子公司韶關昌泥建材有限公司100
萬噸新型干法水泥生產線項目于2005年建成投產，進一步提升了水泥產品
的檔次、市場適應性和市場競爭力。2006年由于水泥價格有所下降，加之
報告期內韶關至樂昌公路擴建等不利因素的影響，水泥業務的收入較2005
年有所下降。公司在2005年收購南雄珠璣紙業公司后，紙及紙制品行業的
產品檔次得到提升，業務收入穩步提升。
3、經營成果變化原因分析
下表為公司主營業務增長幅度與三項費用增長幅度的比較表：
項目 2006年比 2005年比
2005年增長（%） 2004年增長（%）
主營業務收入 13.76 42.20
營業費用 -13.66 46.95
管理費用 4.66 21.48
財務費用 68.93 42.11
34
通過比較公司近三年的收入增長幅度和經營費用、管理費用、財務費
用的增長幅度，可以看出近三年三項費用的增長幅度低于主營業務收入的
增長幅度（2006年財務費用比上年同期增加68.93%，主要原因是：(1)公
司銀行借款增加與受國家兩次上調銀行貸款利率的影響使財務費用增加；
(2)公司所屬耒楊綜合利用發電廠和控股子公司桑梓綜合利用發電廠第一
臺機組均于本報告期投產發電，相應停止利息資本化增加財務費用；(3)上
年同期尚有利息資本化的長潭等水電廠本期已全部停止利息資本化而增加
當期財務費用。）三項費用的變動對經營成果的影響不大。公司其他業務利
潤、投資收益及營業外收支金額均較小，也不足以對公司經營成果造成影
響，對公司經營業績帶來較大影響的因素主要為毛利率的變化。
4、毛利率分析
業務分部 2006年 2005年 2004年
一、水力發電 69.83% 64.55% 63.13%
二、火力發電 15.83% 1.26% -12.01%
三、建材 9.26% 23.94% 31.47%
四、機械 26.10% 26.72% 26.45%
五、紙及紙制品 13.50% 11.69% 5.31%
六、鋯制品 -13.82% -0.55% 5.22%
七、貿易 4.95% 4.13% 8.21%
綜合毛利率 27.70% 25.68% 25.36%
水力發電業務的毛利率2006年比2005年、2004年有較大幅度增長的
原因主要是，公司投資建設的電站分別于2004、2005年投產，投產電站的
上網電價高于公司2005年和2004年的水電平均電價。
九號機2004年前執行的上網電價是廣東省物價局在2000年核定的，處
在廣東省火電機組電價倒數第三位，2004年經過兩次微調后執行的上網電
價分別為2004年1月1日—2004年6月14日不含稅288.85元/千千瓦時、
35
2004年6月15日—2004年12月31日不含稅293.98元/千千瓦時。電價
雖然經過兩次微調，但與急劇上升的燃煤成本相比，出現了收入成本的嚴
重倒掛。
從2005年以來，九號機在“度電必爭、克煤必省，打造資源節約型企
業”的經營方針指引下，通過建立生產主導性的購煤體系，完善了燃煤入
廠檢驗機制，確保了入廠燃煤的質量，隨著煤質的提高，消耗的燃油也大
幅度減少，使燃料成本大幅降低。節能降耗取得了明顯的成果，特別是2006
年1-9月節能降耗工作成效明顯，供電標準煤耗比上年同期降低了16.45
克/千瓦時、降低4.13%。
火力發電業務毛利率2006年比2005年、2004年有較大幅度增長的原
因主要是：從2006年1月1日至6月30日，九號機的電價執行不含稅371.11
元/千千瓦時，從2006年7月1日起，九號機的電價執行不含稅383.25元
/千千瓦時，比2005年和2004年的平均電價分別提高了36.59元/千千瓦
時、83.85元/千千瓦時，提高幅度分別達10.80%、28.76%。
建材行業2006年毛利率下降的原因是2006年水泥的銷售價格比上年同
期下降。
機械行業在近幾年來保持穩步增長的態勢下毛利率水平基本穩定。
紙及紙制品行業的毛利率2006年和2005年比較提高的原因是公司收購
的南雄珠璣紙業公司產品毛利率較高，提高了紙及紙制品業的毛利率。
鋯制品的毛利率低的原因是，近年來鋯制品價格處于低迷時期，而生產
用的主要原材料鋯英砂供應緊張、價格上升。
貿易行業在近年來保持穩步增長的態勢下毛利率水平基本穩定。
36
（三）償債能力分析
公司近三年的償債能力指標情況如下：
項目 2006年 2005年 2004年
流動比率 0.80 0.51 0.86
速動比率 0.66 0.42 0.75
利息倍數 2.08 2.57 2.19
資產負債率（母公司） 56.52% 51.86% 43.88%
流動資產占總資產比 13.27 12.69 12.13
例
近三年公司的流動比率、速動比率和利息倍數都保持在比較高的水平，
而資產負債率較低。
根據公司2006年度合并會計報表，截止2006年12月31日，公司流動負
債為1,215,670,875.88元，長期負債為3,323,937,052.54元，負債合計
4,539,607,928.42元。2006年末、2005年末和2004年末，公司流動比率分
別為0.80、0.51和0.86，速動比率分別為0.66、0.42和0.75，母公司資產
負債率分別為56.52%、51.86%和43.88%。此外，公司流動資產主要為速動
資產，而速動資產主要由貨幣資金和應收電費組成，其中應收電費賬齡均
低于一年，變現能力較強。因此，公司償還短期債務的能力較強。
（四）現金流量分析
2004年以來，公司現金流量總體態勢是：隨著公司部分開發建設及收
購重組項目的陸續投產，近三年經營活動現金流量為凈流入且逐年遞增，
2006年、2005年、2004年經營現金凈流量分別為399,063,507.43元、
345,274,919.98元、260,349,958.59元；近三年投資活動現金流量為凈流
出，其中2005年是投資高峰期，投資活動現金凈流出較大；近三年籌資活
動現金流量為持續性凈流入，隨著近三年經營活動凈現金流量的逐年增加，
籌資活動現金凈流入逐年遞減。綜合對公司近三年現金流結構、變動趨勢、
流動性及獲取現金能力的分析，反映出公司以下三個特點：
37
第一、近三年公司的經營活動現金流量為持續凈流入且逐年遞增，這
是在近幾年來隨著公司部分開發建設及收購重組項目的陸續投產、銷售收
入快速增長的情況下實現的，表明公司經營活動十分正常，而且公司正處
于規模不斷發展壯大的時期。
第二、近三年公司投資活動產生的現金流量持續為凈流出，表明公司
在繼續擴大投資，尋找新的利潤增長點。按照公司的“十一五”規劃發
展目標，公司的電力裝機容量目標是120萬千瓦，比“十五”期末新增57.5
萬千瓦。2004年以來，隨著公司部分開發建設及收購重組項目的陸續投產，
如果剔除2006年度遭受洪災損失的影響，公司的業績是逐年上升，說明尋
找新利潤增長點的工作已經初有成效。
第三、近三年公司籌資活動產生的現金流量為凈流入，表明公司自有
資金不足，需要依靠外部融資解決投資資金需求。公司一直以來保持了良
好的信用履約記錄，貸款償還率和利息償付率為100%，不存在逾期而未償
還的債務。公司歷年來與眾多金融機構建立了長期友好的合作關系，公司
融資能力較強，為公司未來發展提供了有力的資金保障。
綜上，公司現金流量狀況良好，未出現過資金支付困難的情況。
第十二條 已發行尚未兌付的債券
本期債券是發行人首次發行公司債券，截至目前發行人沒有已發行尚
未兌付或逾期未兌付的公司債券。
第十三條 募集資金用途
一、募集資金用途
公司本期公司債券募集資金60,000萬元，全部用于大洑潭水電站等7
個水電項目的建設。項目建設規模合計35.11萬千瓦，總投資達33.02億
38
元。具體情況如下：
項目 裝機容量 總投資額 募集資金
（萬千瓦） （億元） 投資額（億元）
大洑潭水電站 19.50 17.8 3.21
靖村水電站 2.00 1.70 0.12
上堡水電站 1.41 1.79 0.35
樂昌長安水電站 1.20 1.39 0.27
樂昌昌山水電站 1.20 1.41 0.28
楊溪水一級水電站 4.60 4.08 0.8
蒙里水電站 5.20 4.85 0.97
合計 35.11 33.02 6
（一）裝機容量19.5萬千瓦的大洑潭水電站項目
大洑潭水電站位于湖南省懷化市辰溪縣境內沅水干流中游，是一座以
發電為主，兼顧防洪和航運的中型樞紐工程，設計總裝機容量19.5萬千瓦，
年發電量8億多千瓦時。本項目已經湖南省發展和改革委員會以湘發改交
能[2004]620號文批準立項投資開發，湖南省水利廳以湘水許[2005]60號
文批準了該項目的初步設計報告。大洑潭水電站項目于2004年底開工建設，
施工期共48個月，若不出現非人為因素影響，第一臺機組計劃在2007年
10月投產發電。
本項目的總投資17.80億元，其中3.21億元由本次募集資金解決，2.34
億元由公司定向發行股票募集資金解決，其余通過其他股東投資或銀行借
款解決。
該項目目前正在實施當中。根據可研報告的財務評價指標，所得稅前
39
財務內部收益率達9.24%，所得稅后財務內部收益率達7.67%；經敏感性分
析，本工程抗風險能力強。
（二）裝機容量2萬千瓦的靖村水電站
靖村水電站位于廣東省韶關市北郊十里亭靖村，是武水梯級開發的最
下游一級電站，下游與北江梯級開發的第一級──本公司投資的孟洲壩水
電站相銜接，是一座以發電為主，兼顧防洪和航運的中型樞紐工程，設計
總裝機容量2萬千瓦，安裝2臺發電機組。本項目已經廣東省發展計劃委
員會以粵計農[1997]737 號文批準立項投資開發。廣東省水利廳以粵水電
[2003]115號文批準了該項目的初步設計報告。
本項目的總投資1.70億元，其中0.12億元由本次募集資金解決，其
余通過公司定向發行股票募集資金、其他股東投資和銀行借款解決。公司
即將啟動該項目，根據可研報告財務評價指標，該項目財務內部收益率達
16.43%，投資回收期7.56年，投資利潤率達13.35%；經敏感性分析，本工
程抗風險能力強。
（三）裝機容量1.41萬千瓦的上堡水電站
上堡水電站位于湘江一級支流耒水中游，地處湖南省耒陽市黃市鎮上
堡村。是一個以發電為主、兼顧航運等綜合利用的水利水電樞紐工程。該
水電站裝機容量1.41萬千瓦。本項目已經湖南省發展和改革委員會以湘發
改交能[2004]857號文批準立項投資開發，湖南省水利廳以湘水許[2005]11
號文批準了該項目的初步設計報告。上堡水電站現已開工建設，施工期共
36個月，若不出現非人為因素影響，第一臺機組預計在2007年底投產發電。
本項目的總投資1.7904億元，其中0.35億元由本次募集資金解決，
40
0.72億元由公司定向發行股票募集資金解決，其余以自有資金及通過銀行
借款解決。該項目目前正在實施當中。根據可研報告的財務評價指標，財
務內部收益率達6.39%。
（四）樂昌長安水電站
長安水電站位于韶關市樂昌市（縣級市）境內北江支流武水干流的中
游，是一座以發電為主，兼顧防洪和航運的中型水利樞紐工程，總裝機容
量1.20萬千瓦。項目已經廣東省發展計劃委員會以粵計農〔2001〕661號
文件批復，初步設計報告已經廣東省水利廳以粵水電〔2001〕90號文批復。
本項目的總投資1.39億元，其中0.27億元由本次募集資金解決，其
余以自有資金及通過銀行借款解決。
該項目目前正在實施當中。根據可研報告的財務評價指標，財務內部
收益率達10.1%，投資回收期10.339年，投資利潤率達7.3%；經敏感性分
析，本工程抗風險能力強。
（五）樂昌昌山水電站
樂昌昌山水電站位于韶關市樂昌市（縣級市）境內北江支流武水干流
中游，是一座以發電為主，兼顧防洪和航運的中型水利樞紐工程，總裝機
容量1.20萬千瓦。項目已經廣東省發展計劃委員會以粵計農〔2000〕504
號文件批復，初步設計報告已經廣東省水利廳以粵水電〔2000〕138號文批
復。
該項目總投資1.41億元，其中0.28億元由本次募集資金解決，其余
以自有資金及通過銀行借款解決。
該項目目前正在實施當中。根據可研報告財務評價指標，財務內部收
41
益率達10%，投資回收期11.23年，投資利潤率達7.64%。
（六）楊溪水一級水電站
楊溪水一級水電站位于廣東省韶關市乳源縣，是武江支流楊溪水梯級
開發的龍頭電站，總裝機容量4.6萬千瓦。項目已經廣東省計劃委員會以
粵計能〔2000〕87號文件批復，總投資4.08億元，其中0.8億元由本次募
集資金解決，其余以自有資金及通過銀行貸款解決。
該項目目前正在實施當中。根據可研報告財務評價指標，財務內部收
益率達10%，投資回收期12.16年，投資利潤率達8.36%。
乳源縣是廣東省的貧困山區縣和少數民族自治縣。投資建設楊溪水一
級水電站對于扶持少數民族地區發展、擴大少數民族同胞就業具有十分重
要的意義。
（七）蒙里水電站
蒙里水電站位于廣東省韶關市曲江區烏石鎮，為北江干流梯級開發項
目之一，是一座以發電、航運綜合利用的日調節低水頭徑流式電站，裝機
規模為5.20萬千瓦。項目已經廣東省計劃委員會以粵計能〔1994〕260號
文件批復，項目靜態投資4.85億元。其中0.97億元由本次募集資金解決，
其余以自有資金及通過銀行貸款解決。
根據可研報告財務評價指標，財務內部收益率達14.33%，投資回收期
10.10年，投資利潤率達9.29%。
該項目原投資方曲江縣政府因無法籌措資金，項目可行性研究報告批
復后多年未能動工。2001年10月曲江縣政府與發行人達成協議，將項目開
發權轉讓給發行人。項目的初步設計報告于2002年5月經廣東省建設廳以
42
粵建設函〔2002〕202號文批復。該項目目前正在實施當中。
蒙里水電站與公司所在地韶關市區較近，電站建成投產后不僅具有發
電、航運功能，而且具有城市美化和防洪功能。
二、募集資金使用計劃及管理制度
公司已建立募集資金專項存儲制度，募集資金將按規定存放于公司董
事會決定的專項賬戶。募集資金的使用將嚴格按照公司募集資金使用制度
執行。
第十四條 擔保情況
一、擔保人基本情況
本期債券由中國建設銀行股份有限公司授權廣東省分行提供全額無條
件不可撤銷連帶責任擔保。
中國建設銀行股份有限公司為股份制商業銀行，中國建設銀行股份有
限公司股票于2005年10月在香港聯交所上市交易，股票代碼為0939。中
國建設銀行股份有限公司在《銀行家》2006年公布的按一級資本排名中，
名列中國銀行榜首，在世界大銀行中列第11位。
二、擔保人財務情況
（主要財務數據及財務報表）
（一）中國建設銀行股份有限公司2004年、2005年和2006年經審計
的主要財務數據
（單位：人民幣億元）
項目 2006年 2005年 2004年
利息收支凈額 1403.68 1165.51 664.48
凈利潤 463.19 470.96 483.88
總資產 54485.11 45857.42 39047.85
43
所有者權益 3302.04 2876.77 1947.44
（二）中國建設銀行股份有限公司近三年經審計的財務報表見附表二。
（三）中國建設銀行股份有限公司廣東省分行近三年財務報表見附表
三。
三、擔保人資信情況
中國建設銀行股份有限公司是我國四大的國有商業銀行之一，具有良
好的資信狀況。中國建設銀行股份有限公司也是目前國內最具債券擔保實
力的商業銀行之一，國內公司債券發行過程中，只要擔保人是中國建設銀
行股份有限公司的均為是AAA級債券。
四、擔保函主要內容
擔保人為本期債券向債券持有人出具了擔保函。擔保人在該擔保函中
承諾，對本期債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔
保。在本期債券存續期及本期債券到期之日起兩年內，如發行人不能按期
兌付債券本金及到期利息，擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害
賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用，劃入企業債券登記機構或
主承銷商指定的賬戶。
第十五條 償債保證措施
公司能夠以良好的經營業績和穩定的經營活動現金凈流量為企業債券
的到期償還創造基礎條件，并采取具體有效的措施來保障企業債券投資者
到期兌付本息的合法權益。
一、公司較強的盈利能力是本期企業債券到期償還的根本保障
本公司2006年、2005年和2004年主營業務收入分為17.79億元、15.64
億元和11.00億元，實現凈利潤分別為0.84億元、1.05億元和0.81億元，
44
最近三年平均可分配利潤足以支付本期企業債券一年的利息。隨著公司水
電收入占總收入比例的逐步提高，公司的利潤將逐步上升，本期企業債券
的還本付息將得到更有力的保證。
二、穩定的經營活動現金凈流量是本期企業債券到期償還的基礎
作為一家以電力為主營業務的上市公司，我公司經營穩健，經營活動
產生的現金凈流量穩定。2006年、2005年和2004年的經營活動現金凈流
量分別為3.99億元、3.45億元和2.60億元，三年平均的經營活動現金凈
流量為3.35億元，為本期企業債券總額的55.83%，穩定的經營活動現金凈
流量為本期企業債券的償還提供了堅實的基礎。而且隨著公司經營規模的
不斷壯大和水電收入的增加，公司經營活動產生的現金凈流量還將進一步
增大，本期企業債券的到期償還將更有保障。
三、穩定良好的募集資金投向為本期企業債券到期償還提供了保障
本次擬發行企業債券的募集資金投入項目均為水電項目，項目的經濟
效益良好，權益穩定，市場競爭力強。上述項目建成投產以后，現金流入
量大，將顯著增加公司的經濟效益。同時，本公司將進一步加強對上述項
目的內部管理，以降低成本，保證項目投產后的預期收益，為本期企業債
券的償付提供穩定的收入和利潤保證。
四、不斷增強的綜合實力和優良的資信是本期企業債券到期償還的堅
實基礎
公司將按照國家電力產業政策和可持續發展的要求，以市場為導向，
以深化改革和科技進步為動力，不斷擴大電力核心產業經營規模，增強公
司整體實力和競爭力。繼續保持與各大商業銀行良好的合作關系與溝通，
確保優良的資信和融資能力。同時，公司將根據市場形勢的變化，不斷改
進管理方式，努力降低融資成本，改善債務結構，優化財務狀況，為本期
45
企業債券的償還奠定堅實的基礎。
五、建立償債專戶提取償債基金
公司擬在本期債券的第六個年度起開始提取償債基金，并開立專戶單
獨管理。如果說穩定的現金流是作為按期付息的保障，則償債專戶便是到
期能及時還本的有效保障。
六、擔保人強大的實力是本期債券發行人堅實的后盾
中國建設銀行股份有限公司授權其廣東省分行為本次債券的本息兌付
承擔無條件不可撤銷連帶責任擔保。中國建設銀行股份有限公司作為中國
四大商業銀行之一有著強大的綜合實力和良好的商業信譽，本次債券的發
行中國建設銀行股份有限公司給予了大力的支持，也體現了中國建設銀行
股份有限公司對發行人的充分信任。一旦本期債券出現本息兌付違約，中
國建設銀行股份有限公司則及時進行賠付。
第十六條 風險與對策
投資者在評價和購買本期債券時，應認真考慮下述各項風險因素：
一、風險
（一）與債券相關的風險
1、利率風險
受國民經濟總體運行狀況、經濟周期和國家財政、貨幣政策的影響，
利率存在變化的可能性。企業債券屬于利率敏感性投資品種，其投資價值
將隨利率變化而變動。由于本期債券存續期較長，利率的波動將給投資者
的收益水平帶來一定的不確定性。
2、償付風險
在本期債券存續期內，如果市場環境等不可控制因素發生變化，發行
人可能不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能會對本期債券到期時的
46
按期償付造成一定的影響。
3、流動性風險
由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人
目前無法確保本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易場所上市交
易，亦無法保證本期債券會在債券二級市場上有活躍的交易。
（二）與電力行業相關的風險
1、上網電量及電價水平變化的風險
目前我國電力市場由國家實行計劃管理，火電企業上網電量由地方計
劃部門和電力部門確定，電力銷售價格由物價管理部門核定，政府主管部
門核定的上網電量多少和電價高低對公司的經濟效益將產生直接的影響。
發行人存在因電力價格變化而使經營業績發生波動的風險。同時，隨著國
家電力體制改革的深化、電網建設過程的加快和電力供需形勢的變化，地
區性電力市場的壟斷局面將會被逐漸打破，廣東省電力來源將逐漸擴大對
西電、三峽等省外電源的需求，發行人將可能面臨行業競爭范圍擴大所帶
來的上網電量變化的風險。
2、對水資源依賴的風險
發行人目前在運營和在建的水電站有混流式和徑流式兩種，混流式水
電站有庫容，容易調節，徑流式水電站調節難度較大。水電站的正常運轉
對水資源存在依賴性，受氣候季節性變化的影響，水資源存在豐枯年和季
節的差異，如果水量不足，將可能對正常發電產生不利影響。
3、原料價格波動風險
電力行業是國家重點基礎行業，電力銷售價格受到國家宏觀調控的制
約,原、輔材料和電價很難保持同步。發行人所擁有的電力資產中近一半是
火電站，主要以燃煤為原料，燃煤成本占總成本比重較大,煤炭的價格及運
輸成本變化將導致火電站經營成本的波動，進而對公司利潤產生影響。
47
（三）與發行人相關的風險
1、管理風險
發行人總部設在韶關市，下屬14家控股子公司分布湘粵地區，特別是
水電站，大都遠離城鎮。由于各分支機構在地理位置分布上相對比較分散，
可能產生管理和控制風險，影響公司正常的生產經營。
2、多元化經營風險
公司目前主營發電業務，兼營建材（水泥）、機械（汽車配件）、鋯制
品、紙及紙制品等多項業務。2006年度，發行人主營業務收入中，水電收
入占25.64%；火電收入占33.93%；水泥收入占10.88%；機械加工收入占
10.43%；鋯制品收入占4.91%；貿易及其他收入占14.21%。發行人業務較
為分散，多元化發展戰略對發行人的管理水平、技術水平、內部控制水平、
財務控制能力都有較高的要求，存在多元化經營帶來的風險。
3、募集資金投資項目風險
本期債券募集資金投資項目建設規模大，技術水平高，可能因原料、
設備供應及其他不可預見的因素延誤工期，造成項目無法按時完工投產，
或工程造價超出預算等情況，從而影響發行人的盈利水平。
二、對策
針對以上風險和影響，發行人將積極采取以下措施，降低各種風險：
（一）與債券相關的風險對策
1、利率風險對策
發行人已充分考慮了未來市場利率上升的可能性，在符合有關法律法
規規定的前提下，為本期債券制定了合理的票面利率，且按年付息，投資
人可以獲得穩定的投資收益，從而在一定程度上降低了本期債券存續期內
的利率風險。本期債券擬在發行結束后1個月內申請在證券交易場所上市
交易，如獲得批準上市，本期債券流動性的增強將在一定程度上給投資者
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提供規避利率風險的便利。
2、償付風險對策
目前，發行人經營情況和財務狀況良好，現金流量充裕，自身現金流
足以滿足本期債券本息兌付的要求。發行人將在現有基礎上進一步提高經
營與管理效率，嚴格控制成本支出，加強現金流量管理，不斷提升自身的
持續發展能力和盈利能力。同時，發行人將加強對本次募集資金使用的管
理，確保取得良好的收益，進一步提高償債能力。此外，中國建設銀行股
份有限公司為本期債券提供本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保，
進一步降低了本期債券的償付風險。
3、流動性風險對策
本期債券發行結束后1個月內，發行人和主承銷商將積極推動本期債
券上市，為投資者拓寬債券轉讓的渠道。另外，隨著企業債券市場的發展，
企業債券流通和交易的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降
低。
（二）與電力行業相關的風險對策
1、上網電量及電價水平變化的風險對策
針對電價波動帶來的風險，發行人將密切跟蹤研究國家的電價政策，
在電站的建設和運營期內，挖掘潛能，降低成本，提高競爭力，增強對產
品價格波動風險的抵御能力。
電力行業是國家重點扶持和發展的基礎行業，目前發行人的發電資產
主要分布在廣東和湖南兩省。經濟持續快速增長導致廣東省電力需求增長
迅速，近年來廣東省電力消費位居全國之首。甚至出現供給日益緊張、高
峰時段需拉閘限電的局面。湖南省近年來電力需求迅猛增長。兩省電力需
求的持續增長為公司在廣東、湖南兩省發電業務提供了穩定的市場保障，
也增強了公司對上網電量變化風險的抵御能力。
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2、對水資源依賴的風險對策
公司現有水電站分布于廣東、湖南十多個市縣，隨著公司水電站流域
覆蓋的擴大，來水風險將適度分散，公司業績波動性亦將減弱。
（三）與發行人相關的風險對策
1、管理風險對策
公司在上市之后管理層長期保持穩定，在十余年的時間里，積累了大
量的水電生產和投資經驗。公司控股在運行、在建水電站（公司）達十多
家，集團公司僅有60余人參與日常管理，管理效率相對較高。同時，公司
將嚴格按照《公司法》的要求加強法人治理結構的建設，完善董事會職能，
并嚴格按照有關法律、法規要求進行信息披露工作，提高管理水平。
2、多元化經營風險對策
公司目前收益主要來源于發電業務，水電成為利潤的主要來源，火電
整體盈利能力相對低些，有一定偶然性；非電力業務盈利能力有高有低。
公司憑借地方的資源優勢和自身的管理優勢，將積極調整經營結構，未來
將著重發展水電業務，適度發展火電業務。公司將進一步優化非電產業結
構。除現有產業外，原則上公司將不再涉足其他產業，并在現有產業中選
擇發展前景好的產業做強做大，其他業務在未來幾年內逐步退出，進一步
提高公司的盈利能力和綜合競爭力。
3、募集資金投資項目風險對策
發行人對本期債券募集資金投資項目進行了嚴格的科學論證，充分考
慮了可能影響預期收益的各種因素，在項目建設過程中，發行人將加強投
資預算管理，控制建設費用，提高工程建設質量，盡可能減少因投資增加、
建設周期延長、市場變化等因素帶來的風險，最大限度地保證項目如期完
工并產生預期的經濟效益。
50
第十七條 信用評級
經大公國際資信評估有限公司綜合評定，本期債券信用級別為AAA級，
長期主體信用等級A+。大公國際資信評估有限公司的主要內容如下：
一、評級觀點
廣東韶能集團股份有限公司（以下簡稱“韶能股份”或“公司”）是一
家以發電業務為主的上市公司，是廣東省北部、湖南省西部及南部重要的
發電企業之一。評級結果綜合反映了韶能股份在水電開發、電源結構、自
營電網和汽車配件等方面的優勢。雖然廣東省電煤價格高位運行，擠壓了
公司的利潤空間，公司多元化發展存在一定的不確定性，但考慮到公司的
綜合實力以及中國建設銀行股份有限公司的擔保具有很強的增信作用，公
司能夠為本期債券的償還提供極強的保障。
預計未來1～2年，隨著新建項目陸續發揮效益以及電源結構進一步優
化，公司的銷售收入將繼續保持良好增長趨勢，盈利能力將保持穩定，大
公對韶能股份的評級展望為穩定。
二、主要優勢和機遇
（一）我國國民經濟尤其是廣東、湖南兩省經濟持續穩定增長有力地
拉動了當地的電力需求，韶能股份面臨良好的發展機遇；
（二）水力發電符合國家產業政策，公司水電業務獲得一系列政策優
惠，廣東、湖南兩省小火電機組關停政策的實施進一步拓寬了公司水力發
電的市場空間；
（三）公司電源結構較為合理，水電火電優勢互補，并且擁有供電資
產，有效地提高了公司的獲利能力；
（四）我國汽車行業繼續向好，韶能股份汽車配件業務發展潛力較大，
將成為公司新的利潤增長點；
（五）中國建設銀行股份有限公司為本期債券提供全額不可撤銷連帶
51
責任保證擔保，具有很強的增信作用。
三、主要風險與挑戰
（一）廣東省停止煤炭開采，子公司韶關九號發電機組有限公司電煤
價格高位運行，壓縮了公司盈利空間；
（二）公司鋯制品、紙及紙制品等多元化業務整體上盈利水平不高，
未來發展存在一定的不確定性。
四、跟蹤評級安排
（一）自企業債券信用評級報告出具之日起，大公國際資信評估有限
公司（以下簡稱“大公”）將對廣東韶能集團股份有限公司（以下簡稱“評
級主體”）進行持續跟蹤評級。持續跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期
跟蹤評級。
（二）跟蹤評級期間，大公將持續關注評級主體外部經營環境的變化、
影響其經營或財務狀況的重大事項以及評級主體履行債務的情況等因素，
并出具跟蹤評級報告，動態地反映評級主體的信用狀況。
綜上所述，本期債券到期不能償付的風險很小。
第十八條 法律意見
本期債券的發行人律師廣東中信協誠律師事務所為本期債券發行出具
了法律意見書。廣東中信協誠律師事務所認為：
發行人本期公司債券額度已依法獲得批準；發行人已就本次發行履行了
必要的內部決策程序；發行人本次發行公開的主體資格與實質條件均符合《公
司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》等法律、行政法規及規范性文
件的規定；發行人制定的《公司債券募集說明書》及其摘要所披露內容是真
實、完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
52
第十九條 其他應說明的事項
一、上市安排
本期債券發行結束1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主
管部門提出上市或交易流通申請。
二、稅務說明
根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投
資者自行承擔。
第二十條 備查文件
一、備查文件
（一）國家政府主管部門核準的本期債券的發行批準文件；
（二）發行人2004年、2005年和2006年經審計的財務報告；
（三）中國建設銀行股份有限公司2004年、2005年和2006年經審計
的財務報告；
（四）中國建設銀行廣東省分行2004年、2005年和2006年的會計報
表。
（五）中國建設銀行股份有限公司授權廣東省分行為本期債券出具的
擔保函；
（六）大公國際資信評估有限公司為本期債券出具的信用評級報告；
（七）廣東中信協誠律師事務所為本期債券出具的法律意見書。
二、查詢地址
投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查詢上述備查文件：
（一）廣東韶能集團股份有限公司
地址：廣東省韶關市惠民南路148號
聯系人：胡啟金
查詢電話：(0751)8153162
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傳真：(0751)8535226
（二）國聯證券有限責任公司
地址：北京市西城區阜成門外大街8號國潤大廈17層
聯系人：羅向陽、楊家麒、孫冉
聯系電話：010-68069166
傳真：010-68065266
投資者可在本期債券發行期內到國家發展和改革委員會網站
（www.sdpc.gov.cn）、中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）查
詢本期募集說明書。
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附表一：發行人近三年財務報表
（一）發行人合并報表
合并資產負債表 單位：元
項目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流動資產：
貨幣資金 252,215,112.11 218,180,440.46 218,942,196.94
短期投資 0 - －
應收票據 17,453,626.60 9,695,170.90 43,481,100.38
應收股利 0 - －
應收利息 0 - －
應收賬款 397,350,094.19 361,963,162.01 206,988,865.72
其他應收款 35,258,247.01 13,561,787.63 18,450,894.87
預付賬款 92,808,152.17 46,044,172.99 44,826,525.74
應收補貼款 2,964,141.57 3,728,039.39 477,831.90
存貨 170,712,126.08 147,482,341.66 82,768,330.05
待攤費用 989,641.46 629,595.36 574,220.86
一年內到期的長期債權投 -－
資
其他流動資產 - －
流動資產合計 969,751,141.19 801,284,710.40 616,509,966.46
長期投資：
長期股權投資 6,086,714.05 9,660,806.54 8,548,334.65
長期債權投資 - - －
長期投資合計 6,086,714.05 9,660,806.54 8,548,334.65
固定資產：
固定資產原價 6,020,523,038.03 5,274,753,198.51 4,605,592,936.17
減：累計折舊 1,132,326,819.98 951,406,298.53 780,730,294.51
固定資產凈值 4,888,196,218.05 4,323,346,899.98 3,824,862,641.66
減：固定資產減值準備 26,770,672.28 26,707,660.28 26,364,321.46
固定資產凈額 4,861,425,545.77 4,296,639,239.70 3,798,498,320.20
工程物資 1,294,472.36 1,044,541.89 750,197.03
在建工程 1,351,063,086.38 1,099,471,054.10 579,629,484.81
固定資產清理 - －
固定資產合計 6,213,783,104.51 5,397,154,835.69 4,378,878,002.04
無形資產及其他資產：
無形資產 115,670,833.36 100,506,086.42 72,977,233.12
長期待攤費用 4,078,400.64 6,502,885.09 6,705,713.41
其他長期資產 - －
無形資產及其他資產合計 119,749,234.00 107,008,971.51 79,682,946.53
資產總計 7,309,370,193.75 6,315,109,324.14 5,083,619,249.68
55
合并資產負債表（續） 單位：元
項目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流動負債：
短期借款 383,826,263.00 550,200,000.00 174,200,000.00
應付票據 141,259,277.60 99,808,005.18 68,063,189.65
應付賬款 150,307,880.28 105,360,702.10 95,942,739.92
預收賬款 24,903,966.38 10,738,098.63 8,293,028.92
應付工資 29,882,027.95 23,364,028.78 13,395,149.93
應付福利費 6,308,365.27 9,989,693.41 11,868,650.96
應付股利 - － －
應付利息 7,080,787.18 4,193,429.45 6,971,934.67
應交稅金 15,883,101.43 7,023,474.43 5,633,290.57
其他應交款 1,150,641.35 784,761.69 185,503.94
其他應付款 361,609,556.97 642,968,264.73 215,407,685.05
預提費用 1,459,008.47 6,560,845.06 357,461.71
預計負債 - － －
一年內到期的長期負債 92,000,000.00 113,462,650.54 113,840,000.00
其他流動負債 - － －
流動負債合計 1,215,670,875.88 1,574,453,954.00 714,158,635.32
長期負債：
長期借款 3,307,500,000.00 2,011,000,000.00 1,733,234,450.00
應付債券 - － －
長期應付款 11,589,697.54 12,652,106.92 34,781,629.09
專項應付款 4,847,355.00 3,687,944.12 1,801,425.00
其他長期負債 - － －
長期負債合計 3,323,937,052.54 2,027,340,051.04 1,769,817,504.09
負債合計 4,539,607,928.42 3,601,794,005.04 2,483,976,139.41
少數股東權益 341,309,053.52 300,189,062.94 247,727,111.87
股東權益：
股本 700,410,609.00 441,873,200.00 441,873,200.00
資本公積 1,107,424,239.07 1,307,138,398.87 1,307,138,398.87
盈余公積 314,133,506.01 297,363,288.15 271,013,893.70
其中：法定公益金 5,799,929.34 530,050.45
未分配利潤 306,484,857.73 366,751,369.14 331,890,505.83
其中：現金股利 12,621,159.14 63,673,691.80 44,187,320.00
股東權益合計 2,428,453,211.81 2,413,126,256.16 2,351,915,998.40
負債和股東權益總計 7,309,370,193.75 6,315,109,324.14 5,083,619,249.68
56
合并利潤及利潤分配表
單位：元
項目 2006年 2005年 2004年
一、主營業務收入 1,779,304,606.76 1,564,106,233.92 1,099,919,987.36
減：主營業務成本 1,286,436,315.56 1,162,447,549.80 821,014,937.44
主營業務稅金及附加 9,572,034.29 7,757,465.65 4,136,916.58
二、主營業務利潤 483,296,256.91 393,901,218.47 274,768,133.34
加：其他業務利潤 2,505,897.77 2,212,260.45 3,842,441.65
減：營業費用 49,361,367.18 57,168,257.68 38,903,187.45
管理費用 134,218,648.49 128,246,447.04 105,566,601.12
財務費用 142,918,760.91 84,604,110.11 59,532,799.07
三、營業利潤 159,303,378.10 126,094,664.09 74,607,987.35
加：投資收益 4,746,707.51 -387,528.11 -346,705.23
補貼收入 12,480,639.76 8,845,806.61 2,811,496.91
營業外收入 1,959,812.22 959,986.21 439,194.26
減：營業外支出 24,644,415.10 3,074,256.43 6,400,166.58
四、利潤總額 153,846,122.49 132,438,672.37 71,111,806.71
減：所得稅 47,346,701.26 31,833,152.72 14,490,977.66
少數股東損益 22,648,331.98 -4,792,058.11 -23,927,915.64
五、凈利潤 83,851,089.25 105,397,577.76 80,548,744.69
加：年初未分配利潤 366,751,369.14 331,890,505.83 310,517,000.11
其他轉入 - － －
六、可供分配的利潤 450,602,458.39 437,288,083.59 391,065,744.80
減：提取法定盈余公積 8,385,108.93 10,539,757.78 8,054,874.47
提取法定公益金 - 5,269,878.89 4,027,437.23
七、可供股東分配的利潤 442,217,349.46 421,478,446.92 378,983,433.10
減：應付優先股股利 - － －
提取任意盈余公積 8,385,108.93 10,539,757.78 8,054,874.47
應付普通股股利 63,673,691.80 44,187,320.00 39,038,052.80
轉作股本的普通股股利 63,673,691.00 - －
八、未分配利潤 306,484,857.73 366,751,369.14 331,890,505.83
57
合并現金流量表 單位：元
項目 2006年 2005年 2004年
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 1,941,662,259.60 1,556,819,758.62 1,092,398,986.54
收到的稅費返還 23,913,126.25 12,609,335.18 4,631,060.47
收到的其他與經營活動有關的現金 16,440,226.87 20,500,494.63 13,994,677.04
現金流入小計 1,982,015,612.72 1,589,929,588.43 1,111,024,724.05
購買商品、接受勞務支付的現金 1,141,181,901.81 872,716,229.21 575,188,412.76
支付給職工以及為職工支付的現金 152,907,637.61 142,938,671.51 114,919,891.16
支付的各項稅費 170,539,332.85 126,449,181.39 80,073,308.19
支付的其他與經營活動有關的現金 118,323,233.02 102,550,586.34 80,493,153.35
現金流出小計 1,582,952,105.29 1,244,654,668.45 850,674,765.46
經營活動產生的現金流量凈額 399,063,507.43 345,274,919.98 260,349,958.59
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金 3,180,000.00 - 111,722.39
取得投資收益所收到的現金 5,140,800.00 - 50,553.72
處置固定資產、無形資產和其他長期資 7,659,561.36 2,687,884.69 20,906,709.16
產所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 14,821,915.58 - －
現金流入小計 30,802,276.94 2,687,884.69 21,068,985.27
購建固定資產、無形資產和其他長期資 894,436,669.96 1,011,510,508.91 1,003,971,721.42
產所支付的現金
投資所支付的現金 - 1,500,000.00 －
支付的其他與投資活動有關的現金 - － －
現金流出小計 894,436,669.96 1,013,010,508.91 1,003,971,721.42
投資活動產生的現金流量凈額 -863,634,393.02 -1,010,322,624.22 -982,902,736.15
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金 21,545,000.00 67,238,750.00 375,168,885.91
借款所收到的現金 3,830,153,039.00 1,378,300,000.00 1,121,200,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 - - －
現金流入小計 3,851,698,039.00 1,445,538,750.00 1,496,368,885.91
償還債務所支付的現金 3,093,004,198.43 611,048,840.49 554,132,000.00
分配股利或利潤或償付利息所支付的現金 260,051,548.33 170,203,961.75 127,787,065.52
支付的其他與籌資活動有關的現金 - - 5,997,000.00
現金流出小計 3,353,055,746.76 781,252,802.24 687,916,065.52
籌資活動產生的現金流量凈額 498,642,292.24 664,285,947.76 808,452,820.39
四、匯率變動對現金的影響額 -36,735.00 - －
五、現金及現金等價物凈增加額 34,034,671.65 -761,756.48 85,900,042.83
58
(二)母公司報表
資產負債表
單位：人民幣元
資產 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流動資產：
貨幣資金 105,855,514.05 85,484,632.03 117,497,236.11
短期投資 - - -
應收票據 8,817,700.00 2,298,310.90 38,132,146.60
應收股利 - - -
應收利息 --
應收賬款 141,683,900.89 128,443,479.20 100,186,706.93
其他應收款 994,028,925.77 852,414,928.12 522,312,378.67
預付賬款 69,885,643.20 36,324,346.35 27,455,887.91
應收補貼款 - 916,714.82 -
存貨 64,620,424.86 64,841,022.19 12,029,832.70
待攤費用 751,965.01 211,937.59 362,398.52
一年內到期的長期債權投資 --
其他流動資產 --
流動資產合計 1,385,644,073.78 1,170,935,371.20 817,976,587.44
長期投資：
長期股權投資 1,008,020,883.96 721,894,197.41 644,074,820.72
長期債權投資 - - -
長期投資合計 1,008,020,883.96 721,894,197.41 644,074,820.72
固定資產：
固定資產原價 3,432,924,032.24 3,092,063,126.82 2,725,490,516.77
減：累計折舊 502,756,731.22 402,389,902.19 309,236,663.31
固定資產凈值 2,930,167,301.02 2,689,673,224.63 2,416,253,853.46
減：固定資產減值準備 - - -
固定資產凈額 2,930,167,301.02 2,689,673,224.63 2,416,253,853.46
工程物資 - - -
在建工程 143,213,056.03 324,657,969.56 233,836,642.85
固定資產清理 --
固定資產合計 3,073,380,357.05 3,014,331,194.19 2,650,090,496.31
無形資產及其他資產：
無形資產 114,486,426.58 99,312,473.86 72,527,934.52
長期待攤費用 3,875,654.91 6,127,209.80 6,460,713.16
其他長期資產 --
無形資產及其他資產合計 118,362,081.49 105,439,683.66 78,988,647.68
資產總計 5,585,407,396.28 5,012,600,446.46 4,191,130,552.15
59
資產負債表（續）
單位：人民幣元
負債和股東權益 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流動負債：
短期借款 350,000,000.00 326,000,000.00 140,000,000.00
應付票據 141,235,577.60 99,808,005.18 59,063,189.65
應付賬款 34,046,014.38 21,774,697.80 33,066,327.69
預收賬款 10,039,587.96 636,899.10 1,369,170.06
應付工資 3,976,789.39 3,509,106.98 9,946.12
應付福利費 2,258,765.61 2,061,991.08 841,280.93
應付股利 ---
應付利息 5,084,815.68 3,580,799.08 2,095,265.08
應交稅金 11,472,228.78 1,848,155.15 547,541.74
其他應交款 488,441.83 419,189.09 39,693.10
其他應付款 190,538,677.41 315,781,738.86 62,732,689.38
預提費用 313,285.83 617,088.86 215,000.00
預計負債 - - -
一年內到期的長期負債 70,000,000.00 - 44,000,000.00
其他流動負債 819,454,184.47 - -
流動負債合計 776,037,671.18 343,980,103.75
長期負債：
長期借款 2,337,500,000.00 1,823,000,000.00 1,495,234,450.00
應付債券 - - -
長期應付款 - - -
專項應付款 436,519.12 -
其他長期負債 --
長期負債合計 2,337,500,000.00 1,823,436,519.12 1,495,234,450.00
負債合計 3,156,954,184.47 2,599,474,190.30 1,839,214,553.75
少數股東權益 --
股東權益：
股本 700,410,609.00 441,873,200.00 441,873,200.00
資本公積 1,107,424,239.07 1,307,138,398.87 1,307,138,398.87
盈余公積 314,133,506.01 297,363,288.15 271,013,893.70
其中：法定公益金 5,799,929.34 530,050.45
未分配利潤 306,484,857.73 366,751,369.14 331,890,505.83
其中：擬分配現金股利 12,621,159.14 63,673,691.80 44,187,320.00
股東權益合計 2,428,453,211.81 2,413,126,256.16 2,351,915,998.40
負債和股東權益總計 5,585,407,396.28 5,012,600,446.46 4,191,130,552.15
60
(二)利潤及利潤分配表
單位：人民幣元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主營業務收入 691,831,165.44 524,116,074.93 376,177,337.09
減：主營業務成本 450,849,952.20 314,741,364.45 227,899,518.26
主營業務稅金及附加 2,883,011.63 2,204,793.14 1,225,316.41
二、主營業務利潤 238,098,201.61 207,169,917.34 147,052,502.42
加：其他業務利潤 -1,051,876.73 -17,554.55 2,428,479.10
減：營業費用 3,973,892.63 1,570,890.75 2,433,996.32
管理費用 48,244,694.83 44,921,476.34 31,769,542.40
財務費用 89,859,896.52 41,158,818.38 33,193,020.47
三、營業利潤 94,967,840.90 119,501,177.32 82,084,422.33
加：投資收益 35,108,540.91 11,431,617.58 5,626,519.33
補貼收入 - - 2,489,496.91
營業外收入 172,801.74 141,657.18 168,923.83
減：營業外支出 7,615,329.36 693,460.98 2,067,984.68
四、利潤總額 122,633,854.19 130,380,991.10 88,301,377.72
減：所得稅 38,782,764.94 24,983,413.34 7,752,633.03
少數股東損益 - - -
五、凈利潤 83,851,089.25 105,397,577.76 80,548,744.69
加：年初未分配利潤 366,751,369.14 331,890,505.83 310,517,000.11
其他轉入 - - -
六、可供分配的利潤 450,602,458.39 437,288,083.59 391,065,744.80
減：提取法定盈余公積 8,385,108.93 10,539,757.78 8,054,874.47
提取法定公益金 - 5,269,878.89 4,027,437.23
七、可供股東分配的利潤 442,217,349.46 421,478,446.92 378,983,433.10
減：應付優先股股利 - - -
提取任意盈余公積 8,385,108.93 10,539,757.78 8,054,874.47
應付普通股股利 63,673,691.80 44,187,320.00 39,038,052.80
轉作股本的普通股股利 63,673,691.00 - -
八、年末未分配利潤 306,484,857.73 366,751,369.14 331,890,505.83
61
(三)現金流量表
單位：人民幣元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 764,144,004.86 546,704,054.16 323,942,115.33
收到的稅費返還 1,554,875.90 650,000.00 218,593.00
收到的其他與經營活動有關的現金 240,316,755.41 516,725,958.79 102,452,675.47
現金流入小計 1,006,015,636.17 1,064,080,012.95 426,613,383.80
購買商品、接受勞務支付的現金 305,780,287.03 286,346,898.39 161,260,748.26
支付給職工以及為職工支付的現金 37,560,862.06 34,845,479.59 21,376,255.10
支付的各項稅費 72,098,501.44 49,181,288.60 29,137,640.94
支付的其他與經營活動有關的現金 233,534,072.20 712,461,612.81 386,806,232.51
現金流出小計 648,973,722.73 1,082,835,279.39 598,580,876.81
經營活動產生的現金流量凈額 357,041,913.44 -18,755,266.44 -171,967,493.01
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金 3,180,000.00 - 2,112,000.00
取得投資收益所收到的現金 5,140,800.00 - 36,064,250.49
處置固定資產、無形資產和其他長期 7,111,250.52 13,300.00 20,619,522.60
資產所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 ---
現金流入小計 15,432,050.52 13,300.00 58,795,773.09
購建固定資產、無形資產和其他長期 249,099,563.92 378,286,713.77 489,143,333.51
資產所支付的現金
投資所支付的現金 271,700,000.00 105,500,000.00 211,535,000.00
支付的其他與投資活動有關的現金 ---
現金流出小計 520,799,563.92 483,786,713.77 700,678,333.51
投資活動產生的現金流量凈額 -505,367,513.40 -483,773,413.77 -641,882,560.42
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 - - 326,042,635.91
借款所收到的現金 2,789,000,000.00 1,078,300,000.00 1,037,000,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 ---
現金流入小計 2,789,000,000.00 1,078,300,000.00 1,363,042,635.91
償還債務所支付的現金 2,409,905,129.33 472,306,649.49 420,402,000.00
分配股利或利潤或償付利息所支付的 210,398,388.69 135,477,274.38 84,705,650.90
現金
支付的其他與籌資活動有關的現金 - - 1,079,000.00
現金流出小計 2,620,303,518.02 607,783,923.87 506,186,650.90
籌資活動產生的現金流量凈額 168,696,481.98 470,516,076.13 856,855,985.01
四、匯率變動對現金的影響額 ---
五、現金及現金等價物凈增加額 20,370,882.02 -32,012,604.08 43,005,931.58
62
附表二：中國建設銀行股份有限公司近三年財務報表
2004 年的資產負債表（單位：人民幣百萬元）
資 產 2004年 12月 31日
流動資產： -
現金 27,080
存放中央銀行款項 372,286
存放同業款項 6,516
拆放同業款項 69,981
短期貸款 687,530
貿易融資 5,762
應收利息 10,329
其他應收款 30,417
貼現 157,319
短期投資 149,880
買入返售款項 37,022
一年內到期的長期債權投資 35,473
流動資產合計 1,589,595
長期資產： -
中長期貸款 1,306,604
非應計貸款 68,370
減：貸款損失準備 -53,829
長期債權投資 905,882
長期股權投資 16,433
固定資產原價 85,842
減：累計折舊 -19,053
減：減值準備 -490
固定資產凈額 66,299
在建工程 764
長期資產合計 2,310,523
無形資產及其他資產： -
無形資產 1,336
長期待攤費用 469
抵債資產 2,862
無形資產及其他資產合計 4,667
資產總計 3,904,785
63
中國建設銀行股份有限公司 2004 年資產負債表（續）
（單位：人民幣百萬元）
資 產 2004年 12月 31日
流動負債： -
短期存款 1,688,645
短期儲蓄存款 1,326,249
財政性存款 2,408
向中央銀行借款 2,222
同業存放款項 88,854
同業拆入款項 23,270
賣出回購款項 125
匯出匯款 29,134
應解匯款 6,098
應付利息 23,480
應付工資 2,669
應付福利費 1,275
應付股利 2,914
應交稅金 4,446
其他應付款 27,678
一年內到期的長期負債 183,567
流動負債合計 3,413,034
長期負債： -
長期存款 39,480
長期儲蓄存款 199,430
存入長期保證金 5,546
外匯結構性存款 9,892
發行存款證 2,659
應付次級債券 40,000
長期負債合計 297,007
負債合計 3,710,041
股本 194,230
盈余公積 514
所有者權益 -
股東/所有者權益合計 194,744
負債和股東/所有者權益總計 3,904,785
64
中國建設銀行股份有限公司 2004 年的利潤表
（單位：人民幣百萬元）
2004年度
營業收入 -
利息收入 110,025
金融企業往來收入 8,408
手續費收入 7,352
其他營業收入 1,168
營業收入合計 126,953
營業支出 -
利息支出 -43,577
金融企業往來支出 -1,851
手續費支出 -984
其他營業支出 -325
營業支出合計 -46,737
營業費用 -43,960
投資收益 30,703
營業利潤 66,959
減：營業稅金及附加 -6,459
加：營業外收入 1,433
減：營業外支出 -2,887
扣除資產準備支出前利潤總
59,046
額
減：資產準備支出 -8,830
扣除資產準備支出后利潤總
50,216
額
減：所得稅 -1,828
凈利潤 48,388
65
中國建設銀行股份有限公司 2004 年的現金流量表
（單位：人民幣百萬元）
2004年度
經營活動產生的現金流量 -
收回的中長期貸款 442,244
吸收的活期存款凈額 78,108
吸收的活期存款以外的其他存款 4,452,560
同業存放凈額 -
同業拆入凈額 -
拆放同業凈額 -
收取的利息和手續費 125,352
收回的已于前期核銷的貸款 653
發行存款證吸收的現金 2,131
收到的其他與經營活動有關的現金 33,167
現金流入小計 5,134,215
存放中央銀行法定存款準備金凈額 -45,499
對外發放的中長期貸款 -474,621
對外發放的短期貸款凈額 -168,937
支付的活期存款以外的其他存款 -4,232,618
同業存放凈額 -439
同業拆入凈額 -58
拆放同業凈額 -20,937
支付的利息和手續費 -44,546
支付給職工以及為職工支付的現金 -22,337
支付的各項稅費 -6,658
償還存款證支付的現金 -2,797
向中央銀行借款凈額 -
支付的其他與經營活動有關的現金 -17,915
現金流出小計 -5,037,362
經營活動產生的現金流入凈額 96,583
投資活動產生的現金流量 -
收回股權投資所收到的現金 13,502
收回債權投資所收到的現金 528,661
取得股權投資收益所收到的現金 777
取得債權利息收入所收到的現金 21,499
處置固定資產和其他資產所收到的現金 2,701
現金流入小計 567,140
股權投資所支付的現金 -143
債券投資所支付的現金 -823,971
購建固定資產和其他資產所支付的現金 -7,099
現金流出 -831,213
66
投資活動產生的現金流出凈額 -264,073
籌資活動產生的現金流量 -
吸收權益性投資所收到的現金 8,000
發行次級債券手續費所支付的現金 40,000
現金流入小計 48,000
重組分立分配予所有者的現金 -
發行次級債券手續費所支付的現金 -106
現金流出小計 -106
籌資活動產生的現金流入凈額 47,894
匯率變動對現金的影響 -3
現金及現金等價物凈（減少）/增加額 -119,329
67
中國建設銀行股份有限公司 2005 年資產負債表
（單位：人民幣百萬元）
資產
現金及存放中央銀行款項 480,136
應收銀行及非銀行金融機構款項 190,108
客戶貸款及墊款 2,395,313
投資 1,413,871
物業及設備 49,961
遞延稅項資產 420
其它資產 55,933
總資產 4,585,742
負債 -
應付中央銀行款項 21
應付銀行及非銀行金融機構款項 164,524
客戶存款 4,006,046
已發行存款證 5,429
本期稅項負債 5,648
遞延稅項負債 -
其它負債及準備金 76,490
已發行次級債券 39,907
總負債 4,298,065
權益 -
股本 224,689
儲備 62,890
本行股東應占權益總額 287,579
少數股東權益 98
總權益 287,677
總權益和負債 4,585,742
68
中國建設銀行股份有限公司 2005 年利潤表
（單位：人民幣百萬元）
利息收入 173,601
利息支出 -57,050
凈利息收入 116,551
手續費及傭金收入 9,261
手續費及傭金支出 -806
凈手續費及傭金收入 8,455
股息收入 546
交易性證券凈收益 455
投資性證券凈收益 1,927
匯兌凈（損失）/收益 -1,306
其它收入 2,086
經營收入 128,714
一般及行政費用 -58,092
減值損失支出 -
-客戶貸款及墊款 -13,706
-其它 -1,552
經營費用 -73,350
稅前利潤 55,364
所得稅 -8,268
凈利潤 47,096
歸屬于： -
本行股東 47,103
少數股東權益 -7
凈利潤 47,096
69
中國建設銀行股份有限公司 2005 年現金流量表
（單位：人民幣百萬元）
經營活動
凈利潤 47,096
調整項目 -
-特別國債利息收入 -
-股息收入 -546
-投資及衍生工具重估（收益）/損失 -210
-出售投資、物業及設備、土地使用權及其它資產的凈收益 -1,969
-未實現匯兌損失 1,575
-折舊及攤銷 6,686
-減值損失支出 15,258
-所得稅 8,268
-已發行次級債券利息支出 1,850
78,008
經營資產及負債的變動： -
存放中央銀行款項增加 -94,582
應收銀行及非銀行金融機構款項增加 -3,130
客戶貸款及墊款增加 -240,302
其它經營資產（增加）/減少 -10,718
應付中央銀行款項減少 -2,226
應付銀行及非銀行金融機構款項增加 52,485
客戶存款增加 514,925
已發行存款證（增加）/減少 1,688
支付所得稅 -4,867
其它經營復債（增加）/減少 12,163
經營活動產生的現金流入凈額 303,444
投資活動 -
出售及承兌投資所收款項 591,361
出售物業及設備、土地使用權和其它資產所收款項 1,345
購入投資所支付款項 -895,920
購入物業及設備和土地使用權所支付款項 -8,992
對新子公司的投資 70
收取股息 540
投資活動產生的現金流出凈額 -311,596
籌資活動 -
發行股份所得款項 74,639
零售按揭貸款證券化所得款項 2,920
70
支付股息 -2,914
扣除利息收入后股份發行成本 -2,089
支付已發行次級債券利息 -1,846
發行次級債券所得款項 -
支付發行債券交易成本 -
籌資活動產生的現金流入凈額 70,710
現金及現金等價物凈增加/（減少）額 62,558
于 1月1日的現金及現金等價物 220,106
匯率變動對所持現金的影響 -1,907
于 12月 31日的現金及現金等價物 280,757
經營活動產生的現金流量包括： -
收取利息 169,177
支付利息，不包括已發行次級債券利息支出 -52,552
71
中國建設銀行股份有限公司 2006 年資產負債表
（單位：人民幣百萬元）
資產
現金及存放中央銀行款項 539,673
應收銀行及非銀行金融機構款項 82,185
客戶貸款及墊款 2,795,976
投資 1,909,392
物業及設備 53,037
遞延稅項資產 2,701
其它資產 63,701
總資產 5,448,511
負債 -
應付中央銀行款項 1,256
應付銀行及非銀行金融機構款項 243,968
客戶存款 4,721,256
已發行存款證 6,957
本期稅項負債 17,897
遞延稅項負債 25
其它負債及準備金 87,031
已發行次級債券 39,917
總負債 5,118,307
權益 -
股本 224,689
儲備 105,420
本行股東應占權益總額 330,109
少數股東權益 95
總權益 330,204
總權益和負債 5,448,511
72
中國建設銀行股份有限公司 2006 年利潤表
（單位：人民幣百萬元）
利息收入 215,189
利息支出 -74,821
凈利息收入 140,368
手續費及傭金收入 14,627
手續費及傭金支出 -1,056
凈手續費及傭金收入 13,571
股息收入 424
交易性證券凈收益 619
投資性證券凈收益 1,012
其他經營（損失）/收益 -4,401
經營收入 151,593
一般及行政費用 -66,662
減值損失支出 -
-客戶貸款及墊款 -18,997
-其它 -217
稅前利潤 65,717
所得稅 -19,398
凈利潤 46,319
歸屬于： -
本行股東 46,322
少數股東權益 -3
凈利潤 46,319
73
中國建設銀行股份有限公司 2006 年現金流量表
（單位：人民幣百萬元）
經營活動
稅前利潤 65,717
調整項目 -
-股息收入 -424
-投資及衍生工具重估（收益）/損失 -349
-出售投資、物業及設備、土地使用權及其它資產的凈收益 -1,202
-未實現匯兌損失 6,897
-折舊及攤銷 6,994
-減值損失支出 19,214
-已發行次級債券利息支出 1,883
98,730
經營資產及負債的變動： -
存放中央銀行款項增加 -62,519
應收銀行及非銀行金融機構款項增加 -3,026
客戶貸款及墊款增加 -397,795
其它經營資產（增加）/減少 -3,463
應付中央銀行款項減少 1,235
應付銀行及非銀行金融機構款項增加 80,930
客戶存款增加 694,470
已發行存款證（增加）/減少 741
支付所得稅 -9,257
其它經營復債（增加）/減少 12,713
經營活動產生的現金流入凈額 412,759
投資活動 -
出售及承兌投資所收款項 663,118
出售物業及設備、土地使用權和其它資產所收款項 796
購入投資所支付款項 -1,116,100
購入物業及設備和土地使用權所支付款項 -10,018
對新子公司的投資 -3,905
收取股息 430
投資活動產生的現金流出凈額 -515,679
籌資活動 -
發行股份所得款項 -
零售按揭貸款證券化所得款項 -
支付股息 -6,638
74
扣除利息收入后股份發行成本 -
支付已發行次級債券利息 -1,872
發行次級債券所得款項 -
支付發行債券交易成本 -
籌資活動產生的現金流入凈額 -8,510
現金及現金等價物凈增加/（減少）額 -111,430
于 1月 1日的現金及現金等價物 280,757
匯率變動對所持現金的影響 -1,838
于 12月31日的現金及現金等價物 167,489
經營活動產生的現金流量包括： -
收取利息 210,070
支付利息，不包括已發行次級債券利息支出 -81,110
75
附表三：中國建設銀行股份有限公司廣東省分行近三年會計報表
中國建設銀行廣東省分行2004年利潤表
業務標志：本外幣并帳 建會金02表
編報單位：廣東省分行 2004年12月30日 單位：元
項目 行次 本期數 本年累計數
一、營業收入 1 3,688,778,783.25 17,492,736,598.46
利息收入 2 1,157,040,331.01 7,654,624,050.27
金融企業往來收入 3 2,409,505,919.13 8,963,041,410.02
手續費收入 4 117,952,438.87 783,398,707.28
證券銷售差價收入 5
證券發行差價收入 6
租賃收入 7
匯兌收益 8 4,863,442.18 82,494,235.64
其他營業收入 9 -583,347.94 9,178,195.25
二、營業支出 10 2,546,741,171.92 12,690,030,024.74
利息支出 11 436,026,174.92 3,717,185,610.41
金融企業往來支出 12 1,416,280,086.77 5,301,117,359.68
手續費支出 13 16,834,574.21 92,813,535.00
營業費用 14 677,479,131.37 3,560,271,429.93
匯兌損失 15 -146,205.06 18,642,089.72
其他營業支出 16 -25,000.00
三、營業稅金及附加 17 113,476,003.62 470,929,867.07
四、營業利潤 18 1,028,561,607.71 4,331,776,706.65
加：投資收益 19 330,361,470.95 415,955,467.76
加：營業外收入 20 27,817,055.11 195,424,367.82
減：營業外支出 21 13,491,908.15 231,632,763.15
減：資產減值損失 22 432,701,015.25 662,851,006.83
加：以往年度損益調整 23 10,921,992.04 80,349,793.15
五、利潤總額 24 951,469,202.41 4,129,022,565.40
76
77
中國建設銀行廣東省分行2004年資產負債表
業務標記：本外幣并賬 日期：2004年12月31日 建會金01表
行別：廣東省分行 單位：元
資產 行 期末數 負債及所有者權益 行 期末數
次 次
流動資產： 1 流動負債： 49
現金及銀行款項 2 3,629,545,788.61 短期存款 50 124,997,311,085.16
貴金屬 3 短期儲蓄存款 51 165,796,943,302.12
存放中央銀行款項 4 8,684,169,181.00 財政性存款 52 297,963,663.76
存放同業款項 5 570,921,803.89 向中央銀行借款 53
存放聯行款項 6 同業存放款項 54 13,265,583,088.32
拆放同業 7 3,375,000.00 聯行存放款項 55
拆放金融性公司 8 120,695,000.00 同業拆入 56 29,729,500.00
短期貸款 9 32,807,183,012.81 金融性公司拆入 57 662,120.00
應收進出口押匯 10 119,674,962.08 應解匯款 58 181,548,305.59
應收帳款 11 128,991,319.87 匯出匯款 59 816,363,485.35
其他應收款 12 769,081,892.72 委托貸款 60
貼現 13 4,232,962,772.78 應付代理證券款 61 219,123,259.61
短期投資 14 16,520,364.77 賣出回購款項 62
委托貸款及委托投資 15 應付帳款 63 36,541,788.54
自營證券 16 其他應付款項 64 846,570,124.08
代理證券 17 90,314,186.67 應付工資 65 58,758,448.58
買入返售資產 18 應付福利費 66 4,348,251.69
待處理流動資產凈損 19 56,755,000.00 應交稅金 67 168,412,325.54
失
一年內到期長期投資 20 53,154,306.58 應付利潤 68
流動資產合計 21 51,283,344,591.78 預提費用 69 21,268,830.34
長期資產： 22 發行短期債券 70
中長期貸款 23 98,786,008,289.08 一年內到期的長期負 71 9,120,729,148.71
債
逾期貸款 24 2,110,897,774.98 流動負債合計 72 315,861,856,727.39
非應計貸款及融出資 25 11,540,819,756.85 長期負債： 73
金
應收租賃款 26 長期存款 74 34,806,054.00
減：未收租賃收益 27 長期儲蓄存款 75 16,729,690,366.58
應收轉租賃款 28 保證金 76 700,177,552.58
租賃資產 29 應付轉租賃租金 77
減：待轉租賃資產 30 發行長期債券 78 107,026.26
經營租賃資產 31 長期借款 79 1,543,574,542.17
減：經營租賃資產折 32 長期應付款 80
舊
長期投資 33 1,481,602,189.53 長期負債合計 81 19,008,295,541.59
78
固定資產原值
34 6,066,301,423.32 其他負債： 82 6,473,137,492.00
減：累計折舊 35 1,424,443,709.99 83
固定資產凈值 36 4,641,857,713.33 股東權益： 84
減：固定資產減值準 37 91,025,381.38 股本 85
備
固定資產凈額 38 4,550,832,331.95 資本公積 86 25,183,322.18
固定資產清理 39 1,532,382.26 盈余公積 87 0.00
在建工程 40 87,754,900.00 一般準備 88
待處理固定資產凈損 41 1,227.00 未分配利潤 89 1,288,134,592.66
失
長期資產合計 42 118,559,448,851.65 外幣報表折算差額 90
無形、遞延及其他資產： 43 91
無形資產 44 89,361,864.20 股東權益合計 92 1,313,317,914.84
遞延資產 45 119,342,195.41 93
其他資產 46 172,605,110,172.78 94
其他資產合計 47 172,813,814,232.39 95
資產總計： 48 342,656,607,675.82 負債及股東權益總計 96 342,656,607,675.82
補充資料：
開出信用證 簽開信用證保函
抵押品 催收貸款利息
銀行承兌匯票 貸款承諾
79
中國建設銀行廣東省分行2005年利潤表
業務標志：本外幣并帳 建會金02表
編報單位：廣東省分行 2005年12月30日 單位：元
項目 行次 本期數 本年累計數
一、利息凈收入 1 1,199,940,600.06 7,806,960,317.70
利息收入 2 2,051,590,347.83 12,288,024,564.40
利息支出 3 851,649,747,77 4,481,064,246.70
二、中間業務凈收入 4 157,435,361.96 935,997,286.34
中間業務收入 5 170,215,725.53 1,034,514,084.95
中間業務支出 6 12,780,363.57 98,516,798.61
三、其他經營凈收入 7 -2,778,629.59 15,280,717.69
匯兌收益 8 -4,998,273.45 -7,154,169.07
交易性資產形成的收益 9
其他業務凈收入 10 2,219,643.86 22,434,886.76
四、營業費用 11 834,406,720.46 4,206,795,782.33
營業費用 12 700,510,110.53 3,710,163,543.00
營業稅金及附加 13 133,896,609.93 496,632,239.33
五、投資收益 14 114,459,240.43 162,652,259.30
六、營業利潤 15 634,649,852.40 4,714,094,798.70
加：營業外凈收入 16 138,335,934.50 124,800,456.29
扣除資產減值損失前的利潤總額 17 772,985,786.90 4,838,895,254.99
減：資產減值損失 18 480,849,626.67 1,087,885,956.35
扣除資產減值損失后利潤總額 19 292,136,160.23 3,751,009,298.64
減：所得稅 20
凈利潤 21 292,136,160.23 3,751,009,298.64
80
中國建設銀行廣東省分行2005年資產負債表
業務標記：本外幣并賬 日期：2005年12月31日 建會金01表
行別：廣東省分行 單位：元
資產 行 期末數 負債及所有者權 行 期末數
次 益 次
資產： 1 負債： 31
現金及存放中央銀行款項 2 10,543,784,515.84 同業存放款項 32 4,203,028,760.98
存放同業款項 3 426,117,810.24 向中央銀行借款 33
貴金屬 4 同業拆入 34 29,756,216.00
拆放同業 5 236,915,000.00 賣出回購款項 35
買入返售資產 6 客戶存款 36 366,775,877,048.90
交易性資產 7 應解及匯出款 37 982,496,337.69
——以公允價值計量且其變動 8 應付利息及股利 38 8,482,184.76
計入當期損益的債券
——其他交易性資產 9 應交稅金及附加 39 156,165,414.25
應收利息及股利 10 202,465,003.22 其他應付款項 40 1,505,629,513.53
客戶貸款及墊款 11 154,458,692,922.82 預計負債 41 36,858,672.97
債券投資 12 1,185,700,098.80 應付款項 42 104,526.26
——持有至到期債券 13 1,185,700,098.80 長期借款 43 554,646,733.65
——貸款和應收款項債券 14 其他負債 44 6,443,590,668.59
——可供出售債券 15 遞延稅款貸項 45
16 負債合計 46 380,696,636,077.58
17 47
資產支持債券 18 48
19 股東權益： 49
20 股本 50
股權投資 21 67,865,923.98 資本公積 51
固定資產 22 4,447,063,726.47 盈余公積 52
在建工程 23 41,136,065.02 一般準備 53
無形資產 24 83,670,158.56 未分配利潤 54 428,086,260.76
抵債資產 25 575,137,077.48 外幣報表折算差 55
額
其他資產 26 208,856,174,035.91 少數股東權益 56
遞延稅款借項 27 股東權益合計 57 428,086,260.76
28 58
29 59
資產總計 30 381,124,722,338.34 負債及股東權益 60 381,124,722,338.34
補充資料：
開出信用證 簽開信用證保函
抵押品 催收貸款利息
81
銀行承兌匯票 貸款承諾
中國建設銀行廣東省分行2006年利潤表
業務標志：本外幣并帳 建會金02表
編報單位：廣東省分行 2006年12月30日 單位：元
項目 行次 本期數 本年累計數
一、利息凈收入 1 374,394,288.10 8,018,330,118.70
利息收入 2 1,923,360,308.12 14,105,215,512.63
利息支出 3 1,548,966,020.02 6,086,885,393.93
二、中間業務凈收入 4 240,364,295.05 1,283,610,055.33
中間業務收入 5 258,243,740.54 1,399,056,079.92
中間業務支出 6 17,879,445.49 115,446,024.59
三、其他經營凈收入 7 -50,881,764.28 -133,436,366.89
匯兌收益 8 1,600,933.35 5,410,517.70
交易性資產形成的收益 9 1,907,399.92 16,100,189.98
其他業務凈收入 10 -54,390,097.55 -154,947,074.57
四、營業費用 11 792,069,000.94 4,728,028,860.78
營業費用 12 640,321,523.82 4,162,317,573.27
營業稅金及附加 13 151,747,477.12 565,711,287.51
五、投資收益 14 9,895,825.27 56,846,661.42
六、營業利潤 15 -218,296,356.80 4,497,321,607.78
加：營業外凈收入 16 -22,963,745.68 35,245,989.37
扣除資產減值損失前的利潤總額 17 -241,260,102.48 4,532,567,597.15
減：資產減值損失 18 1,161,163,275.99 1,342,407,265.38
扣除資產減值損失后利潤總額 19 -1,402,423,378.47 3,190,160,331.77
減：所得稅 20 37,864.50 144,172.62
凈利潤 21 -1,402,461,242.97 3,190,016,159.15
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中國建設銀行廣東省分行2006年資產負債表
業務標記：本外幣并賬 日期：2006年12月31日 建會金01表
行別：廣東省分行 單位：元
資產 行 期末數 負債及所有者權益 行 期末數
次 次
資產： 1 負債： 31
現金及存放中央銀行款項 2 12,069,252,621.70 同業存放款項 32 18,888,102,703.25
存放同業款項 3 388,179,521.51 向中央銀行借款 33
貴金屬 4 同業拆入 34 28,939,708.00
拆放同業 5 876,135,000.00 賣出回購款項 35
買入返售資產 6 客戶存款 36 413,346,591,745.93
交易性資產 7 233,579,472.52 應解及匯出款 37 729,721,146.95
——以公允價值計量且其變 8 應付利息及股利 38 26,472,992.79
動計入當期損益的債券
—其他交易性資產 9 233,579,472.52 應交稅金及附加 39 275,722,288.80
應收利息及股利 10 427,364,334.55 其他應付款項 40 1,397,348,325.54
客戶貸款及墊款 11 166,857,373,780.58 預計負債 41 200,219,447.62
債券投資 12 1,579,545,900.00 應付款項 42 103,526.26
—持有至到期債券 13 1,579,545,900.00 長期借款 43 283,306,156.64
—貸款和應收款項債券 14 其他負債 44 6,665,903,304.14
—可供出售債券 15 遞延稅款貸項 45
16 負債合計 46 441,842,431,345.92
17 47
資產支持債券 18 48
19 股東權益： 49
20 股本 50
股權投資 21 69,153,890.09 資本公積 51
固定資產 22 4,676,734,402.78 盈余公積 52
在建工程 23 39,861,408.43 一般準備 53
無形資產 24 59,520,161.06 未分配利潤 54 -585,205,738.39
抵債資產 25 111,329,048.22 外幣報表折算差額 55
其他資產 26 253,869,196,066.09 少數股東權益 56
遞延稅款借項 27 股東權益合計 57 -585,205,738.39
28 58
29 59
資產總計 30 441,257,225,607.53 負債及股東權益 60 441,257,225,607.53
補充資料：
開出信用證 簽開信用證保函
抵押品 催收貸款利息
銀行承兌匯票 貸款承諾
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