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中糧地產(chǎn)(000031)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年10月11日 19:52 中國證券網(wǎng)
中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡稱：《通知》），在中國證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局（以下簡稱：深圳證監(jiān)局）的統(tǒng)一布置和認(rèn)真指導(dǎo)下，中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司于2007年3月26日啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，歷時(shí)半年，經(jīng)過自查、公眾評(píng)議和整改提高等三個(gè)階段，完成了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。現(xiàn)將本次活動(dòng)的情況總結(jié)、匯報(bào)如下：
一、公司專項(xiàng)治理活動(dòng)期間完成的主要工作
自查階段：
1、3月下旬，公司接《通知》后，立刻組織學(xué)習(xí)、認(rèn)真領(lǐng)會(huì)《通知》精神，制定了切實(shí)可行的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作方案，成立了以董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員為主的專項(xiàng)治理領(lǐng)導(dǎo)小組、以高級(jí)管理人員為主的工作小組，明確了具體工作計(jì)劃和時(shí)間安排。公司董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)各個(gè)階段工作的安排和落實(shí)，確保活動(dòng)的順利開展。
2、4－6月，公司按照《通知》附件《加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查事項(xiàng)》和深圳證監(jiān)局《關(guān)于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》的要求，對(duì)本公司治理現(xiàn)狀進(jìn)行全面自查，認(rèn)真查找存在的問題和不足，深入剖析原因，提出整改方向，制定了《中糧地產(chǎn)關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告及整改計(jì)劃》。
3、 6月19日，公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過《中糧地產(chǎn)關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和報(bào)刊上進(jìn)行了披露，并上報(bào)深圳證監(jiān)局和深圳交易所。
公眾評(píng)議階段：
4、公司按照深圳證券交易所的要求，及時(shí)將有關(guān)公司治理的主要制度和相關(guān)材料，上傳至深交所網(wǎng)站“公司治理備查文件”專欄，供社會(huì)公眾評(píng)議上市公司治理情況時(shí)閱讀參考。
5、6月20日，公司發(fā)布公告，公布了專門為本次治理專項(xiàng)活動(dòng)設(shè)立的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，以方便廣大投資者對(duì)公司在治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題或不足提出意見和建議。公司接受公眾評(píng)議的時(shí)間不少于15天，公司指定了專人收集整理各方意見。
6、7月17日，公司在全景網(wǎng)舉行了公司治理網(wǎng)上交流會(huì)，公司管理層就公司治理的現(xiàn)狀、優(yōu)化措施等問題與投資者進(jìn)行了互動(dòng)交流，對(duì)大家提出的問題，進(jìn)行了認(rèn)真的解答。
7、8月8日，公司向深圳證監(jiān)局報(bào)送公司治理公眾評(píng)議階段總結(jié)報(bào)告。8月9日，深圳證監(jiān)局對(duì)公司的治理情況及治理專項(xiàng)活動(dòng)的開展情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查。
8、9月13日，深圳證監(jiān)局下發(fā)《關(guān)于對(duì)中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司治理情況的監(jiān)管意見》（深證局公司字[2007]30號(hào)）。
二、對(duì)公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改
公司已按上市公司規(guī)范要求，建立了較為完整、合理的內(nèi)控制度，得到了有效的遵守、執(zhí)行，總體來說，公司治理比較規(guī)范，能夠遵守中國證監(jiān)會(huì)、深交所和深圳證監(jiān)局等監(jiān)管部門有關(guān)上市公司治理的各項(xiàng)規(guī)定。但是存在的一些問題已引起公司關(guān)注，目前正做出積極整改：
問題1、各項(xiàng)內(nèi)部控制制度有待進(jìn)一步完善。
整改措施：公司切實(shí)落實(shí)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》，建立健全了內(nèi)部控制制度、信息披露管理制度、接待和推廣制度、高管持股管理制度等，經(jīng)2007年6月19日第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、2007年7月19日第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過，并予以公布。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張和業(yè)務(wù)范圍的擴(kuò)大，公司業(yè)務(wù)全國化進(jìn)程加速，公司各部門已開始逐步著手梳理、修訂、完善公司的各項(xiàng)管理制度，加強(qiáng)制度建設(shè)將是公司一項(xiàng)長期的任務(wù)。
問題2、公司與控股股東中糧集團(tuán)（及其控股的關(guān)聯(lián)單位）之間在住宅地產(chǎn)方面有潛在的同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)。
整改措施：為保證上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力，維護(hù)上市公司的穩(wěn)定發(fā)展，中糧集團(tuán)對(duì)本公司的資產(chǎn)注入已經(jīng)開始實(shí)際進(jìn)行。2007年3月16日我司召開2006年度股東大會(huì)，審議通過配股方案，8月1日獲得中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2007]215號(hào)文核準(zhǔn)，于8月底正式實(shí)施完畢。中糧集團(tuán)選擇資格文件較為齊備、已處于成熟開發(fā)階段、盈利前景較好的廈門鷺江海景項(xiàng)目和成都天泉聚龍國際生態(tài)園項(xiàng)目注入本公司。
問題3、在中糧財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司辦理存款業(yè)務(wù)程序和風(fēng)險(xiǎn)控制還有待進(jìn)一步完善和加強(qiáng)。
整改措施：公司組織有關(guān)部門認(rèn)真學(xué)習(xí)深圳證監(jiān)局《關(guān)于深圳上市公司在大股東附屬財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)存款有關(guān)事項(xiàng)的通知》，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)，制定了以保障存款資金安全性為目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案，明確了總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)為責(zé)任人。公司聘請(qǐng)了天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)中糧財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司進(jìn)行了審計(jì)，并出具了《關(guān)于中糧財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司2007年6月30日風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》。
目前公司沒有在中糧財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司發(fā)生存款業(yè)務(wù)。在公司將資金存放在財(cái)務(wù)公司前，以及發(fā)生存款業(yè)務(wù)期間，公司將嚴(yán)格按照深圳證監(jiān)局的有關(guān)要求，對(duì)財(cái)務(wù)公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行客觀評(píng)估，出具存款風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)審議通過后，及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
問題4、投資者關(guān)系管理工作有待進(jìn)一步改進(jìn)。
整改措施：公司制定了信息披露管理制度、接待和推廣制度，加快公司網(wǎng)站的更新速度，在公眾評(píng)議階段舉行公司治理網(wǎng)上交流會(huì)，實(shí)施配股時(shí)進(jìn)行網(wǎng)上路演活動(dòng)。通過種種措施，拓寬了與投資者溝通的渠道，為投資者全面了解公司情況提供更為便利的條件。
三、對(duì)深圳證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改
深圳證監(jiān)局經(jīng)現(xiàn)場檢查后，認(rèn)為公司能按照要求做好公司治理自查及公眾評(píng)議工作，“三會(huì)”運(yùn)作基本規(guī)范，信息披露情況良好，能較好落實(shí)中國證監(jiān)會(huì)及深圳證監(jiān)局的各項(xiàng)通知要求。除自查報(bào)告中揭示的問題有待解決外，發(fā)現(xiàn)公司在制度建設(shè)、對(duì)外擔(dān)保授權(quán)、董事會(huì)各專門委員會(huì)運(yùn)作等方面還存在需要進(jìn)一步完善的問題。針對(duì)上述問題，公司高度重視，擬定了整改計(jì)劃，并進(jìn)行了整改：
問題1、公司有關(guān)制度的部分條款不規(guī)范
（1）《公司章程》方面的問題：
《公司章程》未按《章程指引》第七十九條的規(guī)定制定關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序。《公司章程》授予董事會(huì)決策權(quán)限過大，一百一十條關(guān)于董事會(huì)對(duì)交易事項(xiàng)的決策權(quán)限規(guī)定為“交易的成交金額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告確定的總資產(chǎn)額的50%”，不符合《上市規(guī)則》第9.3條關(guān)于交易的成交金額（含承擔(dān)負(fù)債和費(fèi)用）占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。《公司章程》部分條款未加分析的照搬《章程指引》導(dǎo)致前后矛盾，《公司章程》第一百三十二條規(guī)定“公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副經(jīng)理的任免程序、副經(jīng)理與經(jīng)理的關(guān)系，并可以規(guī)定副經(jīng)理的職權(quán)”，《公司章程》中實(shí)際未就副總經(jīng)理的任免程序、與總經(jīng)理的關(guān)系、職權(quán)等作出具體規(guī)定。
整改措施：
A．公司根據(jù)《章程指引》將《公司章程》第七十九條修改為：“股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?br> 1、股東大會(huì)就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案進(jìn)行審議前，關(guān)聯(lián)股東及關(guān)聯(lián)股東的代理人應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他知情股東有權(quán)向股東大會(huì)要求關(guān)聯(lián)股東回避；
2、股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí),在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后,由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東表決。
關(guān)聯(lián)股東的回避應(yīng)載入會(huì)議記錄。”
B．公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定將《公司章程》第一百一十條第五款修改為：“在與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章沒有沖突的情況下，董事會(huì)對(duì)交易事項(xiàng)的決策權(quán)限為：交易的成交金額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告確定的凈資產(chǎn)額的50%；有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定的，董事會(huì)的決策權(quán)限從其規(guī)定。”
C．公司根據(jù)《章程指引》將《公司章程》第一百三十二條修改為：“副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘。副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理授權(quán)在管理分工上各有側(cè)重，在分管或協(xié)管領(lǐng)域?qū)偨?jīng)理負(fù)責(zé)。”
（2）其他制度方面的問題：
《董事會(huì)議事規(guī)則》第十三條關(guān)于“董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)可建議股東大會(huì)予以撤換”的規(guī)定與《公司章程》第九十九條相沖突，《公司章程》規(guī)定在發(fā)生上述情況時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。又如《總經(jīng)理工作細(xì)則》未按照《公司章程》第一百三十條的有關(guān)要求對(duì)總經(jīng)理關(guān)于公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用、簽訂重大合同的權(quán)限作出明確規(guī)定。
整改措施：
A．《董事會(huì)議事規(guī)則》第十三條的文字表述不夠嚴(yán)謹(jǐn)，公司根據(jù)《公司章程》將其修改為：“董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
B．公司董事會(huì)已根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，以董事會(huì)決議的形式，授權(quán)董事長在公司章程規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)代表董事會(huì)行使部分職權(quán)，對(duì)董事長在公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用及簽訂重大合同的決策權(quán)限做出了具體規(guī)定。
同時(shí)，公司根據(jù)《公司章程》修訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》，將《總經(jīng)理工作細(xì)則》第六條第（八）項(xiàng)修改為：在董事會(huì)的職權(quán)范圍內(nèi)，在不違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章有關(guān)規(guī)定的情況下，董事會(huì)通過專項(xiàng)決議的方式，授予總經(jīng)理在公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用及簽訂重大合同等方面的具體職權(quán)。
問題2、對(duì)外擔(dān)保授權(quán)和程序不符合有關(guān)規(guī)定
（1）對(duì)外擔(dān)保授權(quán)的問題：
董事會(huì)將對(duì)外擔(dān)保授權(quán)董事長個(gè)人決定，不利于控制公司的對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
檢查中發(fā)現(xiàn)，2006年6月公司董事會(huì)決議將單筆金額在最近一期經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告確定的凈資產(chǎn)10%以下的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)授權(quán)給董事長，違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)）關(guān)于對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議的規(guī)定。
有關(guān)說明和整改措施：
為確保公司各項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，提高在金融機(jī)構(gòu)融資的效率，公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議通過決議，授權(quán)董事長在銀行等金融機(jī)構(gòu)融資及對(duì)外擔(dān)保代表董事會(huì)簽字有效。考慮到擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的可控性，董事會(huì)在上述授權(quán)中對(duì)“對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)”的范圍作出界定，僅包括為集團(tuán)子公司貸款保證、“銀行保函”信用保證和“銀行承兌匯票”信用保證等三種擔(dān)保類型。且在實(shí)際操作中，公司所有為子公司貸款提供擔(dān)保的事項(xiàng)均已提交董事會(huì)審議，不存在由董事長個(gè)人決定的情形；“銀行保函”信用保證是在相關(guān)銀行對(duì)公司提供的信用額度范圍內(nèi)執(zhí)行的，而公司向銀行申請(qǐng)授信額度事項(xiàng)均已獲得了董事會(huì)或股東大會(huì)的同意；另外，公司尚未提供過“銀行承兌匯票”信用保證。
《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）規(guī)定對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議，但在公司董事會(huì)通過上述授權(quán)決議時(shí)，并沒有相關(guān)法律解釋明確規(guī)定上市公司董事會(huì)是否可以將其決策范圍內(nèi)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)授權(quán)給其他個(gè)人。由于對(duì)法律的文義產(chǎn)生了理解偏差，對(duì)立法目的認(rèn)識(shí)不到位，公司董事會(huì)作出了上述授權(quán)。
雖然在實(shí)際操作中，公司一直謹(jǐn)慎處理對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，財(cái)務(wù)、審計(jì)等有關(guān)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)也能夠勤勉盡責(zé)，切實(shí)預(yù)防、控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，但為了進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，公司董事會(huì)對(duì)第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議通過的《關(guān)于授權(quán)董事長在銀行等金融機(jī)構(gòu)融資及對(duì)外擔(dān)保、交易等事項(xiàng)代表董事會(huì)行使職權(quán)的議案》作出調(diào)整，新決議生效后原決議同時(shí)廢止。
（2）對(duì)外擔(dān)保程序的問題。
2007年7月16日，公司第五屆董事會(huì)第23次會(huì)議決議向中國農(nóng)業(yè)銀行深圳寶安支行申請(qǐng)20億元綜合授信額度，下屬全資或控股子公司在授信額度內(nèi)的貸款由公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。公司僅通過一次性決議的方式為下屬全資或控股子公司貸款進(jìn)行擔(dān)保，不符合證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)文有關(guān)上市公司對(duì)外擔(dān)保須結(jié)合擔(dān)保對(duì)象的實(shí)際情況履行相應(yīng)程序的規(guī)定。
有關(guān)說明和整改措施：
公司第五屆董事會(huì)同意向中國農(nóng)業(yè)銀行深圳寶安支行（以下簡稱：農(nóng)行寶安支行）申請(qǐng)20億元綜合授信額度，同時(shí)為支持公司下屬子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展，經(jīng)與農(nóng)行寶安支行協(xié)商，農(nóng)行寶安支行同意公司可以根據(jù)需要將20億元綜合授信額度劃撥出一部分給下屬全資或控股子公司使用。同時(shí)農(nóng)行寶安支行從控制貸款風(fēng)險(xiǎn)的角度出發(fā)，要求我公司為下屬全資或控股子公司在劃撥授信額度內(nèi)的貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。基于雙方的協(xié)商結(jié)果，公司第五屆董事會(huì)第23次會(huì)議就向農(nóng)行寶安支行申請(qǐng)20億元綜合授信額度事宜作出上述原則性的決議，但在進(jìn)行具體擔(dān)保決策時(shí)，公司仍將按照有關(guān)法律法規(guī)和公司對(duì)外擔(dān)保審批流程、根據(jù)擔(dān)保對(duì)象的實(shí)際情況將擔(dān)保事項(xiàng)提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議。截至目前，公司尚未使用上述授信額度。
問題3、董事會(huì)各專門委員會(huì)的作用應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)
公司董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)和提名委員會(huì)等四個(gè)專門委員會(huì)，已制定各專門委員會(huì)的工作細(xì)則。各專門委員會(huì)自成立至今，沒有召開有關(guān)會(huì)議，專門委員會(huì)的作用有待進(jìn)一步加強(qiáng)。
有關(guān)說明和整改措施：
公司董事會(huì)已設(shè)立了四個(gè)專門委員會(huì)，并制定了相應(yīng)工作細(xì)則，但各專門委員會(huì)的運(yùn)作尚處于起步階段。今后公司董事會(huì)將督促各專門委員會(huì)認(rèn)真貫徹執(zhí)行工作細(xì)則，進(jìn)一步發(fā)揮專門委員會(huì)的作用，提高董事會(huì)的決策水平和決策效率。
中國證監(jiān)會(huì)組織開展的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，為我司加強(qiáng)基礎(chǔ)制度建設(shè)、改善公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司治理水平、促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作提供了良好的契機(jī)。在專項(xiàng)治理活動(dòng)中，深圳證監(jiān)局對(duì)公司給予了多次認(rèn)真的指導(dǎo)，并進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，出具了《監(jiān)管意見》，幫助公司在自查報(bào)告揭示的問題之外，發(fā)現(xiàn)了更深層次的問題，有利于公司進(jìn)一步提高治理水平。今后公司將按照證券監(jiān)管部門的要求，嚴(yán)抓整改措施的貫徹落實(shí)，不斷提高公司的規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，繼續(xù)推動(dòng)公司治理水平再上新臺(tái)階，保證公司的健康、快速發(fā)展。
中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司
二〇〇七年十月十一日

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