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B股代碼 900936 B股簡(jiǎn)稱 鄂絨Ｂ股(900936)

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 21:28 中國(guó)證券網(wǎng)
A股代碼 600295 A股簡(jiǎn)稱 鄂爾多斯 編號(hào)：臨2007-022
B股代碼 900936 B股簡(jiǎn)稱 鄂絨B股
內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
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| 特別提示 |
| |
| 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的|
| |
|虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
重要內(nèi)容提示：
● ● 交易內(nèi)容
內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬出資收購(gòu)鄂
爾多斯市東民投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“東民公司”）持有內(nèi)蒙古鄂爾多斯
電力冶金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電力冶金”）15%的股權(quán)。
● ● 關(guān)聯(lián)人回避事宜
公司副董事長(zhǎng)楊志遠(yuǎn)先生為東民公司董事長(zhǎng)，形成關(guān)聯(lián)交易，在提交公司
2007年第七次董事會(huì)會(huì)議審批時(shí)，楊志遠(yuǎn)先生回避表決。
● ● 交易對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響
1、有利于引進(jìn)優(yōu)良資產(chǎn)，使公司進(jìn)一步做強(qiáng)、做大；
2、因?yàn)闃?biāo)的產(chǎn)業(yè)有效益顯著、前景看好等特點(diǎn)，有利于在短時(shí)間內(nèi)，快速
為本公司增加利潤(rùn)；
3、有利于增強(qiáng)公司在未來(lái)發(fā)展中的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力。
● ● 需提請(qǐng)投資者注意的其他事項(xiàng)
1、此收購(gòu)項(xiàng)目以現(xiàn)金投資，產(chǎn)權(quán)明晰；
2、此收購(gòu)事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、本次交易為本公司擬收購(gòu)東民公司所持電力冶金15%的股權(quán),原則上以預(yù)
期2007年底電力冶金每股凈資產(chǎn)值為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)計(jì)算本次收購(gòu)價(jià)格。
本次收購(gòu)東民公司持有電力冶金的股權(quán)后，本公司持有電力冶金股權(quán)的比例
1
將從45%上升至60%。
2、東民公司為本公司的實(shí)際控制人，公司副董事長(zhǎng)楊志遠(yuǎn)先生為東民公司
董事長(zhǎng)，因此以上本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。
3、公司副董事長(zhǎng)楊志遠(yuǎn)先生為關(guān)聯(lián)董事，此議案提交2007年第七次董事會(huì)
會(huì)議審議時(shí)，楊志遠(yuǎn)先生放棄表決權(quán)，其余董事均投贊成票。
4、此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人
將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。監(jiān)事會(huì)也發(fā)表意見(jiàn)表示贊同。
5、以上關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
關(guān)聯(lián)方鄂爾多斯市東民投資有限責(zé)任公司成立于2001年6月27日，注冊(cè)資
本為43,329.40萬(wàn)元人民幣。公司股東為楊志遠(yuǎn)、李鳳義、張銀榮、侯永旺、王
俊峰等五位自然人，法定代表人楊志遠(yuǎn)。經(jīng)營(yíng)范圍包括羊絨、羊毛系列產(chǎn)品的生
產(chǎn)、加工、銷售，電子、陶瓷、熱電、信息。
東民公司最近五年沒(méi)有受過(guò)行政處罰、刑事處罰；沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有
關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖：
楊志遠(yuǎn) 李鳳義 張銀榮 侯永旺 王俊峰
26% 18.5% 18.5% 18.5% 18.5%
東民公司
99.44%
集團(tuán)公司
40.7%
內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司
2
至本次關(guān)聯(lián)交易止，公司與同一關(guān)聯(lián)人或就同一交易標(biāo)的的關(guān)聯(lián)交易已達(dá)到
凈資產(chǎn)5%或3000萬(wàn)元以上。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
本次交易標(biāo)的為東民公司持有的電力冶金15%的股權(quán)。
電力冶金成立于2003年4月，電力冶金目前注冊(cè)資本36億元，本公司持有
其45%的股權(quán)，東民公司持有其25.83%的股權(quán)，日本三井物產(chǎn)株式會(huì)社持股25%，
鄂爾多斯市盛林投資有限責(zé)任公司持股1.67%，鄂爾多斯市友維投資有限責(zé)任公
司持股2.5%。
電力冶金的主要業(yè)務(wù)為：發(fā)電、供電、供熱、鐵合金、硅鐵、硅錳、硅鋁、
金屬鎂、工業(yè)硅的生產(chǎn)及銷售；電石PVC的生產(chǎn)銷售；煤礦開(kāi)采、煤炭深加工、
焦炭、粉煤灰加工及其產(chǎn)品的銷售；引水、供水、污水處理；相關(guān)物資供應(yīng)、機(jī)
械設(shè)備及配件的儲(chǔ)運(yùn)、代銷；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)
所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)
或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。
截至2006年12月末，電冶公司總資產(chǎn)668,352萬(wàn)元，凈資產(chǎn)315,707萬(wàn)元。
全年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入157,120萬(wàn)元，凈利潤(rùn)15,593萬(wàn)元。
四、定價(jià)原則
收購(gòu)股權(quán)定價(jià)原則上以預(yù)期2007年底每股凈資產(chǎn)為依據(jù)。（經(jīng)審計(jì)的2007
年中期財(cái)務(wù)報(bào)告加上預(yù)期的2007年下半年業(yè)績(jī)，預(yù)計(jì)每股價(jià)格區(qū)間在1.50元—
—1.55元，確定后另行公告）
本次交易需對(duì)電力冶金公司進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)完成后再提交股東大會(huì)審議。
五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容詳見(jiàn)“交易內(nèi)容”。
六、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況
具體見(jiàn)“交易對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響”。
七、獨(dú)立董事的意見(jiàn)
與會(huì)獨(dú)立董事認(rèn)為此次收購(gòu)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，能進(jìn)一步促進(jìn)公司的
未來(lái)發(fā)展，可利用資源優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)，為公司在短時(shí)間內(nèi)增加利潤(rùn)，關(guān)聯(lián)
交易公平、公開(kāi)、公正，相關(guān)關(guān)聯(lián)人回避表決，沒(méi)有損害廣大股東利益。
3
八、備查文件目錄
1.董事會(huì)決議以及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄；
2.監(jiān)事會(huì)決議及經(jīng)監(jiān)事簽字的會(huì)議記錄。
特此公告
內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司
2007年10月11日
4

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