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B股代碼900936 B股簡稱 鄂絨Ｂ股(900936)

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 21:28 中國證券網
A股代碼 600295 A股簡稱 鄂爾多斯 編號：臨2007-020
B股代碼900936 B股簡稱 鄂絨B股
內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司
2007 年第七次董事會決議的公告
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| 特別提示 |
| 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的|
|虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 |
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內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2007
年10月9日上午在公司本部會議室召開了2007年第七次會議。本次會議應參加
表決董事9人，實際參加表決董事9人。董事長王林祥先生主持了會議，董事張
志女士、劉鳳雙女士和獨立董事劉艷霞女士出席了會議。副董事長楊志遠先生、
董事張全祥先生因故未能參加，分別委托董事張志女士代為表決，董事李成君先
生因故未能參加，委托董事劉鳳雙女士代為表決。獨立董事文宗瑜先生、周文玲
女士因故未能參加，分別委托獨立董事劉艷霞女士代為表決。會議程序符合《公
司法》及公司章程的有關規定。會議審議并一致通過了如下決議：
一、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于修改<公司章程
議案》；
原《公司章程》第一百二十條：“董事會決議表決方式為：記名投票表決，
每名董事有一票表決權。決議以全體董事過半數通過方為有效。當贊成票與反對
票相等時，董事長另有一票表決權。”修改為：“董事會決議表決方式為：記名投
票表決，每名董事有一票表決權。決議以全體董事過半數通過方為有效。”
二、逐項表決《關于修訂、完善公司部分內控制度的議案》；
1、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《股東大會議事規則》；
2、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《董事會議事規則》；
3、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《內部審計條例》；
4、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《董事長工作細則》；
5、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《獨立董事工作細則》；
6、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《總經理工作細則》；
1
7、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《董事會秘書工作細則》；
8、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《募集資金管理制度》；
9、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《對外擔保制度》。
三、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于確定為公司2007年
度進行審計的會計師事務所及其薪酬的議案》；
建議2007年續聘普華永道中天會計師事務所為本公司進行年度財務報告的
境內外審計，薪酬屆時商定。
四、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于中止向特定機構投
資者非公開發行不超過35,000萬股人民幣普通股股票的議案》；
本次定向增發募集資金計劃用于收購內蒙古鄂爾多斯電力冶金股份有限公
司（以下簡稱“電冶公司”）股權，在相關主管部門審批過程中遇到一定障礙，
公司預計在短期內難以獲得批準，股權收購的實施在時間上存在較大不確定性。
為保障全體股東利益，公司擬利用自有資金收購電冶公司的部分股權，鑒于此，
公司擬中止此次向特定機構投資者非公開發行不超過35,000萬股人民幣普通股
股票的事宜。
五、以8票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于收購內蒙古鄂爾多
斯電力冶金股份有限公司部分股權的議案》；
通過對電冶公司煤電硅聯產項目未來發展前景的審慎分析，經過與鄂爾多斯
市東民投資有限公司（以下簡稱“東民公司”）的多次協商，公司考慮出資收購
東民公司持有電冶公司15%的股權。收購股權定價原則上以預期2007年底每股
凈資產為依據。（經審計的2007年中期財務報告加上預期的2007年下半年業績，
預計每股價格區間在1.50元——1.55元，確定后另行公告）
本次交易需對電冶公司進行審計，審計完成后再提交股東大會審議。
本次交易因是與公司的實際控制人東民公司交易，公司副董事長楊志遠先生
為東民公司董事長，形成關聯交易，楊志遠先生回避表決。
六、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于發行公司債券的議
案》；
公司擬發行最高限額不超過12.5億元的公司債，發行期限5-10年，籌集資
金將主要用于償還銀行借款，優化企業整體負債結構，多余資金將用于補充流動
資金。
七、以9票同意，0票反對，0票棄權，一致通過《關于召開公司2007年第
2
二次臨時股東大會召開時間及內容的議案》（內容詳見《召開2007年第二次臨時
股東大會的通知》）。
特此公告
內蒙古鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司
2007年10月11日
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