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新浪財經(jīng)

萬通地產(chǎn)(600246)2007年第三次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 21:26 中國證券網(wǎng)
北京市競天公誠律師事務(wù)所關(guān)于北京萬通地產(chǎn)股份有限公司2007年第三次臨時股東大會的法律意見書

致：北京萬通地產(chǎn)股份有限公司
北京市競天公誠律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受北京萬通地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“萬通地產(chǎn)”）委托，指派律師出席萬通地產(chǎn)2007年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）及現(xiàn)行公司章程（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
本所律師按照《股東大會規(guī)則》的要求對萬通地產(chǎn)本次臨時股東大會的合法、合規(guī)、真實、有效進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對本法律意見書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供萬通地產(chǎn)為本次臨時股東大會之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意本法律意見書作為萬通地產(chǎn)本次臨時股東大會的必備文件公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)責(zé)任。
本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，對萬通地產(chǎn)提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次臨時股東大會的召集、召開程序
（一）本次臨時股東大會的召集
1、北京萬通先鋒置業(yè)股份有限公司（已更名為萬通地產(chǎn)）董事會于2007年9月20日在《上海證券報》及《中國證券報》上刊登了《北京萬通先鋒置業(yè)股份有限公司關(guān)于召開2007年度第三次臨時股東大會的通知》，以公告形式通知召開本次臨時股東大會。
2、萬通地產(chǎn)董事會于2007年9月25日在《上海證券報》及《中國證券報》上刊登了《北京萬通地產(chǎn)股份有限公司關(guān)于召開2007年度第三次臨時股東大會補充提案的通知》，以公告形式補充通知本次臨時股東大會的臨時議案。
經(jīng)合理查驗，上述公告載明了召開本次臨時股東大會的時間、地點、議案、會議出席對象以及會議登記事項等，萬通地產(chǎn)已按照有關(guān)規(guī)定對議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分的披露。
本所律師認(rèn)為，萬通地產(chǎn)本次臨時股東大會的召集程序和各項提案的提出程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及現(xiàn)行的《公司章程》的規(guī)定。
（二）本次臨時股東大會的召開
萬通地產(chǎn)本次臨時股東大會于2007年10月10日上午9時在天津市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)第五大街濱海國際會展中心F313會議室召開，由萬通地產(chǎn)董事長馮侖先生主持。
經(jīng)合理查驗，萬通地產(chǎn)董事會已就本次股東大會的召開以公告形式提前 15日通知股東，萬通地產(chǎn)本次股東大會召開的時間、地點及會議內(nèi)容與公告載明的相關(guān)內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為，萬通先鋒本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格
根據(jù)出席本次股東大會會議的股東簽名冊及授權(quán)委托書，出席本次股東大會會議的股東及股東的委托代理人共8人，代表股份220,766,980股，占萬通地產(chǎn)有表決權(quán)股份總數(shù)的65.32%。
出席本次股東大會的除上述股東及委托代理人之外，萬通地產(chǎn)董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的中介機構(gòu)也參加了本次股東大會。
經(jīng)合理查驗，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的出席人員符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會的表決程序
經(jīng)合理查驗，萬通地產(chǎn)出席本次股東大會會議的股東對已公告的會議通知所列出的議案以記名投票方式進(jìn)行了投票表決，并由萬通地產(chǎn)按照《股東大會規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場清點、公布表決結(jié)果。
本次股東大會審議議案的表決結(jié)果如下：
議案 同意股份數(shù) 反對股份 棄權(quán)股份 同意股份
（股） 數(shù)（股） 數(shù)（股） 所占比例
議案一 《關(guān)于2007年度中期資本 220,766,980 0 0 100%
公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》
議案二 《關(guān)于修改公司章程有關(guān) 220,766,980 0 0 100%
條款的議案》
議案三 《關(guān)于為控股子公司申請 220,766,980 0 0 100%
貸款提供擔(dān)保的議案》
根據(jù)表決結(jié)果，本次股東大會全部議案已經(jīng)參加表決的股東所持有效表決權(quán)全部通過。
經(jīng)合理查驗，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論
綜上所述，本所律師認(rèn)為，萬通先鋒本次股東大會的召集、召開程序、出席人員資格及表決程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法有效。
本法律意見書正本三份，無副本，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
北京市競天公誠律師事務(wù)所（蓋章）
經(jīng)辦律師（簽字）
吳 琥 律師
二〇〇七年十月十日

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