英力特(000635)關(guān)聯(lián)交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 20:31 中國證券網(wǎng)
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寧夏英力特化工股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、交易內(nèi)容：寧夏英力特化工股份有限公司（以下簡稱“英力特”、“本公司”或“公司”）擬以公司截至2006年12月31日止的總股本137,474,400股為基數(shù)，向全體股東按每10股配售3股的比例配股（以下簡稱“本次發(fā)行”），本次配股募集資金主要用途為收購控股股東寧夏英力特電力集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“英力特集團(tuán)”）持有的英力特子公司寧夏西部聚氯乙烯有限公司（以下簡稱“西部公司”）40.76%的股權(quán)。因英力特集團(tuán)為本公司控股股東，西部公司為英力特的參股公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)屬于重大關(guān)聯(lián)交易。
2、關(guān)聯(lián)人回避事宜：公司董事會就本次關(guān)聯(lián)交易表決時，關(guān)聯(lián)董事秦江玉、成璐毅回避表決，其余董事一致通過。三名獨(dú)立董事就關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。
3、本次發(fā)行及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需本公司股東大會審議通過，股東大會進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
4、本次發(fā)行尚需報(bào)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以本次發(fā)行完成為先決條件。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
公司名稱：寧夏英力特電力集團(tuán)股份有限公司
法定代表人：秦江玉
注冊資本：244,408,570元
注冊地址：銀川市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)2號辦公樓
英力特集團(tuán)成立于2000年6月15日，公司經(jīng)營范圍為：電力、熱力生產(chǎn)及銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、電力相關(guān)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目開發(fā)、經(jīng)營；旅游資源、產(chǎn)品開發(fā)和服務(wù)；高耗能電力冶煉產(chǎn)品生產(chǎn)銷售；有機(jī)農(nóng)業(yè)農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；房屋設(shè)備租賃；商業(yè)貿(mào)易（不含國家專控產(chǎn)品）；向高科技項(xiàng)目投資及電力企業(yè)改制投資；證券投資；電力高科技產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；電廠粉煤灰產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為西部公司40.76%股權(quán)。標(biāo)的股權(quán)不存在設(shè)定擔(dān)保、質(zhì)押、抵押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況和涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭議事項(xiàng)。
西部公司成立于2003年5月16日，是公司與英力特集團(tuán)、上海氯堿三方共同出資組建，法定代表人為田繼生。目前，西部公司主營業(yè)務(wù)范圍為：自備電力生產(chǎn)銷售、化工生產(chǎn)銷售、化工設(shè)備制造修理、國內(nèi)貿(mào)易。主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)PVC、燒堿、鹽酸等。由于英力特集團(tuán)將其持有西部公司的股權(quán)委托給公司管理，因此公司對該公司具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)。
西部公司成立時的注冊資本為27,900萬元，公司與英力特集團(tuán)、上海氯堿的持股比例分別為40%、30%、30%。為了解決西部公司12萬噸PVC項(xiàng)目流動資金的需求和籌集西部公司熱電廠項(xiàng)目的建設(shè)資金，英力特和英力特集團(tuán)兩次增資，上海氯堿均放棄了增資權(quán)。截止2007年6月30日，西部公司注冊資本為53,900萬元，公司、英力特集團(tuán)、上海氯堿累計(jì)分別出資23,560萬元、21,970萬元、8,370萬元，分別占43.71%、40.76%、15.53%。
在西部公司第二次增資過程，英力特、英力特集團(tuán)分別對西部公司增資10,000萬元，上海氯堿放棄了增資權(quán)，以所增資金組建了西部公司熱電分公司。
由于西部公司熱電分公司-西部熱電是英力特集團(tuán)和英力特增資設(shè)立，因而對西部公司項(xiàng)目進(jìn)行分別核算。根據(jù)西部公司變更后的公司章程的規(guī)定，西部公司對12萬噸PVC項(xiàng)目和2×150MW熱電項(xiàng)目分別單獨(dú)核算，并約定收益分配比例如下：
12萬噸PVC項(xiàng)目：公司占40%、英力特集團(tuán)占35.31%、上海氯堿占24.69%；
2×150MW熱電項(xiàng)目：公司和英力特集團(tuán)各占50%。
根據(jù)北京五聯(lián)方圓會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的西部公司五聯(lián)方圓審字[2007]412號《審計(jì)報(bào)告》。截至2007年8月31日，西部公司總資產(chǎn)為252,132.97萬元，凈資產(chǎn)為64,263.60萬元；2007年1-8月，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為81,508.21萬元，凈利潤為9,511.13萬元。
四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的定價依據(jù)和交易金額
根據(jù)西安正衡資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司2007年10月9日出具西正衡評報(bào)字[2007]138號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，以2007年8月31日為評估基準(zhǔn)日，采用成本法對西部公司整體資產(chǎn)價值進(jìn)行了評估，其中,總資產(chǎn)評估值為276,272.09萬元，增值率為9.57%；負(fù)債總額評估值為187,719.37萬元，增值率為-0.08%；凈資產(chǎn)評估值為88,552.71萬元，增值率為37.8%。
經(jīng)公司與英力特集團(tuán)充分協(xié)商，擬以西安正衡資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司2007年10月9日出具的西正衡評報(bào)字[2007]138號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》對西部公司整體資產(chǎn)的評估價值，即88,552.71萬元為本次交易的定價基礎(chǔ)，扣除截止2007年8月31日西部公司經(jīng)審計(jì)的滾存利潤總額9,511.13萬元后的金額79,041.58萬元，再乘以英力特集團(tuán)持有西部公司的股權(quán)比例40.76%,為本次英力特收購西部公司40.76%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓金額,既32,217.35萬元。
五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量和比例
截至2007年9月30日，西部公司總股本53,900萬元，本次收購英力特集團(tuán)所持有的股權(quán)21,969.64萬元，占西部公司的股權(quán)比例為40.76%。
2、轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
3、定價依據(jù)和轉(zhuǎn)讓金額
經(jīng)公司與英力特集團(tuán)充分協(xié)商，擬以西安正衡資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司2007年10月9日出具的西正衡評報(bào)字[2007]138號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》對西部公司整體資產(chǎn)的評估價值，即88,552.71萬元為本次交易的定價基礎(chǔ)，扣除截止2007年8月31日西部公司經(jīng)審計(jì)的滾存利潤總額9,511.13萬元后的金額79,041.58萬元，再乘以英力特集團(tuán)持有西部公司的股權(quán)比例40.76%,為本次英力特收購西部公司40.76%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓金額,既32,217.35萬元。
4、支付方式：利用募資金以現(xiàn)金方式支付。
5、付款進(jìn)度：本次配股募集資金到位后，辦理完成相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)后十個工作日內(nèi)一次性付清。
6、根據(jù)西部公司第九次股東大會決議，西部公司截止2007年8月31日以前的滾存利潤歸老股東享有，自資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日(2007年8月31日)至資產(chǎn)交割日之間所產(chǎn)生的損益歸老股東享有。
7、根據(jù)西部公司章程的有關(guān)規(guī)定，每個會計(jì)年度，公司在交納所得稅、提取法定公積金后的利潤，應(yīng)向各方進(jìn)行分配。其PVC項(xiàng)目與熱電等其他項(xiàng)目分別實(shí)行內(nèi)部獨(dú)立核算。PVC項(xiàng)目的利潤，按照英力特40%、上海氯堿24.7%、英力特集團(tuán)35.3%的出資比例進(jìn)行分配；對熱電等其他項(xiàng)目的利潤，按照英力特、英力特集團(tuán)兩方各50%的出資比例進(jìn)行分配。公司以前會計(jì)年度的虧損沒有被彌補(bǔ)前不得分配利潤。
根據(jù)西部公司第九次股東大會決議，本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅⒘μ丶瘓F(tuán)在西部公司享有的權(quán)益將全部由英力特享有。
六、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
自2005年9月投產(chǎn)以來，西部公司一直保持著較高速度發(fā)展，資產(chǎn)、收入和利潤都有較大幅度增長，目前是英力特最重要控股子公司，是英力特主要的利潤來源。截至2006年12月31日，西部公司與英力特資產(chǎn)對比情況如下：
單位萬元
總資產(chǎn) 凈資產(chǎn)
西部公司 245,833.59 62,618.87
英力特 317,508.27 25,198.00
西部公司/英力特（%） 77.45% 249%
2006年，西部公司與英力特主要財(cái)務(wù)指標(biāo)比較如下：
西部公司 英力特
資產(chǎn)收益率 3.48% 0.97%
凈資產(chǎn)收益率 13.67% 15.71%
銷售毛利率 22.68% 21.42%
銷售凈利率 11.09% 2.78%
從上面的比較可以看出，西部公司的資產(chǎn)占到英力特很大比例，同時，資產(chǎn)狀況優(yōu)于英力特。此外，西部公司相對于英力特，盈利能力較強(qiáng)。2006年，西部公司對英力特的利潤貢獻(xiàn)為3,740.13萬元，超過英力特2006年度凈利潤75.80萬元，所以，西部公司目前是英力特主要利潤來源。因此，通過本次對西部公司股權(quán)收購，可以大大提高英力特的整體盈利水平，提高英力特的行業(yè)地位。
七、獨(dú)立董事意見
本公司獨(dú)立董事李桂榮、王幽深、韓亮對本次交易發(fā)表意見：
（一）本次關(guān)聯(lián)交易以公司向原股東配售股份募集資金收購關(guān)聯(lián)方股權(quán)的方案是可行的。本次關(guān)聯(lián)交易依據(jù)有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告評估值作為交易價格依據(jù)，遵循了公平、公開、自愿的原則，不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、決策程序符合《公司法》、《證券法》和《深交所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（三）董事會在對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與表決同意本次關(guān)聯(lián)交易的議案，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
（四）本次關(guān)聯(lián)交易完成后，通過對西部公司股權(quán)收購，可以大大提高英力特的整體盈利水平，提高英力特的行業(yè)地位。
八、備查文件
1、第四屆董事會第十一次會議決議；
2、獨(dú)立董事意見；
3、北京五聯(lián)方圓會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的五聯(lián)方圓審字[2007]412號《審計(jì)報(bào)告》
4、西安正衡資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的西正衡評報(bào)字[2007]138號《評估報(bào)告書》寧夏英力特化工股份有限公司董事會
二○○七年十月十日
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