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新浪財經

萬向錢潮(000559)公開增發股票涉及

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 19:41 中國證券網
股票簡稱：萬向錢潮 股票代碼：000559 編號：2007－029
萬向錢潮股份有限公司公開增發股票涉及
與關聯方共同向控股子公司增資的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
2007年9月27日召開的本公司第五屆董事會第八次會議審議通
過了公司公開發行A股股票等相關議案，董事會決議公告刊載在9月
28 日的《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網站上
（www.cninfo.com.cn）。
本次公開增發募集資金投向之一的汽車輪轂單元固定資產投資
項目（該項目總投資180776萬元（含外匯16721萬美元），其中固定
資產投資172750萬元，鋪底流動資金8026萬元）。公司在公開發行
完成后，以部分募集資金（如不足，則以自有資金）以增資方式注入
本公司控股子公司浙江萬向精工有限公司（以下簡稱“萬向精工”），
萬向精工的另一股東萬向集團公司（以下簡稱“萬向集團”）以現金
方式同比例對該公司進行增資，用于萬向精工實施汽車輪轂單元固定
資產投資項目。2007年10月9日本公司就增資萬向精工事宜與萬向
集團簽署了增資協議。根據協議約定，本公司與萬向集團公司以現金
方式同比例增資萬向精工，增資完成后，雙方在萬向精工的股權比例
關系不變，即本公司持有萬向精工60%的股權，萬向集團持有萬向精
工40%的股權。
本公司持有萬向精工60%的股權，萬向集團持有萬向精工40%的
股權，因萬向集團是本公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票
上市規則》規定，本次交易構成了關聯交易。
二、關聯方介紹
1、萬向集團
法人代表：魯冠球
注冊資本：45000萬元
注冊地址：浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區
成立日期： 1990年10月
主要業務：實業投資；機械設備及零部件制造、銷售；經營進出
口業務（范圍詳見《中華人民共和國進出口企業資格證書》）；承包境
外機電行業工程和境內國際招標工程；對外派遣實施上述境外工程的
勞務人員；國內貿易（法律、法規禁止的限制的項目除外）。
三、關聯交易標的基本情況
1、萬向精工
法人代表：周建群
注冊資本：16,260萬元
股權結構及比例：本公司持有萬向精工60%的股權，萬向集團公
司持有40%的股權。
注冊地址：杭州市蕭山經濟技術開發區
成立日期：1997年2月15日
主要業務：軸承及配件生產開發，經銷機電產品。
四、關聯交易的主要內容
1、協議簽署三方：本公司、萬向集團、萬向精工
2、協議簽署日期：2007年10月9日
3、協議的主要內容：
經各方同意，萬向集團與本公司對公司控股子萬向精工增資投入
的資金數額原則上不超過萬向精工實施汽車輪轂單元固定資產投資
項目所需要的資金，即不超過180776萬元。在公司本次公開發行募
集資金到位后，萬向集團與本公司按照以下方式完成對萬向精工的增
資。
1）公司將確定投入汽車輪轂單元固定資產投資項目的募集資金
全部以增資方式注入萬向精工，萬向集團以現金方式同比例對萬向精
工進行增資。增資完成后，公司仍持有萬向精工60%的股權，萬向集
團仍持有萬向精工40%的股權。
2）如果本公司、萬向集團按照上述約定對萬向精工增資而投入
的資金少于180776萬元，萬向集團與本公司將以現金方式另行對萬
向精工進行同比例增資，增資的具體安排由萬向集團與本公司另行協
商確定。
3）協議生效條件：本公司股東大會審議通過及國家有關部門批
準后生效。
4）定價依據：經各方同意，萬向集團與本公司以公司 2007 年
12月31日的經審計的凈資產賬面值與萬向精工當時注冊資本之間的
配比關系確定本次增資的認購價格。
5）協議約定任何一方未按協議約定的時間按時繳付對萬向精工
增資所需資金，另一方有權選擇對萬向精工進行單方增資。
五、關聯交易的目的及對公司的影響
1、關聯交易的目的
本次增資萬向精工有利于公司加快核心產品的轉型升級，集中資
源和力量向國內外主流市場開拓發展以進一步提升公司的核心競爭
能力，促進公司穩定持續發展。
2、關聯交易對公司的影響
本次對萬向精工的增資，是符合國家在新的汽車產業政策中“鼓
勵和培育一批有比較優勢的零部件企業實現規模化生產并進入國際
汽車零部件全球采購體系，積極參與國際競爭”的產業發展政策；是
有利于實現公司“建設成為世界一流汽車零部件系統供應商”的長遠
發展愿景以及落實“管理信息化、發展品牌化、服務網絡化、資本市
場化、合作全球化”的經營方針。
本次關聯交易的實施使萬向精工以增資資金完全用于汽車輪轂
單元項目，根據該項目可行性分析，在項目達產后，將在現有年產
260萬套汽車輪轂單元的基礎上新增1740萬套產能，形成年產2000
萬套汽車輪轂單元的制造能力，更好地滿足市場需求和占據該專業產
品的核心市場主導地位。將新增年銷售收入201900萬元、利潤總額
31468萬元；項目投資利潤率為15.77%，財務內部收益率為14.44%
（所得稅后），均優于行業平均水平，經濟效益明顯。
六、獨立董事對關聯交易的意見
本公司事前就上述涉及的關聯交易通知了獨立董事，獲得了獨立
董事的事先認可。
公司獨立董事劉紀鵬、鄭小虎、郭孔輝在認真審核公司提供的相
關資料后發表了獨立意見，認為本次公開發行股票的方案切實可行，
關聯交易遵循商業原則，定價原則公允合理，程序合法，不會損害中
小股東利益，對公司和全體股東而言公平合理。
獨立董事認為本次公開發行股票涉及關聯交易事項的表決程序
是合法的，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法
律、法規和公司章程的規定。
七、備查文件
1、公司第八屆董事會第五次會議決議公告
2、獨立董事意見
3、萬向錢潮股份有限公司與萬向集團公司關于浙江萬向精工有
限公司之增資協議
特此公告。
萬向錢潮股份有限公司
董 事 會
二〇〇七年十月十日

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