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新疆天山水泥股份有限公司收購報告書
新疆天山水泥股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱：新疆天山水泥股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：天山股份
股票代碼：000877
收購人名稱：中國中材股份有限公司
收購人住所：北京市西城區西直門內北順城街11 號
通訊地址：北京市西城區西直門內北順城街11 號
聯系電話：010-82228828
報告書簽署日期：2007 年8月1日
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新疆天山水泥股份有限公司收購報告書
收購人聲明
一、本報告書系本收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式與
準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關
規定編寫。
二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規定，
本報告書已全面披露了本收購人（包括投資者與其一致行動的他人）在新疆天山
水泥股份有限公司擁有權益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通
過任何其他方式在新疆天山水泥股份有限公司擁有權益。
三、本收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購
人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購已獲得國務院國有資產監督管理委員會批準，尚需中國證券監
督管理委員會審核無異議，并豁免本收購人要約收購義務。
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的
專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對
本報告書作出任何解釋或者說明。
六、本收購報告書簽署之日前6個月，中材股份兩名監事的直系親屬及一名
高級管理人員直系親屬有買賣天山股份掛牌交易股份的行為，詳情請閱讀相關章
節。
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新疆天山水泥股份有限公司收購報告書
目 錄
第一節 釋義............................................. 3
第二節 收購人介紹....................................... 4
第三節 收購決定及收購目的............................... 9
第四節 收購方式........................................ 10
第五節 資金來源........................................ 12
第六節 后續計劃........................................ 13
第七節 對上市公司影響的分析............................ 14
第八節 與上市公司之間的重大交易........................ 18
第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況................ 19
第十節 收購人的財務資料................................ 20
第十一節 其他重大事項.................................. 21
第十二節 備查文件...................................... 21
收購人聲明.............................................. 22
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第一節 釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告中有如下特別意義：
中材股份 指中國中材股份有限公司
中國材料 指中國非金屬材料總公司
中材集團 指中國中材集團公司
天山股份、上市公司 指新疆天山水泥股份有限公司
中材國際 指中國中材國際工程股份有限公司
中材科技 指中材科技股份有限公司
云浮天山 指云浮天山水泥有限公司
中材亨達 指中材亨達水泥有限公司
漢江水泥 指中材漢江水泥股份有限公司
中材株洲 指中材株洲水泥有限責任公司
天山建材 指新疆天山建材（集團）有限責任公司、天山股份第二大股東
本次收購、本次改制 指根據國務院國資委的批復，中材集團引入其他發起人，將中
國材料改制設立中材股份，同時天山建材作為發起人以其持有
的天山股份14.72% 的股權投入中材股份，從而使得天山建材
持有的天山股份股權變更為中材股份持有的事項
中國證監會 指中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指國務院國有資產監督管理委員會
元 指人民幣元
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第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
收購人名稱： 中國中材股份有限公司
注冊地： 北京市西城區西直門內北順城街11號
法定代表人： 譚仲明
注冊資本： 人民幣250000 萬元
營業執照注冊號碼： 1000001000610
企業類型： 股份有限公司
經營范圍： 許可經營項目為對外派遣實施境外承包工程所需勞
務人員（有效期至2009 年12月31日）；一般經營
項目為無機非金屬材料的研究、開發、生產、銷售，
無機非金屬材料應用制品的設計、生產、銷售，工程
總承包，工程咨詢、設計，進出口業務，建筑工程和
礦山機械的租賃及配件的銷售，與上述業務相關的技
術咨詢、技術服務。
經營期限： 永久存續
通訊地址： 北京市西城區西直門內北順城街11號
聯系人： 蘇逵
電話： 010－82228817
傳真： 010－82228800
郵政編碼： 100035
收購人中材股份股權結構見下表：
（單位：萬元人民幣/萬股）
股東 出資金額 持股數量 股權比例
中國中材集團公司 239340.03 156520.2629 62.61%
泰安市國有資產經營有限公司 49614.14 32445.9649 12.97%
中國信達資產管理公司 48899.80 31978.8108 12.79%
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華建國際集團有限公司 20000 13079.3218 5.23%
新疆天山建材（集團）有限責任公司 10302.84 6737.7080 2.70%
北京金隅集團有限責任公司 10000 6539.6609 2.62%
淄博高新技術風險投資股份有限公 4126.01 2698.2707 1.08%
司
總計 382282.82 250000 100%
二、收購人產權及控制關系
收購人產權控制關系框圖：
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國中材集團公司
62.61%
中國中材股份有限公司
三、收購人控股股東、實際控制人基本情況
控股股東中材集團是我國最大的高技術材料工業國有獨資企業，集團注冊資
本為167,184.60萬元。主要從事高技術材料制造業、非金屬材料技術裝備與工程
業和非金屬礦業，是我國唯一在高技術材料工業擁有系列核心技術和完整創新體
系的集產品制造、科研、設計、工程建設及裝備制造和國際貿易于一體的科技型、
產業型、國際型企業集團。經過幾十年的技術積累，中材集團形成了六大國家級
核心技術，即玻璃纖維技術、復合材料技術、人工晶體技術、工業陶瓷技術、新
型干法水泥工藝與裝備技術、非金屬礦工藝與裝備技術，這些核心技術代表著我
國非金屬材料工業的最高技術水平，其中有些技術已達到世界領先水平。
中材集團現有所屬二級企事業單位29家，其中，企業17家、國家級科研
設計院11家、地質勘查事業單位1家（包括26個地質隊），分布在全國各地。
此外，在美國、日本、中東和非洲等國家和地區還設有分支機構。
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實際控制人國務院國資委是根據第十屆全國人民代表大會第一次會議批準
的國務院機構改革方案和《國務院關于機構設置的通知》設置的國務院直屬特設
機構。國務院授權國務院國資委代表國家履行出資人職責。
四、收購人主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明
1、收購人主要業務的簡要說明
中材股份主要從事高技術材料制造業和非金屬材料技術裝備與工程業兩大
主業。
根據國家工商總局頒發的營業執照，中材股份經營范圍：許可經營項目為對
外派遣實施境外承包工程所需勞務人員（有效期至2009 年12月31日）；一般
經營項目為無機非金屬材料的研究、開發、生產、銷售，無機非金屬材料應用制
品的設計、生產、銷售，工程總承包，工程咨詢、設計，進出口業務，建筑工程
和礦山機械的租賃及配件的銷售，與上述業務相關的技術咨詢、技術服務。
2、收購人最近三年財務狀況的簡要說明
收購人中材股份是于2007年7月由中國材料改制設立，下述財務數據為中
國材料前三年經審計的主要財務數據。
人民幣：元
具體數據
財務指標 2006年度 2005年度 2004年度
資產總額 17,732,099,433 15,950,704,748 5,597,103,878
凈資產 1,471,402,727 1,405,416,117 954,996,039
主營業務收入 13,562,297,346 10,247,485,942 4,473,410,104
凈利潤 205,839,181 164,234,817 72,973,125
凈資產收益率 13.99% 11.69% 7.64%
資產負債率 77.79% 78.91% 72.42%
五、收購人董事、監事、高級管理人員基本情況
目前收購人董事、監事及高級管理人員共24名，基本情況如下：
姓名 職務 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或地區居
留權
譚仲明 董事長 中國 北京市 否
于世良 董事、總裁 中國 北京市 否
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劉志江 董事 中國 北京市 否
周育先 董事 中國 北京市 否
陳孝周 董事 中國 北京市 否
楊育中 獨立董事 中國 北京市 否
張來亮 獨立董事 中國 北京市 否
張秋生 獨立董事 中國 北京市 否
梁創順 獨立董事 中國 香港 擁有香港居留權
徐衛兵 監事會主席 中國 北京市 否
王寶國 監事 中國 北京市 否
王吉俊 監事 中國 山東省 否
王建國 監事 中國 北京市 否
張麗榮 職工監事 中國 新疆維吾爾 否
自治區
王偉 職工監事 中國 北京市 否
于興敏 職工監事 中國 天津市 否
李新華 副總裁 中國 北京市 否
余明清 副總裁 中國 北京市 否
顧超 副總裁 中國 北京市 否
蘇逵 副總裁、董事 中國 北京市 否
會秘書
金樂永 副總裁 中國 北京市 否
隋玉民 副總裁 中國 北京市 否
張志法 副總裁 中國 山東省 否
劉標 財務總監 中國 廣東省 否
上述人員在最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有
關的重大民事訴訟或仲裁。
六、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟和仲裁的情況
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收購人最近五年內未受到過行政處罰或刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或仲裁。
七、收購人及其控股股東持有、控制境內外上市公司5% 以上股份的基本情
況
收購人中材股份除改制前直接持有天山股份21.56% 的股份外，還持有中材
國際、中材科技兩家上市公司5% 以上股份。
1、收購人目前為中材國際的第一大股東，共持有中材國際53.31% 的股份。
2、收購人目前持有中材科技47.67% 的股份，共計7150.68 萬股，為中材
科技控股股東。
除上述情形外，收購人不存在持有、控制境內外其他上市公司5% 以上的發
行在外股份的情況。
截至本報告書簽署日，收購人不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險
公司等其他金融機構5% 以上股權的情形。
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第三節 收購決定及收購目的
一、收購目的
本次改制前，中國材料已為天山股份控股股東，中材集團為天山股份實際控
制人。根據國務院國資委的批準，中材集團聯合其他股東將中國材料改制設立為
中材股份，同時天山建材作為發起人以其持有的天山股份14.72% 股權投入中材
股份，從而使得天山建材持有的天山股份股權變更為中材股份持有。
本次改制設立中材股份，有利于做大做強中材股份，提升中材股份的整體競
爭力和盈利能力，有利于支持天山股份的持續發展。
二、收購決定
1、2006 年10月20日，中材集團向國務院國資委上報書面請示，擬將所
屬高技術材料制造業和非金屬材料技術裝備與工程業兩個主業資產重組納入中
國材料，聯合其他發起人將中國材料改制為股份有限公司。
2、2007 年6月29日，國務院國資委以國資產權[2007]576 號文批準了中
材股份國有股權管理方案。
3、2007 年7月17日，國務院國資委以國資改革[2007]651 號文批準中材
股份設立。
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第四節 收購方式
一、收購背景
1、本次改制前，中國材料持有天山股份份44,843,871 股（占上市公司總股
本的21.56% ），為天山股份第一大股東；天山建材持有天山股份30,620,451 股
（占上市公司總股本的14.72% ）。
2、根據國務院國資委的批準，中材集團聯合其他六家股東將中國材料通過
改制變更設立為中材股份，原中國材料持有的天山股份21.56% 的股權變更為中
材股份持有。
3、天山建材以其持有的天山股份 30,620,451 股（占上市公司總股本的
14.72% ）投入中材股份，該部分天山股份的股權變更為中材股份持有。
4、本次改制完成后，中材股份直接持有天山股份 36.28% 的股權，天山股
份實際控制人仍為中材集團。
二、收購方式
天山建材以其持有的天山股份14.72% 的股權投入中材股份，導致中材股份
對天山股份的直接持股比例增加 14.72% ，至36.28% ，持股數量增加到
75,464,322 股。
三、收購內容
1、變更前股權持有方：新疆天山建材（集團）有限責任公司
2、變更后股權持有方：中國中材股份有限公司
3、變更股權數量：30,620,451 股
4、本次變更涉及上市公司股份的性質：國有法人股
5、批準變更的日期：2007年7月17日
6、批準變更的機構：國務院國有資產監督管理委員會
7、批準變更的文號：國務院國資委《關于設立中國中材股份有限公司的批
復》（國資改革[2007]651 號）
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四、收購結果
本次改制完成后，中材股份直接持有天山股份股權比例增加至36.28% ，持
股數量增加14.72% 至75,464,322 股。
本次改制完成后，天山股份實際控制人仍為中材集團，實際控制人未發生變
化。
五、政府部門的批準
本次股份變更已得到國務院國資委批準，尚需獲得中國證監會豁免要約收購
后方可履行，收購人目前已同時向中國證監會報送了《關于豁免要約收購新疆天
山水泥股份有限公司股權義務的申請報告》。
六、收購人持有上市公司股份是否存在權利限制情形的說明
截止本報告書簽署之日，中材股份通過變更持有的上述75,464,322 股有
1,872,000 股處于凍結狀態。說明如下：
在天山股份股權分置改革方案中，中國材料、天山建材承諾將遵守法律、法
規和規章的規定，履行法定承諾義務，同時還作出如下特別承諾：天山股份2006
年度經審計的凈利潤不低于3,800 萬元人民幣、2007 年度經審計的凈利潤不低
于5,000 萬元人民幣；如2006 年、2007 年公司業績達不到上述承諾標準或公
司2006 年、2007 年度的財務報告被審計機構出具了非標準無保留意見的審計
報告時，公司非流通股股東中國材料、天山建材將按股權分置改革前對應股權比
例向追加送股股權登記日在冊的除中國材料、天山建材以外的無限售條件的流通
股股東執行追加送股安排，因此追加送股總數1,872,000 股股份在中國證券登記
結算公司深圳分公司凍結。
本次改制完成后，中材股份承諾繼續遵守、履行中國材料、天山建材作出的
上述承諾。
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第五節 資金來源
本次收購方式為公司變更設立相應的股東變更，不需支付現金。
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第六節 后續計劃
一、收購人對上市公司主營業務改變或調整的計劃
截至本報告書簽署之日，中材股份尚無在未來12個月內對天山股份的主營
業務進行重大調整的計劃。
二、收購人對上市公司的重組計劃
截至本報告書簽署之日，中材股份尚無其他在未來12個月內對天山股份及
其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或者與天山
股份購買、置換資產有關的重組計劃。
三、收購人對上市公司董事會、高級管理人員進行調整的計劃
截至本報告書簽署之日，中材股份沒有改變天山股份現任董事會或高級管理
人員組成的計劃；中材股份與天山股份股東之間就上市公司董事、高級管理人員
的任免亦不存在任何合同或默契。
四、收購人對上市公司章程進行修改的計劃
截至本報告書簽署之日，中材股份尚無對天山股份章程中有關阻礙收購上市
公司控制權的條款進行修改的計劃。
五、收購人對上市公司員工聘用計劃進行修改的計劃
截至本報告書簽署之日，中材股份尚無對天山股份員工聘用計劃進行修改的
計劃。
六、收購人對上市公司分紅政策進行調整的計劃
截至本報告書簽署之日，中材股份尚無對天山股份分紅政策調整的計劃。
七、收購人對上市公司業務和組織結構有重大影響的其他計劃
截至本報告書簽署之日，中材股份尚無對天山股份業務和組織結構有重大影
響的其他計劃。
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第七節 對上市公司影響的分析
一、本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購完成后，天山股份的實際控制人、第一大股東均沒有發生變化，本
次收購對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。天山股份仍將
具有獨立的經營能力和經營場所，在采購、生產、銷售、知識產權等方面仍然保
持獨立。
二、本次收購完成后，收購人與上市公司的關聯交易情況
（一）截至本次收購報告書簽署日，本收購人與天山股份之間不存在持續關
聯交易情況。
（二）收購人的關聯方與上市公司進行的持續關聯交易
1、上市公司與關聯方進行交易時確定交易價格的原則：
上市公司關聯交易價格的確定以市場價格為依據，按照簽訂的協議。
2、關聯方交易
（1）銷售商品和其他資產
關聯方名稱 銷售項目 2006 年度 2005 年度
新疆天山建材(集團)有限責任公司
及其所屬子公司 水、電、汽 2,139,136.89 2,388,148.63
新疆金建建材有限責任公司 水、電、汽 219,102.13 251,698.70
新疆天山建材機械有限責任公司 水泥 385,269.88 85,468.59
新疆天山建材實業有限責任公司 水泥 0.00 848,857.61
新疆國統管道股份有限公司 水泥 0.00 442,825.70
新疆天山水泥制品有限責任公司 水泥 0.00 0.00
新疆天山建材(集團)房地產開發有限責任公司 水泥 115,170.72 1,285,995.02
新疆帝派瓷業有限責任公司 水泥 123,575.83 2,307.69
伊犁南崗建材（集團）有限責任公司 熟料 4,431,412.44 0.00
注1：天山股份向新疆天山建材（集團）有限責任公司及其所屬子公司銷售水電汽，銷售價
格依據雙方簽訂《水電暖價格協議》。
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注2：向關聯公司銷售水泥、熟料，銷售價格依據市場價確定。
（2）接受勞務
關聯方名稱 服務項目 2006 年度 2005 年度
新疆天山建材機械有限責任公司 設備安裝 695,264.95 4,589,383.66
新疆天山建材實業有限責任公司 建筑安裝 0.00 14,710.76
新疆天山建材建筑安裝有限責任公司 建筑安裝 0.00 138,000.00
新疆天山建材運輸公司 運費 296,269.50 0.00
新疆天山水泥制品有限責任公司 設備安裝 0.00 2,403,585.00
新疆天山建材(集團)有限責任公司 咨詢費 700,000.00 0.00
新疆國統管道股份有限公司 建筑安裝 0.00 27,600.00
新疆天山建材機械有限責任公司 修理費 1,526,948.57 1,751,933.10
注 1：天山股份與新疆天山水泥制品有限責任公司的設備安裝業務,以現行市場價格及公司認可的招
標價格為依據,執行本公司與新疆天山水泥制品有限責任公司簽訂的《建安維修協議》。
注 2：天山股份控股孫公司無錫天山水泥有限公司與新疆天山建材機械有限責任公司的設備安裝業
務，以現行市場價及公司認可的招標價格為依據，執行無錫天山水泥有限公司與新疆天山建材機械有限責
任公司簽訂的《建筑安裝合同》。
（3）采購商品
企業名稱 項目 2006 年度 2005 年度
新疆天山建材實業有限責任公司 采購原材料 15,760,415.25 11,060,243.81
新疆帝派瓷業有限責任公司 -- 0.00 200,000.00
新疆金建建材有限責任公司 油 1,905,894.21 4,616,725.94
米泉源通煤炭礦業有限責任公司(馬雄友) 煤 0.00 2,060,132.40
注：天山股份的主要原材料—石灰石、頁巖等部分由新疆天山建材實業有限責任公司供給，價格以
生產價格為依據，采用協議定價。
（4）租賃資產
天山股份的控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司與新疆屯河投資股份有
限公司簽訂的《租賃協議》，承租新疆屯河投資股份有限公司位于昌吉市的
411697 平方米土地用于生產經營，租賃期限自2000年9月30日至2040 年9
月30日止，每年支付租賃費250,000.00 元。根據2005年4月5日新疆屯河水
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泥有限責任公司二屆三次董事會(臨時會議)決議，新疆屯河水泥有限責任公司每
年向新疆屯河投資股份有限公司支付的土地租賃費變更為100萬元。
（5）無形資產
本年度天山股份向新疆天山建材(集團)房地產有限責任公司出售無形資產
－土地使用權，土地賬面凈值9,678,288.53 元，轉讓價格10,658,417.81 元，
確認轉讓資產凈收益178,587.10 元。
（6）關聯方資金利息
本年度天山股份確認對云浮天山水泥有限公司的借款利息收入
2,765,582.27 元。
（7）擔保
天山股份接受關聯公司提供的擔保：
擔保單位 被擔保單位 擔保余額 擔保期限
新疆天山建材(集團)有限公司 新疆天山水泥股份有限責任公司 122,000,000.00 200 6.03.31-2013.03.30
新疆天山建材(集團)有限公司 新疆天山水泥股份有限責任公司 127,420,000.00 200 6.06.30-2009.06.29
新疆德隆（集團）有限責任公司 吐魯番旅游發展有限公司 1,900,000.00 2003. 11.28-2004.11.28
新疆德隆（集團）有限責任公司 吐魯番旅游發展有限公司 6,800,000.00 2001. 03.27-2004.03.27
新疆德隆（集團）有限責任公司 吐魯番旅游發展有限公司 4,000,000.00 2003. 07.11-2006.07.11
合 計 262,120,000.00
本次收購完成后，上述持續關聯交易將不能避免。在此背景下，中材股份作
為天山股份的控股股東，作出如下《規范關聯交易承諾》：
第一、本次收購完成后，2007 年度內，中材股份將根據天山股份2006 年
度股東大會審議批準的《關于公司日常關聯交易事項的議案》確定的上市公司與
天山建材集團及其子公司之間2007年度預計持續關聯交易發生事項、金額的標
準，嚴格監督天山股份、天山建材集團及其子公司之間發生的關聯交易行為，確
保交易價格公平、公允，有效保護上市公司及中小股東利益不受損害。
第二、后續年度中，中材股份首先將根據相關法律法規的要求，監督天山股
份嚴格執行日常關聯交易事項決策程序并妥善履行信息披露義務；在確保關聯交
易定價公平、公允的基礎上，進一步嚴格控制、努力降低天山建材集團及其子公
司與上市公司之間發生持續關聯交易的金額水平。
三、本次收購完成后，收購人和上市公司的同業競爭情況
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新疆天山水泥股份有限公司收購報告書
（一）收購人的關聯企業從事水泥業務情況
收購人從事水泥業務的重要關聯方為中材水泥，該公司由中國材料和中國建
筑材料工業地質勘查中心共同出資設立，目前系中材股份全資下屬公司。中材水
泥主要從事水泥及輔料、水泥制品生產，其經營性子公司包括中材亨達、中材漢
江、中材株洲和云浮天山。中材漢江位于陜西省漢中市，中材水泥為其第一大股
東，持有73.40% 的股權。目前中材漢江銷售集中于陜西省境內，中材株洲位于
湖南株洲，以附近的長沙、株州、湘潭和岳陽作為重點目標市場。云浮天山則以
廣州、東莞、中山、佛山、肇慶等珠三角地區作為目標市場。
（二）上市公司水泥業務情況
天山股份是位于新疆唯吾爾自治區內的水泥企業，生產的水泥全部在疆內銷
售，占當地市場份額的 50% 。近年來又在江蘇溧陽建立了水泥生產基地，以無
錫、蘇州、南京、上海等城市及周邊地區作為目標市場。
（三）收購人與上市公司水泥業務不存在同業競爭
水泥產品公路運輸有效半徑一般為150-200 公里，鐵路運輸有效半徑一般
為300-500 公里，超過此距離運輸，將會加大銷售成本，失去市場競爭力，是
不經濟的。中材漢江距天山股份的企業最近的為 1,355 公里，中材株洲距天山
股份的企業距離最近的為822 公里，中材亨達和云浮天山更是遠在廣東，從運
輸上這些企業的產品不可能在同一個市場上競爭的，因此，收購人的關聯企業與
天山股份的水泥業務不存在同業競爭。
（四）中材股份為避免本次收購完成后與上市公司之間產生同業競爭，特出
具如下承諾：
1.中材股份在同一市場上將不從事與天山股份相同或類似的生產、經營業
務，以避免對天山股份的生產經營構成業務競爭；
2.中材股份保證將促使其下屬、控股或其他具有實際控制權的企業在同一市
場上不從事與天山股份的生產、經營相競爭的活動。
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第八節 與上市公司之間的重大交易
在本報告簽署日之前24 個月內，中國材料及其下屬子公司以及各自的董
事、監事、高級管理人員與天山股份及相關當事人之間不存在下列四類重大交易
情形：
（一）不存在與天山股份及其子公司進行資產交易的合計金額高于3000萬
元或者高于天山股份最近經審計的合并財務報表凈資產5% 以上的重大交易。
（二）不存在與天山股份的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過
人民幣5萬元以上的交易。
（三）本次改制將不會更換天山股份董事、監事和管理層，因此不存在對擬
更換的天山股份董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。
（四）不存在對天山股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契
或者安排。
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第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
一、 收購人前6個月內買賣上市交易股份的情況
本收購報告書簽署之日前6個月，中材股份不存在買賣天山股份上市交易
股份的情況。
二、收購人重要關聯方前6個月內買賣上市交易股份的情況
本收購報告書簽署之日前6個月，中材股份重要關聯方中材集團、天山建材
集團、天山水泥制品公司等不存在買賣天山股份上市交易股份的情況。
三、收購人董事、監事、高級管理人員及各自直系親屬前6個月內買賣上
市交易股份的情況
本收購報告書簽署之日前6個月，中材股份兩名監事的直系親屬及一名高級
管理人員直系親屬有買賣天山股份掛牌交易股份的行為，具體如下：監事張麗榮
的親屬張詠梅買入90500股，賣出106500股；監事王偉的親屬彭蘭買入52700
股，賣出12700股；副總裁余明清的親屬買入66200股，賣出66200股。但該等
監事及高級管理人員系中材股份設立后新聘任的，未參與本次股權變動的決策，
因此，不存在利用內幕消息買賣股票的行為，也沒有操縱市場等禁止的行為。
本收購報告書簽署之日前6個月，天山建材的兩名董事有買賣天山股份掛牌
交易股份的行為，具體如下：董事陳小東買入1000 股，賣出1600 股；董事楊
志雄賣出10000 股。但上述董事未參與本次股權變動的決策，因此，不存在利
用內幕消息買賣股票的行為，也沒有操縱市場等禁止的行為。
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第十節 收購人的財務資料
收購人中材股份是于2007年7月由中國材料改制設立，下述財務數據為中
國材料前三年經審計的財務數據。
一、近三年會計報表
根據利安達信隆會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》（利安達審
字[2007]第A1029 、A1007-1 號和A1150-2 號），中國材料2004年、2005年、
2006年主要財務數據如下：
具體數據
財務指標 2006年度 2005年度 2004年度
資產總額 17,732,099,433 15,950,704,748 5,597,103,878
凈資產 1,471,402,727 1,405,416,117 954,996,039
主營業務收入 13,562,297,346 10,247,485,942 4,473,410,104
凈利潤 205,839,181 164,234,817 72,973,125
凈資產收益率 13.99% 11.69% 7.64%
資產負債率 77.79% 78.91% 72.42%
有關中國材料2004年、2005年、2006年審計報告詳見備查文件8。
二、注冊會計師對中國材料財務報告的審計意見
我們認為，中國材料財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的
規定編制，在所有重大方面公允反映了中國材料2004 年12月31日、2005年
12月31日和2006年12月31日的財務狀況以及經營成果和現金流量。
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第十一節 其他重大事項
收購人認為，本報告已按有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，
無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。
第十二節 備查文件
一、 備查文件
1、收購人中材股份、中材集團的企業法人營業執照；
2、收購人董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）的名單及其身份證
明；
3、國務院國有資產監督管理委員會關于本次國有股權變更的批復；
4、收購人的控股股東、實際控制人最近兩年未發生變更的說明；
5、收購人及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）以及上述人員
直系親屬名單及其6個月內持有或買賣上市公司股份情況說明及自查報告；
6、收購人所作出的承諾；
7、收購人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市
公司收購管理辦法》第五十條規定的說明；
8、中國材料2004、2005、2006年度審計報告；
9、法律意見書。
二、備查地點
本收購報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：
新疆天山水泥股份有限公司
地址：新疆烏魯木齊市河北東路天山股份辦公樓
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收購人聲明
中國中材股份有限公司法定代表人譚仲明聲明如下：
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個人和連帶的法律責
任。
中國中材股份有限公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：譚仲明
2007年8月1日
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（本頁無正文，為《新疆天山水泥股份有限公司收購報告書》之蓋章頁）
中國中材股份有限公司（蓋章）
2007年8月1日
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