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新浪財經

關于南京港(002040)2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 19:11 中國證券網
江蘇致邦律師事務所關于南京港股份有限公司2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：南京港股份有限公司
江蘇致邦律師事務所（以下稱"本所"）接受南京港股份有限公司（以下簡稱"公司"）委托，指派本所畢利煒律師（以下稱"本所律師"）出席公司2007年第一次臨時股東大會（以下稱"本次股東大會"），根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》(以下簡稱"《股東大會規則》")以及《南京港股份有限公司公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的有關規定，對本次會議進行見證，并就本次大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、會議表決程序等依法出具法律意見書。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次會議召集和召開的程序、表決程序及出席本次會議的人員資格是否符合有關法律和公司章程的規定發表意見，并不對會議所審議的提案內容及其所涉及的事實或數據發表意見。
本法律意見書基于以下假定而出具：公司向本所律師出示的資料（包括但不限于有關人員的身份證明文件、證券帳戶卡、授權委托書、企業法人營業執照等）真實、完整，資料上的簽字和/或印章均屬實，資料的副本或復印件均與正本或者原件一致。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對與出具本法律意見書有關資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：
一、本次股東大會的召集與召開
(一)本次股東大會的召集
本次股東大會由公司董事會根據于2007年9月18日召開的第二屆董事會2007年度第6次會議決議召集，公司董事會已于2007年9月20日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站上分別刊登了《南京港股份有限公司關于召開2007年度第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱"會議通知"），在法定期限內公告了有關本次股東大會的召開時間和地點、會議審議事項、出席會議人員資格、會議登記事項等相關事項。
本所律師認為，本次股東大會的召集人資格合法有效，召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
(二)本次股東大會的召開
本次股東大會于2007年10月10日上午9點在南京市下關區江邊路19號公司223會議室，由董事長連維新先生主持，以現場會議的形式召開。
與會議通知的內容完全一致。
本所律師認為，本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
二、本次股東大會未出現修改原議案或提出新議案的情形。
三、出席本次股東大會人員的資格
公司董事會與本所律師根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行了驗證，并登記了出席本次股東大會的股東名稱(或姓名)及其所持有表決權的股份數。
經驗證、登記：出席本次股東大會的股東(包括股東代表)共計2人，均為2007年9月28日下午15：30交易結束后在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的公司股東，該等股東持有及代表的股份總數為158335176股，占公司總股本的64.4%。
出席本次股東大會的還有公司部分董事、全體監事、董事會秘書。公司全體高級管理人員列席了本次股東大會。
本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
(一)本次股東大會就《關于選舉公司第三屆董事會成員的議案》和《關于選舉公司第三屆監事會成員的議案》，以累積投票制進行了選舉；就《關于續簽相關日常關聯交易協議的議案》，以記名投票方式進行了表決，關聯股東南京港務管理局依法予以回避；就《關于為中化揚州石化碼頭倉儲有限公司提供擔保的議案》，以記名投票方式進行了表決。
進行上述表決時，兩名股東代表、職工監事和本所律師按照《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定進行了監票和計票。本次股東大會當場公布了表決結果。
(二)《關于選舉公司第三屆董事會成員的議案》和《關于選舉公司第三屆監事會成員的議案》，經過選舉獲得一致通過；《關于續簽相關日常關聯交易協議的議案》和《關于為中化揚州石化碼頭倉儲有限公司提供擔保的議案》,經出席會議并享有表決權的股東所持表決權的全數表決通過。
(三)本次股東大會的會議記錄已由出席會議的董事、董事會秘書（其中已包含召集人代表、會議主持人）簽名確認。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》等相關規定，會議表決程序和表決結果合法、有效。
五、結論意見
本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員和會議召集人的資格、表決程序和表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》等相關規定，本次股東大會的決議合法、有效。
本法律意見書一式兩份，經本所律師簽名并加蓋本所印章后生效。本所同意將其作為公司本次股東大會的文件予以公告。
江蘇致邦律師事務所
見證律師： 畢利煒
二零零七年十月十日

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