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新浪財經

匯源通信(000586)關于控股股東股權轉讓的提示性公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 19:11 中國證券網
四川匯源光通信股份有限公司關于控股股東股權轉讓的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、2007年9月2日，公司控股股東匯源集團有限公司（以下簡稱“匯源集團”）與北京駿騰置業投資有限公司（以下簡稱“駿騰置業”）簽署了《收購框架協議書》，擬將其持有的本公司部分股權轉讓給駿騰置業（或其指定的關聯公司）。
2、駿騰置業最終指定北京華林天木房地產開發有限公司（以下簡稱“華林天木”）收購匯源集團持有的本公司股份。
3、在《股份轉讓協議》簽署以后、本次交易完成以前，華林天木擬通過股份轉讓和非公開發行方式成為本公司的第一大股東，首先，公司擬以全部資產和負債（賬面值凈資產值約2.5億元）與華林天木將持有的北京萬聯天達房地產開發有限公司（以下簡稱“萬聯天達”）100%的股權中價值相對應的部分進行資產置換。置換雙方同意以經評估的資產凈值作為置入資產和置出資產的定價參考依據。同時，公司以每股8.37元（本次董事會決議公告前20個交易日股票交易均價）向華林天木非公開發行約46,000萬股（總價款約為380,000萬元），作為收購萬聯天達100%股權價值減去上述資產置換價值后剩余部分的對價。
發行完成后，公司總股本由原來的19,344萬股增至約65,000萬股，華林天木持有匯源通信的股份和比例分別為約50,000萬股和76.92%。
本公司向華林天木購買其持有的資產行為構成關聯交易，需公司股東大會的審議批準。
4、公司向華林天木非公開發行股票所購買的目標資產實際交易價格以經評估機構評估確定的評估凈值為定價基礎。
5、公司董事會決定在相關的審計評估工作完成后，另行召開董事會會議討論、完善本次向華林天木非公開發行股票購買資產的具體方案并提請股東大會審議。
6、由于華林天木本次以目標資產認購股份行為導致華林天木持有匯源通信的股份和比例分別為約50,000萬股和76.92%，觸發要約收購義務，華林天木將申請豁免要約收購義務，經公司股東大會審議批準后，還需獲得中國證監會的批準。
7、目標資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在相關工作完成后，在發行預案補充公告中予以披露。
8、華林天木是聯合置地房地產開發有限公司（以下簡稱“聯合置地”）為本次收購而專門設立的公司，聯合置地是華林天木的實際控制人，聯合置地財務報表尚未經審計，聯合置地將盡快披露其2006年經審計的財務報告。截至2007年8月31日，聯合置地總資產為257,117.83萬元，股東權益（不含少數股東權益）為9,927.40萬元，目前尚未實現銷售收入。聯合置地開發的北京市朝陽廣場項目中的兩棟寫字樓按照相關協議將分別出售給“中信證券”及“興業銀行”作為其總部辦公大樓。聯合置地初步預測，銷售完成后聯合置地可實現較好的利潤。
9、聯合置地擬將注入上市公司的房地產資產轉由萬聯天達擁有，并將萬聯天達100％的股權轉由華林天木擁有，上述過程尚需國家商務部門批準。
10、聯合置地擬將注入上市公司的房地產資產包括：北京朝陽廣場酒店式公寓資產、北京望京商業項目、北京金港房地產開發有限公司99%股權、天津華興恒業房地產開發有限公司90%股權，上述四塊資產未經審計的賬面凈資產值分別為：9.2億元、4.9億元、7.5億元、0.9億元，參考預評估值，上述資產擬以合計約40.5億元的價值作為本次重大資產置換和非公開發行的初步定價，該等資產的價值最終以經評估的結果為準。
11、由于本次股份轉讓與重大資產置換和非公開發行互為前提、同時完成，而本次重大資產置換和非公開發行尚需取得國家商務部門和中國證監會的批準，存在著一定的不確定性，因此，本次股份轉讓與重大資產置換和非公開發行存在著同樣的不確定性，敬請投資者注意風險。
本公司近日接公司控股股東匯源集團有限公司通知，匯源集團與華林天木（以下簡稱“雙方”）已就轉讓本公司股份相關事宜簽署了《股份轉讓協議》及補充協議，具體情況如下：
一、2007年9月28日，匯源集團與華林天木簽署了《股份轉讓協議》，雙方約定：
匯源集團將其持有的本公司43,426,019股股份（占本公司股份總額的22.45％）中的4100萬股（占本公司股份總額的21.195％，以下簡稱“目標股份”）轉讓給華林天木。目標股份的轉讓價款由現金對價和權利對價兩部分構成，現金對價部分為8000萬元人民幣；權利對價部分為本公司截至評估基準日合法擁有的全部資產、負債。《股份轉讓協議》簽署后，本公司擬以現有全部資產、負債和向華林天木非公開發行股票作為對價，購買華林天木合法擁有的優質房地產開發業務資產，華林天木以其獲得全部資產、負債全部轉讓給匯源集團或其指定的公司，作為華林天木應支付的權利對價部分的股份轉讓價款。
以下為目標股份過戶的先決條件：
1、匯源通信已就《股份轉讓協議》項下的交易安排獲得了匯源通信股東大會和董事會的有效批準。
2、本次股權轉讓、重大資產置換、資產轉讓、非公開發行已取得了所有必須的中國政府主管部門的批準。
3、《資產置換協議》、《資產轉讓協議》、《非公開發行股票協議》均已簽署。
4、中國證監會豁免華林天木在非公開發行時的要約收購匯源通信股份的義務。
5、匯源通信就重大資產置換事項向匯源通信的主要債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告（如需要）。
二、2007年9月30日，就目標股份過戶的先決條件未能在2008年1月31日前滿足的情況下的替代方案，匯源集團與華林天木簽署了《股份轉讓協議之補充協議》，雙方約定：
1、如在2008年1月31日后，至2008年3月31日前，上述目標股份過戶的先決條件得到全部滿足，則，華林天木應支付給匯源集團1000萬元人民幣的現金，該現金的具體支付方式雙方另行協商。
2、如在2008年3月31日后，至2008年6月30日前，上述目標股份過戶的先決條件得到全部滿足，則華林天木應支付給匯源集團2000萬元人民幣的現金，該現金的具體支付方式雙方另行協商。
3、如至2008年6月30日前，上述目標股份過戶的先決條件未能得到全部滿足，則華林天木應當選擇如下的任一方案：
①華林天木按匯源通信經評估的凈資產值向匯源集團以現金方式支付目標股份的轉讓價款（下稱“購買資產的現金”），該購買資產的現金應在2008年6月30日后的5個工作日內支付完畢。同時，匯源集團承諾：如華林天木繼續進行資產重組，并且在2008年9月30日前使上述目標股份過戶的先決條件得到滿足，匯源集團應與華林天木或其指定的第三方簽署《資產購買協議》，以等值于購買資產的現金的價格購買華林天木從匯源通信置換出來的匯源通信原有資產。除支付購買資產現金外，華林天木仍應按《股份轉讓協議》的約定支付8000萬元人民幣的現金對價外，還應另行向匯源集團支付2000萬元人民幣現金，該2000萬元人民幣現金的支付方式雙方另行約定。
②華林天木書面通知匯源集團終止《股份轉讓協議》，《股份轉讓協議》自該書面通知送達匯源集團之日起終止。匯源集團有權在華林天木已付股份轉讓價款中扣除3000萬元人民幣作為補償金，剩余款項應在《股份轉讓協議》終止后5個工作日內退還至華林天木指定賬戶，剩余款項退還的同時，雙方應共同辦理股份質押解除手續。
雙方同意按不同時間階段適用不同的替代方案。
三、華林天木、萬聯天達和聯合置地簡要介紹
1、華林天木是聯合置地為本次收購而專門設立的公司，是聯合置地（作為中外合作企業）的全資子公司，企業類型為有限責任公司（法人獨資—外商企業投資），經營范圍為房地產開發（不含土地成片開發；高檔賓館、別墅、高檔寫字樓和國際會議中心的建設、經營；大型主題公園的建設、經營）；經濟貿易咨詢；物業管理；酒店管理，經營期限自2007年09月21日至2037年09月20日。
2、聯合置地企業類型為有限責任公司（中外合作企業），經營范圍為在規劃范圍內從事房屋及配套設施開發、建設及其物業管理；包括寫字樓、公寓、商住樓和商業設施的出租、出售；餐飲和娛樂等配套設施的經營。控股股東為加拿大國際投資有限公司（以下簡稱“加拿大國際”）。加拿大國際設立于2001年，專門為從事中國房地產投資、開發以及其他中國業務而設立，其100%控股股東為GoldenAngelProfitsLTD.，GoldenAngelProfitsLTD.是VIVIENHO（自然人）擁有100%股權的投資性公司。加拿大國際擁有聯合置地100%的出資權和80%的收益權。以上股權結構簡要圖示如下：
聯合置地最近三年一期未經審計的主要會計數據和財務指標如下：
聯合置地最近三年一期主要財務數據（未經審計） 萬元
主要會計數據 2007年8月 2006年末 2005年末 2004年末
31日
總資產 257117.83 199385.97 121929.88 118654.30
負債總額 247190.44 189400.98 111852.39 108465.40
股東權益（不含少數股 9927.40 9984.99 10077.49 10188.90
東權益）
資產負債率 96.14% 94.99% 91.74% 91.41%
2007年 2006年 2005年 2004年
（1—8月）
銷售收入 0 0 0 0
利潤總額 -57.60 -92.49 -111.41 -57.81
凈利潤 -57.60 -92.49 -111.41 -57.81
凈資產收益率 －0.58% －0.93% －1.11% －0.57%
3、萬聯天達為聯合置地于2007年9月20日設立的全資子公司，企業類型為有限責任公司（法人獨資—外商企業投資），經營范圍為房地產開發（不含土地成片開發）；高檔賓館、別墅；高檔寫字樓和國際會議中心的建設、經營；大型主題公園的建設、經營；房地產信息咨詢。
四、聯合置地資產和業務狀況以及擬注入上市公司資產狀況簡介
1、聯合置地資產和業務狀況
聯合置地2001年成立以來，一直致力于房地產開發業務，目前擁有和控制的房地產項目和權益包括：
（1）朝陽廣場項目
朝陽廣場項目是聯合置地自主開發的項目，位于北京市朝陽區，朝陽門立交橋東北角。項目西鄰東二環路與城市綠化帶相接，東側為規劃“東二環輔路”，隔路與華普大廈、吉祥里住宅區相鄰，北側為規劃“工人體育場南側路”。項目總建筑面積約22萬平方米，包括兩棟國際標準寫字樓和一棟酒店式公寓。由于兩棟寫字樓按照相關協議將分別出售給“中信證券”及“興業銀行”作為其總部辦公大樓，上述兩幢寫字樓不進入本次重大資產置換和非公開發行的資產范圍。
本項目擬進入本次重大資產置換和非公開發行的資產包括兩部分：一是朝陽廣場3＃商務公寓樓地上的部分；二是朝陽廣場項目地下建筑面積中可出售的部分。建筑面積共約9萬平方米。
朝陽廣場3＃商務公寓樓共27層，高約100米，工程進度已到達地上10層，已完成總工程的50%，預計完工時間為2008年年底。
（2）北京望京商業項目
北京望京商業項目總體建筑面積約2.9萬平方米，包括地下一層、地上一層、二層、三層、四層的部分。
北京望京商業項目將進入本次重大資產置換及非公開發行的資產范圍。
（3）北京金港房地產開發有限公司99%股權
北京金港房地產開發有限公司（以下簡稱“北京金港”）成立于2002年8月7日，住所：北京市西城區平安里育德胡同七號，注冊資本為10000萬元。經營范圍為房地產開發、房地產信息咨詢（不含中介服務）、家居裝飾、裝飾設計。
根據金港地產于2003年3月11日與北京天恒房地產股份有限公司（以下簡稱“天恒地產”）簽訂的《豐盛危改小區Ｄ、Ｅ區項目轉讓合同書》，金港地產已取得北京市西城區豐盛危改小區Ｄ、Ｅ區項目（以下簡稱“豐盛項目”），該項目是目前金港地產開發的主要項目。
豐盛項目位于北京市西城區的西二環路內，東起法學會西墻，西至太平街，北起留題跡胡同，南到豐盛胡同。該項目毗鄰金融街，用地面積約4萬平方米，地上建筑總面積約為12.8萬平方米,地下約8萬平米。
豐盛項目地塊主要用于開發酒店、公寓和商業。該項目目前拆遷工作已基本完成，計劃于2007年12月份正式開工，預計2009年6月全面竣工。
北京金港99%股權將進入本次重大資產置換及非公開發行的資產范圍。
（4）天津華興恒業房地產開發有限公司90%股權
2007年9月，聯合置地、駿騰置業與天津市靜海縣人民政府簽訂了《“靜海新城”十里長街五平方公里老城區改造土地開發整理投資合作協議書》，合作投資天津市靜海縣靜海新城“十里長街”核心區約 5 平方公里土地的土地開發整理以及新農村建設、市政基礎設施、相關配套設施建設。
天津華興恒業房地產開發有限公司（以下簡稱“華興恒業”）作為本項目的投資建設主體，華興恒業注冊資本為人民幣10000萬元，根據協議約定，上述5平方公里土地由政府出讓所形成的收入扣除土地整理開發成本后，為土地開發整理收益。其中，天津華興恒業享有土地開發整理收益的30%。
華興恒業90%股權將進入本次重大資產置換及非公開發行的資產范圍。
萬聯天達作為華林天木將 100%控股的子公司，將整合聯合置地控制和擁有的包括朝陽廣場酒店式公寓資產、望京商業項目、北京金港99%的股權和天津華興恒業90%股權四部分資產和權益。前述整合需要得到相關商務主管部門的批準，聯合置地和華林天木力爭在3個月內完成上述整合。
（5）“團泊湖創意生態城”土地整理項目
聯合置地及北京首都開發控股集團有限公司和北京控股有限公司等六方與天津市靜海縣人民政府簽訂了《“團泊湖創意生態城”土地整理投資合作協議書》，協議書涉及到團泊新城東區核心區約28平方公里土地的整理開發、新農村建設、市政基礎設施和相關配套設施的投資建設（以下稱“天津團泊新城項目”）。
根據協議約定，上述28平方公里土地由政府出讓所形成的收入扣除土地整理開發成本后，為土地開發整理收益。其中，上述六家公司共同享有土地開發整理收益的40%。
目前該項目尚未成立項目公司，相關開發事宜以及相關權益比例正在協商過程中，待條件成熟時再將相關權益注入上市公司。
（6）石家莊新家園房地產開發有限公司80%股權
2007 年聯合置地收購了石家莊新家園房地產開發有限公司（以下簡稱“石家莊新家園”）的80%股權。石家莊新家園主要經營范圍是房地產開發，目前主要開發的項目是“新家園商城項目”和“民族路商業步行街二期改造項目”。
由于該項目目前只取得了約五分之一的相關權利，暫不進入資產重組、上市公司非公開發行股票購買資產的范圍，待條件成熟時再將相關權益注入上市公司。
待前述擬注入上市公司的資產的審計、評估工作完成且其他條件具備后，華林天木將與匯源通信等有關方簽署《資產置換協議》、《非公開發行股票協議》及其他相關協議，并依法進行信息披露。
2、擬購買資產的基本情況
本次重大資產置換和非公開發行擬購買進入上市公司的資產是華林天木將擁有的萬聯天達的 100%股權。萬聯天達將擁有的房地產資產包括：朝陽廣場酒店式公寓資產、望京商業項目、北京金港99%的股權、天津華興恒業90%股權，上述四塊資產未經審計的賬面凈資產值分別為：9.2億元、4.9億元、7.5億元、0.9億元，參考預評估值，上述資產擬以合計約40.5億元的價值作為本次重大資產置換和非公開發行的初步定價。該等資產的價值最終以經評估的結果為準。
3、擬購買資產進展情況
擬購買資產進展情況表
項目 業態 進展
朝陽廣場酒店式公寓 酒店式公寓,商業,車 工程進度已達50%，預計完工時間為
位 2008年年底。
住宅,酒店,公寓,車 該項目目前拆遷工作已基本完成，計劃
北京金港99%股權 位,少量商業 于2007年11月份正式開工，預計2009
年6月全面竣工。
望京商業項目 商業 資產注入日起即可產生收益。
天津華興恒業90%股權 一級土地整理和開發 資產注入日起即可產生收益。
特此公告
四川匯源光通信股份有限公司
董 事 會
二○○七年十月十日

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