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新浪財經

安凱客車(000868)第四屆董事會第八次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 18:36 中國證券網
安徽安凱汽車股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議公告

公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
安徽安凱汽車股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"或"上市公司"）第四屆董事會第八次會議于2007年10月9日在公司會議室召開，本次會議通知已于2007年9月29日以電話和書面方式送達各位董事。本次會議應出席董事11人，實際出席董事11人，公司監事、高級管理人員列席了會議。會議由董事長王江安先生主持，會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
1、審議通過了《公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易》的議案。
因本議案涉及公司與控股股東江汽集團的關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事王江安先生、王才焰先生回避表決，由9名非關聯董事對本議案進行逐項表決，表決結果如下：
9票 同意，0票 反對，0票 棄權，2票 回避
公司于2007年8月6日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過了《關于公司擬向特定對象發行股票購買資產的預案》。公司聘請了審計機構、評估機構、獨立財務顧問、律師事務所等中介機構對本次公司向特定對象發行股票購買資產事宜開展審計、評估工作，并出具相關報告和發表意見。
依據審計、評估結果并結合公司及安徽江淮汽車集團有限公司（以下簡稱"江汽集團"）的實際情況，本次向特定對象發行股票購買資產方案的具體內容如下：
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1 元。
2、發行方式
本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。
3、發行對象
本次發行的對象為江汽集團。
4、購買資產范圍
本次購買資產為江汽集團擁有的安徽江淮客車有限公司41%股權。
5、購買資產的定價
公司購買的江汽集團用于認購股票的資產以經具有證券從業資格的評估機構安徽國信資產評估有限公司評估的資產凈值為7593.67萬元（資產評估結果已經安徽省國資委備案）。
6、發行價格
本次定向發行股票的價格為公司第四屆董事會第六次會議決議公告日（2007年8月7日）前20個交易日公司股票均價，最終確定為7.62元/股。
7、發行數量
公司向江汽集團發行股票的數量為996萬股。
8、鎖定期安排
本次向江汽集團發行的股票自發行結束之日起三十六個月內不轉讓。
9、上市地點
本次股票發行結束后，公司將申請上述股票在深圳證券交易所上市。
10、本次向江汽集團發行股票購買資產決議有效期
本次向特定對象發行股票購買資產決議的有效期為本議案提交公司股東大會審議通過之日起一年。
公司的股票在本次發行定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次發行價格及股票發行數量隨之進行調整。
本議案須提請股東大會以特別決議方式審議通過。
公司獨立董事對此議案發表了《關于公司向特定對象發行股份收購資產暨關聯交易的獨立董事意見》，詳見公司于2007年10月11日在《證券時報》和巨潮資訊網站上披露的信息。
2、審議通過了《公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》的議案。
因本議案涉及公司與控股股東江汽集團的關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事王江安先生、王才焰先生回避表決，由9名非關聯董事對本議案進行逐項表決，表決結果如下：
9票同意，0票反對，0票棄權，2票回避
公司擬以向安徽江淮汽車集團有限公司發行股票的方式，購買其擁有的安徽江淮客車有限公司41%股權。具體內容詳見公司于2007年10月11日在《證券時報》和巨潮資訊網站上披露的《安徽安凱汽車股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（草案）。
本議案須提請股東大會審議通過。
3、審議通過了《安徽江淮汽車集團有限公司以資產認購安徽安凱汽車股份有限公司非公開發行股份的協議書》的議案。
因本議案涉及公司與控股股東江汽集團的關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事王江安先生、王才焰先生回避表決，由9名非關聯董事對本議案進行逐項表決，表決結果如下：
9票同意，0票反對，0票棄權，2票回避
具體內容詳見公司于2007年10月11日在《證券時報》和巨潮資訊網站上披露的《安徽江淮汽車集團有限公司以資產認購安徽安凱汽車股份有限公司非公開發行股份的協議書》。
本議案須提請股東大會審議通過。
4、審議通過了《關于前次募集資金使用情況的專項說明》的議案。
11票同意，0票反對，0票棄權
具體內容詳見公司于2007年10月11日在《證券時報》和巨潮資訊網站上披露的《關于前次募集資金使用情況的專項說明》。
本議案須提請股東大會審議通過。
5、審議通過了《關于批準有關審計報告及備考盈利預測報告的議案》
11票同意，0票反對，0票棄權
公司聘請了安徽華普會計師事務所對公司2004年-2006年度及2007年1-6月的備考合并財務報表進行了專項審計，并出具了華普審字【2007】0755號審計報告。
同時，安徽華普會計師事務所對安徽江淮客車有限公司2004年-2006年度及2007年1-6月的財務報表進行了審計，并出具了華普審字【2007】0733號審計報告。
公司在經審計的本公司及安徽江淮客車有限公司上述三年又一期的會計報表的基礎上，結合2007年、2008年的生產、投資、營銷計劃和資產重組方案及其它有關資料，編制了備考盈利預測報告，安徽華普會計師事務所對其出具了華普審字【2007】0774號盈利預測審核報告。
具體內容詳見公司于2007年10月11日在巨潮資訊網站上披露的華普審字【2007】0755號《安徽安凱汽車股份有限公司審計報告》、華普審字【2007】0733號《安徽江淮客車有限公司審計報告》和華普審字【2007】0774號《安徽安凱汽車股份有限公司備考盈利預測報告》。
6、審議通過了《關于召開公司2007年第一次臨時股東大會的議案》。
11票同意，0票反對，0票棄權
具體內容詳見公司于2007年10月11日在《證券時報》和巨潮資訊網站上披露的《關于召開公司2007年第一次臨時股東大會的通知》。
特此公告。
安徽安凱汽車股份有限公司
董 事 會
2007年10月9日

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