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深圳華強(000062)關(guān)于巡檢的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 18:11 中國證券網(wǎng)
深圳華強實業(yè)股份有限公司關(guān)于巡檢的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中國證監(jiān)會深圳證監(jiān)局于2007年3月13日至3月23日對我公司進(jìn)行了全面現(xiàn)場檢查，并出具了限期整改通知。公司對本次現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題高度重視，立即組織全體董事、監(jiān)事和高管人員對《整改通知》進(jìn)行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)，對照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等有關(guān)規(guī)定，對公司的公司治理、內(nèi)部控制、信息披露等方面的工作進(jìn)行了進(jìn)一步的梳理和檢討，針對《整改通知》中的相關(guān)問題逐條進(jìn)行了檢查和討論。經(jīng)認(rèn)真討論和審議，制訂整改方案和措施如下：
一、公司治理方面存在的問題及相應(yīng)整改措施
（一）關(guān)于“整改通知”所指出的“公司資金結(jié)算業(yè)務(wù)與大股東在人員方面未做到嚴(yán)格分開。檢查發(fā)現(xiàn)，公司通過資金結(jié)算中心對外支付大額款項時，付款審批單除經(jīng)公司結(jié)算中心領(lǐng)導(dǎo)審核簽字外，還經(jīng)公司大股東深圳華強集團(tuán)有限公司結(jié)算中心領(lǐng)導(dǎo)審核簽字。如2006年6月30日支付申購基金款3000萬元，2006年11月16日支付招商輪船配售款18550萬元的付款審批單上，均有華強集團(tuán)資金結(jié)算中心主任簽字。”
公司經(jīng)認(rèn)真核實有關(guān)程序后確認(rèn)，公司在機構(gòu)設(shè)置、人員和運作上完全獨立，資金與控股股東嚴(yán)格分開，公司的資金調(diào)撥完全由本公司內(nèi)部的審批程序決定，各級人員在其權(quán)限和職責(zé)范圍內(nèi)簽字確認(rèn)。經(jīng)認(rèn)真調(diào)查有關(guān)程序確認(rèn)，上述存在的控股股東的結(jié)算中心負(fù)責(zé)人在我公司對外大額支付有關(guān)資料上簽字的情況，僅是出于知會和謹(jǐn)慎的原因，并不存在由其批準(zhǔn)的性質(zhì)。盡管如此，以上做法還是存在不規(guī)范和欠妥當(dāng)?shù)牡胤剑钲谧C監(jiān)局在現(xiàn)場檢查過程中指出該問題后，公司已立即進(jìn)行整改，并承諾今后將不再出現(xiàn)這樣的現(xiàn)象。
整改責(zé)任人：總經(jīng)理、公司結(jié)算中心負(fù)責(zé)人 整改時間：整改已完成
（二）關(guān)于“整改通知”指出，公司個別重大關(guān)聯(lián)交易未履行內(nèi)部決策程序。“檢查發(fā)現(xiàn)，2006年9月28日，你公司將部分物業(yè)出租給深圳市華強電子世界有限公司（以下簡稱“華強電子世界”）。華強電子世界原由公司關(guān)聯(lián)人王永強（間接持有公司5.1％股權(quán)）控制的創(chuàng)強實業(yè)（深圳）有限公司100％控股”，隨后“華強電子世界股權(quán)發(fā)生變更，變更后華強集團(tuán)持有華強電子世界40％股權(quán)”。合同約定，“每月租金344.05萬元，并每年遞增5%，合同累計總金額約為5.19億元，占你公司2005年底經(jīng)審計的凈資產(chǎn)12.2億元的42.56%。該事項公司未依照程序提交董事會、股東大會審議批準(zhǔn)，違反了《公司章程》第一百一十七條“公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的，公司董事會審議通過后，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會批準(zhǔn)”的規(guī)定。”
本公司在深圳市華強北創(chuàng)辦了大型電子元器件專業(yè)市場——華強電子世界。長期以來公司與自然人王永強所控制的公司簽署租賃協(xié)議，將公司在深圳市華強北的部分物業(yè)整體出租，用作華強電子世界的經(jīng)營場地。在協(xié)議執(zhí)行過程中，由于王永強間接持有了本公司5%以上的股份，已成為本公司的關(guān)聯(lián)人，從而導(dǎo)致本公司上述租賃行為由非關(guān)聯(lián)交易變成了關(guān)聯(lián)交易。由于對相關(guān)政策理解和把握的不足，本公司當(dāng)時認(rèn)為該變化只是影響了租賃協(xié)議對方（交易對象）與本公司的關(guān)系（由原來的非關(guān)聯(lián)關(guān)系變成關(guān)聯(lián)關(guān)系），對租賃協(xié)議的內(nèi)容以及合同的執(zhí)行均無影響，對公司的業(yè)績、股票價格也沒有任何影響，因此公司沒有將該事項提交公司董事會和股東大會審議，在協(xié)議續(xù)簽時也僅按照一般的經(jīng)營性事項對待，沒有按照關(guān)聯(lián)交易履行有關(guān)程序并披露（僅在2006年年報中披露了協(xié)議對方深圳市華強電子世界有限公司自身的股權(quán)變更事項對關(guān)聯(lián)關(guān)系的影響。）整改措施：公司目前正積極著手尋求妥善地解決以上事項的方案及具體措施，在保證公司經(jīng)營穩(wěn)定的同時，完成好規(guī)范整改工作。公司將根據(jù)該事項的進(jìn)展程度，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，及時公告相關(guān)工作的情況，及時、完整地披露有關(guān)解決方案和具體的措施、步驟。
整改責(zé)任人：董事長 整改時間：立即整改
（三）關(guān)于“整改通知”指出，“部分議案關(guān)聯(lián)董事未回避表決。檢查發(fā)現(xiàn)，公司2006年6月30日召開的第五屆董事會第一次會議審議將子公司深圳華強物業(yè)管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華強集團(tuán)和深圳華強科技股份有限公司（華強集團(tuán)間接控股股東，以下簡稱“華強科技”）時，關(guān)聯(lián)董事參與了表決，違反了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第一百二十五條“上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)”的規(guī)定。”
經(jīng)認(rèn)真核查，由于工作疏忽，本公司出現(xiàn)了一次在審議上述“整改通知”所述的非重大關(guān)聯(lián)交易的董事會會議中，由全體董事一致同意了該事項并簽署了董事會決議，但其中3名關(guān)聯(lián)董事沒有回避表決，也簽署了該決議的現(xiàn)象。雖然簽署的結(jié)果對該關(guān)聯(lián)交易事項無任何影響，但該事項還是不符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第一百二十五條“上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)”的規(guī)定。對此，公司整改措施如下：將進(jìn)一步強化相關(guān)人員的規(guī)范意識，防止類似疏忽出現(xiàn)，今后將嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，在審議關(guān)聯(lián)交易事項時嚴(yán)格實行關(guān)聯(lián)董事回避表決，以保證公司完善治理結(jié)構(gòu)、符合上市公司規(guī)范運作的要求。
整改責(zé)任人：董事會秘書 整改時間：整改已完成
（三）關(guān)于“整改通知”所指出，“部分股東大會、董事會、監(jiān)事會會議會議記錄不全或過于簡略。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司2005年年度股東大會會議記錄不全，缺乏出席股東人數(shù)、代表的股份數(shù)、審議的議案等內(nèi)容。2004至2006年度，你公司部分董事會記錄過于簡略，無法了解參會董事對相關(guān)議題的討論、表決意見的形成過程。”，“2006年共召開了3次監(jiān)事會會議，會議記錄全部沒有經(jīng)參會監(jiān)事簽名，不符合《公司法》第一百二十條“監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名”的規(guī)定。”
本公司“三會”召集召開程序均嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，近年來，公司歷次股東大會均聘請法律顧問作現(xiàn)場見證，保證了股東大會所作出的決議合法有效。
對于深圳證監(jiān)局巡檢所發(fā)現(xiàn)的上述問題，公司將立即整改以上不規(guī)范行為，責(zé)成有關(guān)人員提高工作質(zhì)量，詳細(xì)記錄“三會”內(nèi)容，監(jiān)事會召開會議后立即將會議記錄由各參會監(jiān)事簽名，使“三會”資料更完整、詳細(xì)、規(guī)范。
整改責(zé)任人：董事會秘書，監(jiān)事會主席 整改時間：整改已完成
（四）關(guān)于“整改通知”指出，“檢查發(fā)現(xiàn)，你公司在2005年至2006年期間為間接控股股東華強科技控制的蕪湖旅游城有限公司（以下簡稱“蕪湖旅游城”）代墊員工工資、差旅費、辦公費用等支出，其中2005年累計發(fā)生額為123萬元、2006年為36萬元。上述款項雖已歸還，但反映出你公司在執(zhí)行《公司法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來以及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）等有關(guān)規(guī)定上存在不足。”
經(jīng)認(rèn)真核查，本公司05年累計發(fā)生以上代墊支出123萬元，06年為36萬元，均系為新設(shè)立的參股公司開展前期工作臨時代墊的費用，以上款項均已及時歸還。公司今后將進(jìn)一步嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來以及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》，進(jìn)一步提高認(rèn)識，在抓好經(jīng)營工作的過程中完全按照上市公司的規(guī)范要求處理有關(guān)事項，避免類似情況的發(fā)生。
整改責(zé)任人：總經(jīng)理 整改時間：整改已完成
二、信息披露方面存在的問題及相應(yīng)整改措施
（一）關(guān)于“整改通知”指出，“實際控制人披露不充分、不準(zhǔn)確。檢查發(fā)現(xiàn)，華強集團(tuán)自2003年改制后，股權(quán)結(jié)構(gòu)先后發(fā)生了一些變化。華強科技股權(quán)結(jié)構(gòu)2006年以來也發(fā)生了變更。”“公司一直未充分披露，在年度報告的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖中，仍披露華強科技由華強集團(tuán)員工100％控股。”
經(jīng)核查，公司在股東單位的持股情況發(fā)生局部變化后，因?qū)τ嘘P(guān)規(guī)則的認(rèn)識不到位，對股東單位變化后的情況未能做及時、詳盡地披露。對此，公司已在2007年中期報告中，對于公司股東單位的持股情況，作出了詳細(xì)、完整的披露。
整改責(zé)任人：董事會秘書 整改時間：整改已完成
（二）關(guān)于“整改通知”指出，“個別重大關(guān)聯(lián)交易未履行信息披露義務(wù)。
如前述你公司與關(guān)聯(lián)方華強電子世界物業(yè)租賃一事，合同累計金額5.19億元，你公司未按照《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。”
涉及事項及其說明、整改措施詳見本報告“一、公司治理方面存在的問題及相應(yīng)整改措施”之（二）項。
本公司在就上述重大關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行整改的同時，將按照有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)披露。
整改責(zé)任人：董事會秘書 整改時間：立即整改
（三）關(guān)于“整改通知”指出，“年度報告中披露的董事會會議次數(shù)與實際不符。如2004－2006年度你公司分別召開了9次、12次、17次董事會，但2004－2006年的年度報告中披露的董事會會議數(shù)分別為6次、6次、11次，不符合《年度報告的內(nèi)容與格式》的披露要求。”
因?qū)ε兑蟮睦斫獠粔驕?zhǔn)確，公司在年度報告中披露董事會會議召開情況時，僅披露了作過臨時公告的會議情況，而對未達(dá)到臨時公告標(biāo)準(zhǔn)的會議未提及。
如公司2006年度通過現(xiàn)場開會和會簽的形式共召開了17次董事會，但在年報中只披露了11次，其余6次會議的內(nèi)容分別是
1、2006年1月23日董事會審議通過了《為本公司控股子公司提供借款的議案》；
2、2006年2月23日董事會審議通過了《2006年公司固定資產(chǎn)及其基建支出計劃》；
3、2006年7月1日董事會審議通過了《關(guān)于在二級市場申購新股及限額的議案》；
4、2006年10月6日董事會審議通過了《關(guān)于與華強集團(tuán)簽定<擔(dān)保協(xié)議書 （為本公司提供擔(dān)保額度）；
5、2006年10月8日董事會審議通過《關(guān)于向銀行申請1億元流動資金貸款額度的議案》；
6、2006年11月22日董事會審議通過《投資采用的核算方法的議案》。
整改措施：公司將責(zé)成有關(guān)人員提高對政策法規(guī)的認(rèn)識和理解程度，并在今后年度報告中披露全部董事會會議情況。
整改責(zé)任人：董事會秘書 整改時間：整改已完成
三、財務(wù)會計方面存在的問題
（一）“整改通知”指出，“子公司東莞華強三洋有限公司（以下簡稱“東莞華強三洋”）2002－2005年度進(jìn)口貨物因貨物編號與實際不符（造成稅率差異）、少報進(jìn)口貨物價格等原因，被黃埔海關(guān)認(rèn)定漏繳稅602.55萬元。黃埔海關(guān)2006年12月向東莞華強三洋下發(fā)了行政處罰決定書，要求東莞華強三洋補交稅款602.55萬元，同時處以罰款482萬元。東莞華強三洋將補交的稅款直接計入2006年主營業(yè)務(wù)成本，未進(jìn)行追溯調(diào)整。”
根據(jù)中華人民共和國黃浦海關(guān)2006年12月下發(fā)的行政處罰決定書，要求本公司控股子公司東莞華強三洋電子補交2001年9月至2005年8月期限間的稅款602.55萬元；因補交稅款主要為進(jìn)口材料的稅款，難于在不同會計期間準(zhǔn)確分?jǐn)傉{(diào)整，因此，未在06年當(dāng)期和以前年度分?jǐn)偤驼{(diào)整，且直接計入了06年當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本。
整改措施：公司將按《企業(yè)會計制度》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》要求，在2007年的年報中對該筆款項做會計差錯更正處理，調(diào)減2006年度主營業(yè)務(wù)成本，相應(yīng)增加2006年度凈利潤301萬元，并在2007年年報中做相應(yīng)的信息披露。同時要求有關(guān)人員提高工作質(zhì)量，嚴(yán)格遵守制度規(guī)定。
整改責(zé)任人：財務(wù)部負(fù)責(zé)人
整改時間：公司2007年年度報告披露日完成
（二）“整改通知”指出，“壞帳準(zhǔn)備政策與計提方面存在的問題。公司合并報表時沒有統(tǒng)一各合并主體的壞帳準(zhǔn)備政策，部分子公司計提比例發(fā)生變化也未披露。公司下屬子公司有采用個別認(rèn)定法計提壞帳準(zhǔn)備的（如深圳華強信息產(chǎn)業(yè)有限公司），也有采用賬齡分析法（如東莞華強三洋），公司在合并報表時沒有統(tǒng)一。且東莞華強三洋2004－2005年按應(yīng)收帳款余額的0.8％計提，2006年計提比例改為：1年以內(nèi)1％，1－2年3％，2－3年10％，3年以上50％，其變更導(dǎo)致2006年東莞華強三洋計提的壞帳準(zhǔn)備比按原來方法計提的壞帳準(zhǔn)備多327.58萬，公司沒有進(jìn)行披露。”
根據(jù)本公司會計政策，本公司母公司及合并范圍內(nèi)子公司壞賬準(zhǔn)備均應(yīng)采用個別計提法。具體執(zhí)行中，因母公司及各子公司經(jīng)營特點和客戶數(shù)量的不同，在實際計提時采用的估算技術(shù)會有所不同。如子公司東莞華強三洋客戶數(shù)量較多，對業(yè)務(wù)部門提出的出現(xiàn)支付困難的特定客戶，會就該等客戶情況根據(jù)可收回性單獨計提減值準(zhǔn)備，除此之外為便于操作，對其他客戶按賬齡進(jìn)行分類，并按類確定綜合比例計提壞賬。2006 年計提比例發(fā)生變動就是因為經(jīng)營市場環(huán)境發(fā)生變化，競爭加劇，應(yīng)收帳款有所增加，風(fēng)險也有所提高，因此，提高了不同類別壞賬的計提比例。本公司當(dāng)時認(rèn)為其壞賬計提中考慮帳齡因素僅屬于計提時采用的估算技術(shù)問題，不影響本公司合并報表中壞帳準(zhǔn)備政策的統(tǒng)一性，其計提比例的變化反映了市場環(huán)境改變帶來的風(fēng)險變化，且其增加絕對額對公司合并損益影響亦較小（不到2%），因此本公司未提出異議也未就其計提比例的改變進(jìn)行披露。
整改措施：從2007年1月1日起，本公司及所有子公司將嚴(yán)格按照個別認(rèn)定法計提壞帳準(zhǔn)備，嚴(yán)格遵照《新會計準(zhǔn)則》的規(guī)定統(tǒng)一各合并主體的壞帳準(zhǔn)備政策，避免因?qū)嶋H操作中的一些具體問題的處理造成與《新會計準(zhǔn)則》規(guī)定的不一致，向廣大投資者提供更加全面、規(guī)范的財務(wù)信息。
整改責(zé)任人：財務(wù)部負(fù)責(zé)人
整改時間：2007年年度報告時完成整改
對于本次現(xiàn)場檢查中所指出的各項問題，公司董事會將嚴(yán)格按照整改要求逐項按時完成，并在今后的工作中嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)要求，進(jìn)一步健全公司治理、規(guī)范公司運作、保證重大信息的及時披露。同時，要求公司董事、監(jiān)事、高級管理人員加強學(xué)習(xí)，進(jìn)一步提升對上市公司規(guī)范運作和監(jiān)管責(zé)任的認(rèn)識，認(rèn)真履行誠信、勤勉盡責(zé)義務(wù)。公司董事會表示，今后將嚴(yán)格遵守監(jiān)管部門的要求，進(jìn)一步強化經(jīng)營管理，規(guī)范運作、提高公司信息披露的水平和質(zhì)量，確保公司持續(xù)健康穩(wěn)定的發(fā)展，給廣大股東更好的回報。
除上述問題外，深圳證監(jiān)局還關(guān)注到公司與關(guān)聯(lián)公司之間存在關(guān)聯(lián)交易和共同對外投資行為較多，提醒公司避免因此而影響到公司的獨立性及高管履行忠實義務(wù)等。對此，公司董事會高度重視并就有關(guān)事宜進(jìn)行了討論，公司作為一個獨立運作的經(jīng)濟實體，將一直堅持按照自主發(fā)展、公平參與市場競爭的原則經(jīng)營。
雖然公司目前與關(guān)聯(lián)公司存在的關(guān)聯(lián)交易和共同投資行為，均按照公正、公允的市場機制進(jìn)行；盡管如此還是容易造成投資者對關(guān)聯(lián)交易是否公平的擔(dān)心，從長遠(yuǎn)來看，也不利于公司保持獨立性，不利于公司自主參與市場競爭。因此，公司將進(jìn)一步處理好和控股股東及關(guān)聯(lián)人的關(guān)系，獲得其對本公司在經(jīng)營和發(fā)展等各方面的支持，最大程度地減少利益分歧，同時將盡可能減少關(guān)聯(lián)交易，對于那些確實有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)或?qū)鹃L遠(yuǎn)發(fā)展有利的關(guān)聯(lián)交易，也要嚴(yán)格按照相關(guān)程序規(guī)范運作，制訂公正、公允的交易條款，按要求及時披露，跟廣大投資者充分溝通，并通過多種措施切實保證所有股東的權(quán)益不受損害。公司將本著利潤最大化和對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，努力做強做大上市公司，給全體股東更好的回報。
深圳華強實業(yè)股份有限公司
2007年10月10日

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