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新浪財經

紫江企業(600210)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年10月10日 07:18 中國證券網
上海紫江企業集團股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）的要求和上海證監局的具體部署，公司于2007年4月中旬啟動了治理專項活動，成立了以董事長為組長的公司治理專項小組，歷經自查、公眾評議及現場檢查、整改提高等階段，目前已基本完成了此次公司治理專項活動的既定任務�，F將本公司治理專項活動的簡要過程和整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、4 月中旬，公司專門組織董事、監事及高管對開展公司治理專項活動的相關文件進行了認真學習，并在深入領會文件精神的基礎上成立了公司"治理專項活動委員會"，由公司沈雯董事長任主任，公司副董事長、總經理郭峰、董事李彧任副主任，并指派董事會秘書高軍負責各項相關工作的具體落實。4月17日，公司制定并向上海證監局上報了《治理專項活動工作計劃》；
2、5月1日至30日，由公司各有關部門、各控股子公司對照中國證監會列舉的自查事項進行內部自查，如實反映近三年來公司治理情況，認真查找存在的問題和不足，深入剖析產生問題的深層次原因，提出整改方向；
3、6月1日至20日，公司治理專項活動領導小組根據各部門的自查情況，對整個公司的治理現狀進行復查確認，形成《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》初稿并報上海證監局審核；
4、6月26日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并于6月30日在上海證券交易所網站、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上披露，并上報上海證監局。同時，公司還公布了接受投資者和社會公眾評議的溝通方式和互動平臺。
5、7月1日至30日，公司在專門設立的熱線、傳真和網絡平臺上，聽取公眾對公司治理現狀的評價；
6、7月19日，公司召開第三屆董事會第十六次會議，針對公司在自查過程中發現的問題，修訂、完善公司各項制度，審議通過了《上海紫江企業集團股份有限公司總經理工作細則》、《上海紫江企業集團股份有限公司募集資金管理制度》、《上海紫江企業集團股份有限公司董事、監事及高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規定》、《上海紫江企業集團股份有限公司重大事項內部報告制度》、《上海紫江企業集團股份有限公司累積投票制實施細則》；
7、7月18-19日，上海證監局對本公司的公司治理情況進行了現場檢查；
8、9月7日，上海證監局向本公司出具了《關于上海紫江企業集團股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字[2007]336號）；
9、10月8日，上海證券交易所向本公司出具了《關于上海紫江企業集團股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、對公司治理方面問題的整改情況
（一）公司自查過程中在治理方面存在的有待改進的問題
公司從1999年上市以來，一直嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律法規的規定，重視公司治理工作，在規范"三會"運作、與控股股東"五分開"、自覺履行信息披露義務、投資者關系管理、內控制度建設等方面取得了明顯的成效，建立健全了較為完整的法人治理結構，并能夠認真遵守、有效執行。公司治理狀況基本符合《上市公司治理準則》的要求，通過自查，公司認為以下幾方面還有待于進一步完善和提高：
問題一：需要進一步發揮董事會專門委員會的專業作用
整改措施：公司于2006年8月1日召開的三屆八次董事會會議審議通過了設立董事會戰略與投資決策委員會、薪酬與業績考核委員會、經營管理委員會、提名委員會和審計委員會并制定了董事會專門委員會工作制度，每個委員會都有各自明確的專門職責分工。目前，對于涉及公司重大項目決策等事項方面，董事會專門委員會都召開會議，充分利用董事的專業知識，發揮民主集體決策的職能，為公司的重大決策和生產經營獻計獻策，取得了良好的效果。公司將繼續充分發揮董事會專門委員會的作用，提高決策的效率和科學性。
責任人：董事長沈雯先生
落實時間：在以后日常的工作中。
問題二：公司內控制度建設還有待完善
整改措施：對照《上市公司治理準則》和中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號），以及近幾年國家經濟環境、經濟政策、證券市場不斷變化，公司逐步修訂和完善了管理制度體系，但尚需進一步提高。公司于7月19日召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《上海紫江企業集團股份有限公司總經理工作細則》、《上海紫江企業集團股份有限公司募集資金管理制度》、《上海紫江企業集團股份有限公司董事、監事及高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規定》、《上海紫江企業集團股份有限公司重大事項內部報告制度》、《上海紫江企業集團股份有限公司累積投票制實施細則》。今后，隨著證券市場的發展，公司將及時完善相關制度。
責任人：副總經理兼董秘高軍
落實時間：相關制度已經于2007年7月19日審議通過并披露，制度的執行以及因其他需要制定的措施將落實于日常工作中。
問題三：進一步加強相關人員的學習培訓，以增強規范運作意識。
整改措施：隨著《公司法》、《證券法》、新會計準則、新監管制度的頒布實施，更透明、更規范的上市公司治理結構與運作是證券市場的發展趨勢，作為上市公司負責信息披露事務與規范運作方面的相關人員更需要熟知法律法規，因此，一方面，公司將加強相關人員參加上交所、證監會的學習培訓；另一方面，督促相關人員通過自學、交流等方式，提升自己業務水平。
另外，公司董事、監事、高管學習培訓較少，今后要加強對公司董事、監事及其他高管人員的培訓，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，增強其責任感，忠實、勤勉地履行職責，保證公司董事、監事、高級管理人員規范運作。
責任人：副總經理兼董秘高軍
落實時間：及時參加上海證券交易所組織的培訓及日常工作中
（二）對上海證監局現場檢查發現問題的整改
2007年7月18-19日，上海證監局就本公司治理狀況進行了現場檢查，重點查閱了公司的各項管理制度，近三年的股東大會、董事會、監事會等會議資料，提出了本公司在公司治理方面存在的問題，要求公司認真整改。針對現場檢查發現的問題，公司逐一分析問題產生的根源，制定了對應措施，落實相關責任人，避免類似情況再次發生，以切實提高公司治理水平。
1、關于規范運作方面：
問題一：監事會會議記錄無記錄人，職工監事因工作原因難以保證親自出席監事會整改措施：公司對監事會提出了整改要求，補全了記錄人簽名，并保證在以后的會議記錄上不忘記簽名；督促職工監事必須親自出席監事會會議，因工作原因確實無法出席會議時，務必保證在會前充分了解會議內容的基礎上委托其他監事出席監事會會議，并在會后積極跟蹤了解會議上審議的事項，充分發揮監督作用。
責任人：監事會主席唐繼鋒、職工監事侯郁
落實時間：1、召開過的監事會會議記錄上已經于收到整改通知書后補上簽名，日后召開會議時將即時簽名。
2、職工監事參加會議問題將落實于今后召開的會議中。
問題二： 關于募集資金未設立資金帳戶專戶管理
關于募集資金專戶問題：公司于2007年8月19日召開第三屆董事會第十六次會議審議通過了《募集資金管理辦法》，并按規定設立了募集資金專戶。
責任人：副總經理兼財務總監秦正余
落實時間：《募集資金管理辦法》通過后即建立了募集資金專戶。
（三）公眾評議中發現的問題及整改措施
存在問題：公眾評議反映，公司郵箱無人回復郵件
有關說明及整改措施：公司一向重視投資者關系，設立了專門電話與專用郵箱，對投資者的來電來函都予以認真、及時答復，并設立了專門的投資者關系崗位接待投資者。
關于公司郵箱無人答復問題，經調查，系因公司郵箱zjqy@zijiangqy.com 于1999 年對外啟用至今，每天收到上千封垃圾郵件，公司服務器啟用了對垃圾郵件的攔截，造成正常郵件被當成垃圾郵件予以刪除而導致沒有收到投資者郵件未及時答復的情況。對此，公司將啟用新郵箱zijiangqy@zijiangqy.com 作為接待投資者的專門郵箱。
責任人：證券事務代表黃冰、投資者關系經理王正軍
落實時間：收到整改通知后已經設立了新郵箱，并在本次整改報告公告日啟用。
（三）對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
根據上海證券交易所對公司治理狀況作出的評價，公司將以本次治理活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
總之，中國證監會組織開展的本次公司治理專項活動，為持續提升公司治理水平提供了難得的機會。公司將抓住機遇，嚴格按照相關法律的規定，加強公司治理結構建設，認真貫徹落實本次治理活動中提出的各項整改計劃，以內控體制建設為突破口，克服公司治理中的薄弱環節，切實解決存在的問題，不斷夯實管理基礎，推動公司治理朝著規范、自律、創新的目標向前邁進。
上海紫江企業集團股份有限公司
2007年10月10日

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