根據S*ST光電9月19日的公告，宜華集團有限公司通過分別受讓惠州市益發光學機電有限公司、惠州市科學投資有限公司、上海北大青鳥企業發展有限公司所持股權，成為持有S*ST光電51.11%股權的第一大股東，從而將宜華集團所持有的廣東宜華房地產開發有限公司96%股權置入S*ST光電。細心的投資者可以發現，S*ST光電這種轉型進入房地產行業的路徑早已成為了一種模式。由*ST吉紙演變而來的蘇寧環球，由*ST煙發變身而來的園城股份……均莫不如此。

　　新舊大股東拖垮上市公司

　　*ST光電原名麥科特，法定名稱為麥科特光電股份有限公司，于2000年7月21日發行，并于2000年8月7日在深圳上市。

　　麥科特上市之時，正值中國股市的大牛市，其股價也經歷了短暫的輝煌。上市當年業績達到0.22元，并推出了年度10派1轉增8的分配方案。但公司上市僅一兩年，即2002年、2003年便連續虧損，經營陷入困境，幾乎同時又爆出大股東麥科特集團占用巨額公司資金的消息，其股價便開始進入漫漫熊途。

　　2002年7月18日，北京北大青鳥有限責任公司全資子公司上海北大青鳥企業發展有限公司與麥科特集團簽署股權轉讓協議，麥科特集團將所持有麥科特光電的10098萬股國有法人股中的6858萬股(占麥科特光電總股本的21.17%)。2002年11月4日，該轉讓獲批，本次股份出讓完成后，上海北大青鳥企業發展有限公司成了第一大股東，而麥科特集團以10%的持股退居第三大股東。

　　2002年12月，為了徹底清查麥科特集團占用公司資金情況，公司委托深圳鵬城會計師事務所進行專項核查。結果顯示，截至2002年11月30日，麥科特集團占用公司資金共計17365萬元。公告發布之后，麥科特集團當即償還了公司欠款1056萬元。但2002年公司業績為每股虧損0.17元。

　　2003年5月，*ST光電再次收到麥科特集團所歸還占用資金4715萬元。至此，麥科特集團尚欠*ST光電占用資金11593萬元。

　　與此同時，新入主的上海北大青鳥企業發展有限公司也開始了“重組”行動。2003年4月23日，ST麥科特決定以1102萬元收購北京天橋北大青鳥科技股份有限公司、北京北大青鳥有限責任公司分別持有的廣州北大青鳥商用信息系統有限公司共計90%的股權。2003年7月9日，ST麥科特完成該次股權轉讓的過戶登記手續。并已支付北京天橋北大青鳥科技股份有限公司股權轉讓款857萬元人民幣，支付北京北大青鳥有限責任公司股權轉讓款245萬元人民幣。

　　不過，新置入的資產似乎并不如預期的那樣。2003年9月11日，ST麥科特稱，本次重大股權購買的審批和完成存在不確定性。同時，原計劃本次股權購買可為公司在2003年7月到12月帶來主營業務收入1.49億元，凈利潤275.40萬元的預測也存在不確定性。

　　事實也果然如此，2004年3月24日，由于2002年、2003年連續兩個會計年度經

審計的凈利潤為負值，ST麥科特被實行退市風險警示處理，

股票簡稱變更為“*ST光電”。

　　S*ST光電歸屬于“青鳥系”下后。隨著北大青鳥的大幅擴張，旗下上市公司并沒有得到回報，業績也大幅度下滑，造成資金鏈緊張。光電股份出現連續虧損、巨額資金被占的窘況。其間，也出現過類似前任大股東占用上市公司資金的情況，雖然北京北大青鳥及其關聯企業在2005年初歸還了5210萬占用款，但由此帶給上市公司的利益損害是顯而易見的。

　　2005年，剛剛摘帽的上市公司再度出現虧損，當年實現凈利潤-9，389.46萬元。2006再次虧損，凈利潤-1，656.72萬元，再度戴上ST的帽子。

　　汕頭宜華接手S*ST光電

　　去年底，S*ST光電就公布了《麥科特光電股份有限公司董事會關于本次重大資產出售、置換暨關聯交易事宜的報告》，這意味著宜華房產借殼上市及S光電的股改工作都邁出了關鍵的一步。但據內部人士透露，這份報告并不能使各個利益體十分滿意，所以，不久前，S*ST光電又重新發布了《關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案》。據業內分析，新方案平衡了各方面的利益，對重組對價進行了調整。

　　自今年年初，外界有關宜華集團將借殼S*ST光電上市的消息更是陸續不斷見諸報端。直至9月中旬，汕頭宜華重組S*ST光電終于露出曙光。

　　9月中下旬，停牌2個月的S*ST光電重組一事塵埃落定。宜華集團入主S*ST光電，未來S*ST光電將變為

房地產公司。宜華集團將從S*ST光電三家大股東手中購得16560萬股S*ST光電股份，占S*ST光電總股本的51.11%；每股作價1.7512元，宜華集團共支付現金9658.55萬元給三大股東。

　　當日，S*ST光電發布公告稱其股份轉讓、重大資產置換及股權分置改革將同時進行：宜華集團以其持有的宜華房地產公司96%的股權置換S*ST光電資產出售后合法擁有的除麥科特俊嘉股權及相關債務的資產和負債；且S*ST光電進行股權分置改革。

　　按照2006年11月30日評估值計算，擬置出S*ST光電資產與負債經審計的賬面價值為4.289億元，作價4.318億元；擬置入S*ST光電資產經審計的賬面值為1.091億元(以凈資產總額1.1364億元的96%計)，評估價值為4.512億元(以評估值總額4.699億元的96%計)。

　　S*ST光電扭虧在望

　　ST光電連續兩年虧損，對新的大股東來說，年內實現扭虧已是迫在眉睫的任務。

　　宜華企業總裁謝可平今年7月份曾表示，宜華房地產注入光電股份將極大改善上市公司資產質量，預計可給上市公司帶來不錯的收益。謝可平同時透露，宜華房地產公司自2000年成立以來，通過6年多的努力進取，在汕頭房地產市場已初具規模優勢和品牌優勢。目前宜華房產在建開發產品1.13億元，已完工開發產品1.09億元，土地儲備一千多畝。據公司財務部門測算，目前宜華土地儲備的賬面價值約為1.8億元。因此，宜華房地產注入光電股份將極大改善上市公司資產質量。

　　據介紹，宜華房地產現有土地儲備1076畝，同時計劃向澄海萊蕪鎮購買澄海萊蕪岳聲圍地塊周邊土地118畝，宜華集團擬在本次重大資產重組完成后3年內注入土地數百畝。謝可平表示，按照宜華房地產現有開發能力，這些土地規模可以保證未來三到五年的開發計劃；同時，宜華房地產還將以汕頭地區為依托，逐步滲透到具有較好成長性的二級城市，不斷增加土地儲備。

　　根據汕頭市房地產業協會的統計結果，宜華房地產在整個汕頭房地產行業中，土地儲備量市場占有率均名列前茅。

　　據記者了解，宜華房地產自成立以來先后開發了“永華園”、“宜馨一期”、“宜馨二期”、“宜景軒”、“宜居華庭”等五個住宅小區，地產累計開發建筑面積44萬平方米；在建項目“宜都帝景”、“宜嘉名都”等樓盤，建筑面積在24萬平方米以上。

　　業內人士分析，此次重大資產出售、置換完成后，光電股份主營業務將變更為房地產開發與銷售，其損益將主要取決于子公司宜華房產。由于我國房地產行業正處于高速發展時期，預計注入宜華房產96%股權的上市公司的盈利水平會繼續上升。據公司內部分析，宜華房產96%的股權可使資產置換完成后上市公司的年化每股收益提高到0.2160元/股。

　　對于宜華集團旗下房地產公司借S*ST光電(000150)上市的消息，廣東某銀行證券首席分析師認為：S*ST光電曾經涉及財務報表作假等不良因素影響，業績一直很差。公司所在地的當地政府也希望能夠把它盡快出售，經過了幾番波折，宜華集團終于接手。因為上市公司的“殼”資源是有限的，所以它具有了一定的價值。加之借殼上市成本較低，其成功率也比較高，越來越受歡迎。

　　本版撰文：本報記者 邱子航

　　-記者觀察

　　借殼上市：地產公司融資新途徑？

　　滬深股市目前正在掀起房地產公司借殼熱，尤其是最近一段時間，已經有多達幾十家房地產公司通過借殼成為了上市公司。由于上市的手續繁雜、審批冗長，使一些國內的房地產企業不愿再等待，紛紛加入了借殼的上市的行列。

　　我國目前房地產業融資結構不合理，銀行融資比例過高使房地產行業系統風險很大。要改變目前的不合理現狀，通過借殼融資將房地產企業裝入上市公司是比較便捷的方式。而ST公司之所以愿意拱手讓殼，很大程度上是一種被動行為。但為求公司的可持續發展及擺脫虧損的窘境，借殼成為了對于雙方都有利的行為。

　　無疑，相比其他產業，房地產開發行業的規范與整合顯得“后發”許多。隨著宏觀調控收緊，房地產企業開始走出傳統的靠銀行貸款的融資模式，也促進了房地產金融意識的快速成熟。從正面作用看，一波強過一波的房地產企業“借殼”上市潮正說明了這一點。

　　深圳某房地產開發商黃先生這樣講道：房地產入主那些面臨虧損的ST公司將會極大改善原上市公司的財務狀況和資產質量、提高公司盈利能力、促進公司可持續發展。據悉，許多資產置換完成后的ST公司，其資產盈利能力顯著改善，財務狀況明顯好轉，內在價值大幅提升，ST公司也將重新獲得持續經營能力。不僅如此，這對于股市的良性發展也不無好處。

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