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新浪財經

洞庭水殖(600257)關聯交易公告(二)

http://www.sina.com.cn 2007年10月09日 10:56 中國證券網
湖南洞庭水殖股份有限公司關聯交易公告(二)

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●湖南泓鑫控股有限公司擬用現金收購常德金德貿易有限公司95%的股權●湖南泓鑫控股有限公司擬用現金收購湖南洞庭水殖股份有限公司食品分公司的資產●由于湖南泓鑫控股有限公司為本公司第一大股東，因此構成關聯交易●公司三屆董事會第十八次會議審議通過了相關議案，一名關聯董事回避表決，三名獨立董事對相關事項均表示同意。上述交易尚須獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對上述議案的投票權。
一、關聯交易概述
湖南洞庭水殖股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于 2007年9月27日召開了第三屆董事會第十八次會議，會議審議并通過了以下議案：
1、2007年9月27日本公司與湖南泓鑫控股有限公司（以下簡稱“泓鑫控股公司”）簽訂的《股權轉讓協議》，泓鑫控股公司用現金收購本公司所持常德金德貿易有限公司（以下簡稱“金德貿易公司”）95%的股權。
2、2007年9月27日本公司與泓鑫控股公司簽訂的《資產轉讓協議》，泓鑫控股公司用現金收購本公司所擁有的湖南洞庭水殖股份有限公司食品分公司（以下簡稱“食品分公司”）的全部資產。
為落實本公司“堅持淡水養殖主業、逐步置換非主營業務”
的經營思路，集中人財物，不斷擴展水產主業名優產品規模，提高本公司在淡水養殖行業的競爭力和持繼發展能力，發揮行業龍頭企業作用，公司擬以經具有證券從業資格的中介機構審計、評估值為依據將本公司所屬金德貿易公司95%股權和食品分公司的全部資產轉讓給泓鑫控股公司。并提請股東大會審議確定。
泓鑫控股公司為本公司第一大股東，上述事項構成關聯交易。本次關聯交易已經本公司三屆董事會第十八次會議審議通過，關聯董事羅祖亮回避了對上述關聯交易的表決，三名獨立董事對上述事項均表示同意。上述交易尚須獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對上述議案的投票權。
二、關聯方介紹
湖南泓鑫控股有限公司
注冊資本：3828.8萬元人民幣
法定代表人：何嗣文
經營范圍：投資控股生物制藥業、生態農業、高新技術產業、環保產業、信息產業、房地產業、食品飲料業、畜牧業、汽車出租業企業。汽車（不含小汽車）及配件購銷，汽車維修服務。陶瓷、玻璃包裝物、紙箱、商標印刷品的購銷；日用百貨、小五金的購銷。
成立日期：1997年1月16日
三、關聯交易標的的基本情況
1、金德貿易公司成立于2003年4月7日，注冊資本2000萬元；經營范圍：五金交電、家用電器、電子計算機及其零配件、燃氣具；電子計算機外部設備、網絡系統集成、通訊器材（有專項規定除外），機電產品、建筑材料、電梯、化工原料等。
2、食品分公司系本公司分公司，主要從事：禽類產品、食品、飲料的加工、銷售；食品包裝的加工、銷售。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
1、經具有證券從業資格的中磊會計師事務所有限責任公司對金德貿易公司進行審計，截止2007年8月31日，該公司帳面總資產為1936.15萬元，凈資產為1773.38萬元。營業收入為650.05萬元，利潤總額為-113.52萬元（詳見中磊審字[2007]第8178號審計報告）。其轉讓價格經協商以審計結果為依據，確定其股權轉讓總價款為1773.38萬元。股權轉讓價款的付款方式為泓鑫控股公司以現金方式在標的股權辦理完畢過戶至泓鑫控股公司名下之工商變更登記后三十個工作日內向洞庭水殖支付本次股權轉讓價款。股權轉讓協議生效條件為自雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋雙方公章之日起生效。
2、經具有證券從業資格的北京北方亞事資產評估有限責任公司對食品分公司截止2007年8月31日的資產進行了評估，其資產評估結果為資產總計1201.66萬元，負債總計99.76萬元，凈資產1255.71萬元（詳見北方亞事評報字[2007]第315號評估報告）。其轉讓價格經協商以資產評估為依據，確定本次資產轉讓總價款為1255.71萬元。資產轉讓價款的付款方式為泓鑫控股公司將以現金方式在標的資產辦理完畢過戶到泓鑫控股名下后三十個工作日內向洞庭水殖支付本次資產轉讓價款。資產轉讓協議生效條件為自雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋雙方公章之日起生效。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響公司通過本次關聯交易落實了本公司“堅持淡水養殖主業、逐步置換非主營業務”的經營思路，有利于促進公司水產主業發展，有利于擴展公司水產主業名優產品規模，提高公司競爭和抗風險能力，符合公司現實及長遠發展的需要，符合公司及全體股東的利益。
六、獨立董事的意見
本公司三位獨立董事就本關聯交易表決程序及本關聯交易對上市公司及全體股東是否公平出具了書面意見，認為公司本次股權及資產轉讓涉及的關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；關聯交易事項的表決程序合規合法，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。
七、備查文件
1、股權轉讓協議；
2、食品分公司資產轉讓協議；
3、公司第三屆董事會第十八次會議決議；
4、本次關聯交易的獨立董事意見。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 會
二○○七年九月二十七日

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