|
湖南洞庭水殖股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告(一)
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
湖南洞庭水殖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2007年9月27日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬收購(gòu)江蘇陽(yáng)澄湖大閘蟹股份有限公司股權(quán)關(guān)聯(lián)交易的議案》。
為擴(kuò)展公司水產(chǎn)主業(yè)名優(yōu)產(chǎn)品規(guī)模，提高競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力，公司擬收購(gòu)上海泓鑫置業(yè)有限公司所持江蘇陽(yáng)澄湖大閘蟹股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陽(yáng)澄湖公司”）51%股份，收購(gòu)價(jià)格以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)協(xié)商確定。
因上海泓鑫置業(yè)有限公司系本公司第一大股東湖南泓鑫控股有限公司的控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，該議案屬于關(guān)聯(lián)交易，1 名關(guān)聯(lián)董事回避了表決。該項(xiàng)議案尚需提交公司2007年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
上海泓鑫置業(yè)有限公司
成立日期：2002年8月12日
注冊(cè)資本：8500萬(wàn)元
住 所：上海市長(zhǎng)寧區(qū)天山路600弄思創(chuàng)大廈4號(hào)27D 室
法定代表人：羅祖和
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)管理；銷售建筑材料，裝飾材料。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
陽(yáng)澄湖公司成立于1997年8月4日，注冊(cè)資本5805萬(wàn)元；
經(jīng)營(yíng)范圍：大閘蟹及其它水產(chǎn)品的種苗繁殖、養(yǎng)殖、生物制品、高新技術(shù)及其它實(shí)業(yè)投資、開(kāi)發(fā)、咨詢服務(wù)，國(guó)內(nèi)貿(mào)易等。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司和中保資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)江蘇陽(yáng)澄湖大閘蟹股份有限公司進(jìn)行審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估，截止2007年8月31日審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益分別為：流動(dòng)資產(chǎn)639,251.84元，長(zhǎng)期投資450,000元，固定資產(chǎn)15,941,477.65元，無(wú)形資產(chǎn)41,962,845.13元，資產(chǎn)合計(jì)為58,993,574.62元；流動(dòng)負(fù)債27,084,766.66元，長(zhǎng)期負(fù)債3,450,000元，負(fù)債合計(jì)為30,534,766.66元；股東權(quán)益28,458,807.96元，企業(yè)股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為5,538.16萬(wàn)元，評(píng)估增值率94.60%。2006年度營(yíng)業(yè)收入8,829,097.15元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-3,852,912.52元，凈利潤(rùn)-3,488,712.52元；2007年1—8月份營(yíng)業(yè)收入1,406,789.65元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-4,315,715.78元，凈利潤(rùn)-4,613,169.44元（詳見(jiàn)中和正信審字[2007]第1—409號(hào)、中保評(píng)報(bào)字[2007]第1006號(hào)）。
本次股權(quán)收購(gòu)價(jià)格以股東權(quán)益評(píng)估值為依據(jù)，按51%比例計(jì)算確定為2824.46萬(wàn)元。付款方式為股份辦理工商變更登記后三十個(gè)工作日內(nèi)一次付清轉(zhuǎn)讓價(jià)款。協(xié)議生效條件為自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本公司向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票之日起生效。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響
公司通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易消除了與上海泓鑫置業(yè)有限公司發(fā)生潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能，有利于促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。陽(yáng)澄湖大閘蟹是國(guó)內(nèi)農(nóng)產(chǎn)品著名品牌，市場(chǎng)號(hào)召力巨大，前期經(jīng)營(yíng)虧損主要是歷史原因造成的，消除制約因素后，盈利空間很大，也有利于本公司擴(kuò)展水產(chǎn)主業(yè)名優(yōu)產(chǎn)品規(guī)模，提高公司競(jìng)爭(zhēng)和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合公司現(xiàn)實(shí)及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要，符合公司及全體股東的利益。
六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)
本公司三位獨(dú)立董事就本關(guān)聯(lián)交易表決程序及本關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司及全體股東是否公平出具了書面意見(jiàn)，認(rèn)為公司本次非公開(kāi)發(fā)行涉及的關(guān)聯(lián)交易是公開(kāi)、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒(méi)有損害中小股東的利益；關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合規(guī)合法，公司關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)的議案表決進(jìn)行了回避，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立董事意見(jiàn)。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 會(huì)
二○○七年九月二十七日
|
|
|
