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*ST方興(600552)關(guān)于實(shí)際控制人變更的提示性公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月08日 22:58 中國(guó)證券網(wǎng)
安徽方興科技股份有限公司關(guān)于實(shí)際控制人變更的提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
●重要提示
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。
2、中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)《安徽方興科技股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》審核無(wú)異議及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意豁免中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司履行要約收購(gòu)義務(wù)。
3、公司股票于2007年10月9日上午10：30分復(fù)牌。
一、概述
本公司分別于2007年8月20日、2007年9月3日披露刊登了《股票交易異常波動(dòng)及重大事項(xiàng)停牌公告》、《股票復(fù)牌及風(fēng)險(xiǎn)提示公告》。
2007年9月28日本公司實(shí)際控制人蚌埠市城市投資控股有限公司與中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司于安徽省蚌埠市簽署的《國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，蚌埠市城市投資控股有限公司擬將其持有的本公司控股股東安徽華光玻璃集團(tuán)有限公司（持有本公司37.87%的股份）70%的股份，以企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式轉(zhuǎn)讓給中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司，轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司將成為本公司的實(shí)際控制人。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方基本情況
1、轉(zhuǎn)讓方：蚌埠市城市投資控股有限公司，為在蚌埠市工商行政管理局注冊(cè)成立的國(guó)有獨(dú)資公司，注冊(cè)資本：一億元人民幣；主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：
籌措、經(jīng)營(yíng)、管理蚌埠市基本建設(shè)基金和其他建設(shè)資金,承擔(dān)政府性投資項(xiàng)目投、融資及建設(shè)、產(chǎn)業(yè)投資、項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)和資本運(yùn)營(yíng),經(jīng)營(yíng)政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)、股權(quán),經(jīng)營(yíng)管理雙退國(guó)有企業(yè)職工福利性資產(chǎn)、建設(shè)項(xiàng)目貸款擔(dān)保,投資綜合開發(fā)經(jīng)營(yíng)、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、代理國(guó)家、省政府性投資委托業(yè)務(wù)；法定代表人：劉東勁。
截止2007年9月28日，蚌埠市城市投資控股有限公司持有本公司控股股東安徽華光玻璃集團(tuán)有限公司100%國(guó)有股權(quán)，間接持有本公司44,311,800股股份，占本公司股份總數(shù)的 37.87%，其中 5,850,000 股股份為無(wú)限售條件流通股,38,461,800股股份為附限售條件的流通股。
2、受讓方：中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司系經(jīng)中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局注冊(cè)成立的全民所有制公司，注冊(cè)資本：三十七億二千三百零三萬(wàn)八千元人民幣；主營(yíng)業(yè)務(wù)包括:建筑材料（含鋼材、木材，只限于采購(gòu)供應(yīng)給本系統(tǒng)直屬直供企事業(yè)單位）及其原輔材料、生產(chǎn)技術(shù)裝備的研制、批發(fā)、零售和本系統(tǒng)計(jì)劃內(nèi)小轎車的供應(yīng)；承接新型建筑材料房屋、工廠及裝飾裝修工程的設(shè)計(jì)、施工；
法定代表人：宋志平。
截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日，中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司未持有本公司股份。
三、國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容
1、本次劃轉(zhuǎn)完成后，華光集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司（下稱劃入方）持有70%，蚌埠市城市投資控股有限公司（下稱劃出方）持有30%，劃入方將根據(jù)其戰(zhàn)略發(fā)展的需要，對(duì)華光集團(tuán)的發(fā)展統(tǒng)一規(guī)劃。
2、本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)是有先決條件的劃轉(zhuǎn)，劃轉(zhuǎn)前劃出方須完成對(duì)華光集團(tuán)的債務(wù)調(diào)整等項(xiàng)工作。
2.1劃轉(zhuǎn)工作開始前，劃出方負(fù)責(zé)將華光集團(tuán)（含附屬企業(yè)）使用的全部劃撥土地變性為出讓土地；蚌埠市政府同意將與華光集團(tuán)及其子公司或附屬公司、控股公司因此繳納的全部土地出讓金等額的資金，通過(guò)劃出方對(duì)華光集團(tuán)增資。
2.2劃出方為華光集團(tuán)提供的借款中的1.286億元轉(zhuǎn)為劃出方對(duì)華光集團(tuán)的投資。
2.3劃出方同意全額承擔(dān)華光集團(tuán)職工身份置換的3770萬(wàn)元資金，及尚需預(yù)留的安置費(fèi)用，華光集團(tuán)對(duì)劃出方的債務(wù)不因此增加。
2.4劃出方籌集資金協(xié)助華光集團(tuán)、方興科技完成與工商銀行的總額為人民幣[7400]萬(wàn)元的債務(wù)進(jìn)行重組。債務(wù)重組應(yīng)按照劃入方確認(rèn)的債務(wù)方案進(jìn)行。
3、本次劃轉(zhuǎn)僅涉及華光集團(tuán)的股東變更，華光集團(tuán)本身不存在變化，仍為獨(dú)立法人企業(yè)，因此，華光集團(tuán)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系不發(fā)生變化，劃轉(zhuǎn)完成后劃入方將對(duì)華光集團(tuán)的債務(wù)提供擔(dān)保、融資渠道等方面的協(xié)助。
在先決條件完成后，劃出方對(duì)華光集團(tuán)及方興科技的其余借款以及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)前將發(fā)生的借款總額不高于人民幣2.6億元，其中包含截止到2007年4月30日的借款和因與工商銀行按照協(xié)議進(jìn)行債務(wù)重組而將要發(fā)生的債務(wù)。在本次劃轉(zhuǎn)完成后一個(gè)月內(nèi)，原債務(wù)人將償還借款1000萬(wàn)元，其余債務(wù)由原債務(wù)人在2010年前償還完畢。如果原債務(wù)人不能償還，劃入方將為原債務(wù)人提供有效的融資渠道，幫助其履行償還義務(wù)。
4、劃入方負(fù)責(zé)與華光集團(tuán)等方面協(xié)商，盡快提出華光集團(tuán)下一步的發(fā)展規(guī)劃，包括近三年準(zhǔn)備實(shí)施的項(xiàng)目、投資來(lái)源等，并將根據(jù)上述發(fā)展規(guī)劃，分期分批投入資金對(duì)華光集團(tuán)進(jìn)行大規(guī)模技術(shù)改造。本次劃轉(zhuǎn)完成3-5年內(nèi)，投資規(guī)模約在3－10億元人民幣。
蚌埠市政府承諾，如今后華光集團(tuán)因發(fā)展需要，其市內(nèi)企業(yè)若需搬遷，仍然享受蚌埠市現(xiàn)行工業(yè)企業(yè)退市進(jìn)園相關(guān)政策。如華光集團(tuán)及下屬企業(yè)或控股企業(yè)（包括方興科技）申請(qǐng)將其現(xiàn)已取得使用權(quán)的土地，由工業(yè)用地改為商業(yè)或住宅用地并出讓，則丙方同意華光集團(tuán)及下屬企業(yè)或控股企業(yè)（包括方興科技）除按有關(guān)法律或優(yōu)惠政策，獲得因轉(zhuǎn)讓該等土地使用權(quán)取得相應(yīng)的補(bǔ)償外，蚌埠市政府因該等土地使用性質(zhì)變化后出讓所取得的土地增值收益（包括且不限于土地出讓金等各項(xiàng)費(fèi)用），全部用于補(bǔ)償華光集團(tuán)及下屬企業(yè)或控股企業(yè)（包括方興科技）的搬遷損失。
5、協(xié)議生效
協(xié)議自各方簽署后即具有約束力，協(xié)議項(xiàng)下之股權(quán)劃轉(zhuǎn)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和蚌埠市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本次劃轉(zhuǎn)涉及的對(duì)間接收購(gòu)方興科技的收購(gòu)報(bào)告無(wú)異議，并豁免劃入方要約收購(gòu)方興科技的義務(wù)后生效。
四、一致行動(dòng)人
蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計(jì)研究院為中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司的全資企業(yè)，持本公司1.69%股份，蚌埠玻璃工業(yè)設(shè)計(jì)研究院為本次間接收購(gòu)的一致行動(dòng)人。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后本公司股東及股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司股東不因此發(fā)生變化，公司實(shí)際控制人由蚌埠城市投資控股有限公司改變?yōu)橹袊?guó)建筑材料集團(tuán)公司。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系
蚌埠市城市投資控股有限公司與中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系；安徽華光玻璃集團(tuán)有限公司與中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)的情況。
七、特別提示
中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司與蚌埠市城市投資控股有限公司將于2007年10月10日公告《收購(gòu)報(bào)告書摘要》和《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，敬請(qǐng)投資者關(guān)注、閱讀。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。
鑒于通過(guò)本公司控股股東安徽華光玻璃集團(tuán)有限公司國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式，中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司成為本公司實(shí)際控制人，其通過(guò)安徽華光玻璃集團(tuán)有限公司持有本公司的權(quán)益超過(guò)公司已發(fā)行股份的30%以上，公司實(shí)際控制權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)《安徽方興科技股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》審核無(wú)異議及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意豁免中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司履行要約收購(gòu)義務(wù)。
上述報(bào)批事項(xiàng)的進(jìn)展及完成情況本公司將及時(shí)予以披露。
八、備查文件
《蚌埠市城市投資控股有限公司與中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。
特此公告，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
安徽方興科技股份有限公司
董 事 會(huì)
二○○七年十月八日

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