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新浪財經

益民百貨(600824)治理專項整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年09月28日 22:16 中國證券網
上海益民百貨股份有限公司治理專項整改報告

根據中國證監(jiān)會《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》，以及上海證監(jiān)局《關于開展上海轄區(qū)上市公司治理專項活動的通知》，本公司于2007年5月至9月間開展了公司治理專項活動。
一、公司治理專項活動期間主要工作
本公司管理層高度重視該項活動，精心組織，周密安排，成立了以董事長楊傳華為第一負責人的治理專項活動領導小組，組織相關人員認真學習《通知》和《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，并對照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內部規(guī)章制度，按公司治理專項活動自查事項的要求，對公司治理情況包括：公司規(guī)范運作情況、公司獨立性情況、公司透明度情況及公司治理創(chuàng)新情況等進行了自查。
（一）第一階段：公司治理專項活動自查階段
5月至6月期間，公司各職能部門和各子公司對照公司治理有關規(guī)定及自查事項，開始查找本公司治理結構方面存在的問題和不足。
制訂了《上海益民百貨股份有限公司公司治理專項活動自查報告及整改計劃》報備上海證監(jiān)局和上海證券交易所。
自查報告及整改計劃經公司董事會審議通過后于6月29日在上海證券交易所網站上公布。
（二）第二階段：公眾評議階段
7月1日至7月15日，公司設立了專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，完成了社會公眾評議。
（三）第三階段：整改提高階段
8月14日，上海證監(jiān)局對公司進行了公司治理專項活動現場檢查。
9月7日，公司收到上海證監(jiān)局出具的《關于上海益民百貨股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監(jiān)公司字[2007]291 號。
隨后，公司收到上海證券交易所出具的《關于上海益民百貨股份有限公司治理狀況評價意見》。
9月7日至月底，公司根據上海證監(jiān)局提出的整改要求落實整改責任，切實進行整改，提高治理水平。
二、公司自查發(fā)現的問題和整改
(一)公司自查發(fā)現的問題
1、公司董事會至今尚未設立包括如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等在內的專門委員會。公司獨立董事沒有參與對高管人員的薪酬與考核、內部審計等方面事項。
2、投資者關系管理工作有待不斷完善，將一如既往保護中小投資者利益。
(二)整改措施
1、關于董事會未設立專門委員會的問題
公司于8月17日召開的董事會五屆四次會議上審議通過了議案：
按照中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》的要求，為進一步完善公司治理結構，公司董事會擬組建下設三個專門委員會，即董事會戰(zhàn)略委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會，以進一步增強公司獨立董事和外部董事參與公司日常經營、公司薪酬與績效考核以及內部審計等事項的參與度，充分發(fā)揮董事的作用。該議案隨后提交股東大會審議，并于9月7日召開的2007年第一次臨時股東大會上獲得通過，同時三個委員會的《實施細則》也一并獲得通過。此項工作責任人為董事長楊傳華，現已整改完畢。
2、關于投資者關系管理工作有待不斷完善，將一如既往保護中小投資者利益的問題。
公司將切實加強保護中小投資者利益放在重要位置，首先從制度上加強內控和管理，同時，公司將切實做好信息披露工作，進一步增加公司的透明度，第一時間讓社會公眾了解公司發(fā)生的重大事項。加強投資者關系管理，切實保護中小投資者利益，這將是一個貫穿整個公司運作的長期的系統(tǒng)工程。此項工作責任人為公司副總經理、董事會秘書邵振耀。
三、上海證監(jiān)局在對公司現場檢查后發(fā)現的問題和整改
（一）上海證監(jiān)局在對公司現場檢查后發(fā)現的問題
1、監(jiān)事會個別會議缺少決議。
2、個別董事委托其他董事出席董事會時無授權委托書，受托董事也未在會議決議上簽名。
(二)整改措施
1、關于監(jiān)事會個別會議缺少決議的問題
公司將從制度上加強內控和管理，充分發(fā)揮和增強監(jiān)事會的作用。以往公司在審議公司定期報告時，除公司董事會作出決議外，一般均由監(jiān)事會成員簽置定期報告的書面審核意見，并經上海證券交易所審核后向社會披露。今后，公司將更注重監(jiān)事會的責任，對公司定期報告除半年報、年報作出決議外，還須對一季報和三季報作出相關決議。此項工作責任人為公司副總經理、董事會秘書邵振耀。
2、關于個別董事委托其他董事出席董事會時無授權委托書，受托董事也未在會議決議上簽名的問題經查，造成這一問題的主要原因是手續(xù)辦理中時間程序上有瑕疵，以及規(guī)定執(zhí)行不夠嚴格所致。公司已對相關部門人員進行了再培訓，強調規(guī)范運作。今后對于董事會決議除出席會議的董事簽名要齊備以外，對因故不能出席而授權委托其他董事代為出席的，授權委托書必須同時送達董事會，做到程序規(guī)范。此項工作責任人為公司副總經理、董事會秘書邵振耀。
四、上海證券交易所提出的對本公司改善治理狀況的監(jiān)管建議"公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規(guī)范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。"
本公司在今后的工作中，將嚴格按照監(jiān)管部門提出的整改意見認真對照落實整改，進一步做好公司治理，完善企業(yè)各項制度，加強內控和管理，繼續(xù)保持公司規(guī)范、獨立、透明的良好形象，為公司的可持續(xù)性發(fā)展提供有力保障。
上海益民百貨股份有限公司
2007年9月28日

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