中關村通信股份轉讓后股權結構圖 郭晨凱 制圖
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　　昨天在本報刊登的一則3名高管辭職的公告，將深陷31.2億元擔保貸款“泥沼”中的中關村再次推上了風口浪尖。在這3名高管中，董事兼副總裁佟鋒是黃光裕派到中關村發展地產業務的頭號人物。隨著他被調回北京鵬潤房地產開發有限責任公司任職，不免讓人產生這樣的疑問：黃光裕是不是正在做撤離中關村的人事準備？從目前的情況來看，如果中關村最終被要求償還31.2億元擔保貸款，那么，黃光裕繼續保留中關村這個資不抵債的殼資源已經意義不大了。

　　⊙本報記者 陳建軍

　　突然 三名高管辭職

　　黃光裕當初收購中關村，意在將其打造成為自己的地產平臺。這一點，在北京鵬泰投資有限公司公布的收購報告書中表述得非常清楚：中關村及其部分下屬的控股及參股公司從事房地產業務，擁有較為豐富的房地產開發經營經驗，同時其還擁有一支以房地產開發為核心的高素質的項目團隊，在房地產行業有著廣泛的資源。而房地產業務是鵬潤集團的兩大主業之一。收購中關村，將形成雙方的優勢互補，通過本次收購及后續實施的重大資產重組，將徹底改變中關村主營業務不明確、負債高、擔保大、新業務拓展不暢的問題，使中關村集中精力發展和擴大房地產業務，最終成為盈利能力強、成長性好的房地產開發和建筑施工企業。

　　為了實現這一目標，鵬泰投資明確表示，在收購完成后對中關村實施必要的戰略調整，將中關村的主營業務由“生物醫藥”、“信息化服務”、“金融投資”、“房地產開發及建筑施工”等多元化，轉變為“房地產開發及建筑施工”專業化；中關村將逐步處置其他資產，保留和加強房地產業務，將公司新增利潤增長點鎖定在房地產業務上。其主要措施是：首先盤活現有房地產業務，包括涉訴的房地產項目，并在此基礎上開發新項目。為此，佟鋒于2006年中關村股權正式過戶前就進入中關村擔任主管房地產業務的要職。據介紹，現年52歲的佟鋒已在房地產行業浸淫多年，歷任廣東中山雅居樂集團地產項目副總經理、廣州宏富房地產開發有限公司副總經理、北京市西城區城建開發公司總經濟師、北京京通天泰房地產開發有限公司常務副總兼總經濟師。

　　除了佟鋒外，同時辭職的還有董事兼總裁鮑克和財務總監王志國。王志國跟隨黃光裕多年，他的辭職更加深了人們對黃光裕有意拋棄中關村這個平臺的懷疑。在履新中關村之前，王志國是鵬潤投資財務中心的副總監。王志國與佟鋒一樣，在股權過戶前即進入中關村，是重組過程中鵬泰投資方面的主要財務負責人，也是鵬泰投資進駐中關村后債務處理的主要負責人。他在廣東粵財投資控股有限公司上門追討31.2億元擔保貸款之際突然辭職，很難不讓人產生種種猜想。

　　緊急 債務重組叫停

　　中關村人事大變動，是在31.2億元擔保貸款事件迅速升級情況下演繹而來的。

　　今年6月，中關村以所持啟迪控股股份有限公司33.33%股權與鵬泰投資持有的北京中關村開發建設股份有限公司48.25%股權進行置換。置換完成后，中關村將合計持有中關村建設93.25%的股權。作為此次重組的組成部分，鵬潤房地產開發有限責任公司對中關村建設實施債務重組，以承債方式受讓中關村建設對哈爾濱中關村開發建設有限責任公司、北京美侖房地產開發有限責任公司和北京富宏房地產開發有限責任公司的股權及債權投資。

　　就在投資者以為黃光裕開始正式將中關村打造成旗下地產平臺之際，中關村9月11日突然公告終止上述債務重組。按照中關村的說法，是因為北京及哈爾濱的房地產市場發展形勢發生了重大變化，以至經過重新測算后發現進行債務重組并無好處。讓人啼笑皆非的是，中關村債務重組材料是在7月31日才被中國證監會受理的。僅僅過了一個月，難道北京及哈爾濱的房地產市場就發生了導致取消債務重組的重大變化嗎？

　　據了解，中關村是在9月7日收到廣東粵財委托的北京市鑫河律師事務所所發追債《律師函》的。這個《律師函》要求：“中關村收到本函后，立即籌措安排資金，在2007年9月20日前，將前述本金31.2億元及相應利息匯入廣東粵財指定賬戶。否則，廣東粵財將采取包括但不限于訴訟等法律手段維護自身的合法權益，屆時廣東粵財將追究中關村的違約責任并要求中關村賠償廣東粵財所受到的一切損失。”值得注意的是，中關村公告則稱收到《律師函》的日子是9月11日。相關事項的時間表顯示，中關村向中國證監會申請撤回債務重組材料，是在收到《律師函》4天后“第一時間”的反應。

　　黃光裕此前決定對中關村進行擺脫困境式的債務重組，是因為31.2億元擔保貸款解保曾出現了重大轉機。中關村現任董事長許鐘民在股權分置改革相關股東會議上曾明確表示，中關村已經和廣東粵財就買下31.2億元擔保貸款不良資產包的價格，談得非常接近了。

　　截至今年6月30日，中關村流動負債高達58.6億元，而其所有者權益僅為5.04億元，不但遠遠不夠償還31.2億的債務，而且中關村另外近17億元貸款中有近41%逾期，其利息足以吞噬公司主營業務產生的現金流。面對中關村如此巨大的窟窿，黃光裕選擇退出確實不難理解。據知情人士透露，黃光裕當初決定重組中關村時相當猶豫。隨著中關村31.2億元擔保貸款問題日趨惡化，黃光裕對當初的決定更是不無悔意。

　　鵬泰投資入主中關村，是在中關村原董事、總經理段永基旗下海源控股有限公司收購被叫停后的結果。按照原來的股權安排，中關村控股股東北京住總集團將40.01%股權分別出讓給海源控股25.01%和重慶海德實業有限公司15%。根據知情人士的說法，中關村背負31.2億元擔保貸款，與段永基和重慶海德背后的龐大利益同盟關系密切。北京住總在中關村股改之前實施這種股權安排，因而被認為是對它們進行“秋后算賬”。

　　黃光裕能夠進入中關村，現任董事長許鐘民發揮了莫大的作用。在第一次股權轉讓時，許鐘民通過全資擁有的信成控股有限公司參與了海源控股的收購。在黃光裕收購時，除了信成控股繼續躋身其中外，許鐘民還讓其實際控制下的廣東粵文音像實業有限公司收購了中關村7.5%股權。從當時的情況可以看出，許鐘民對解決中關村31.2億元擔保貸款問題信心十足。否則，與31.2億元擔保貸款素無淵源的許鐘民也用不著和段永基一并承諾，將海源控股4%持股無償追送給流通股股東。

　　在終止中關村債務重組的同時，鵬潤地產赴香港上市的進展卻“柳暗花明”。按照業內的操作慣例，地產企業到香港上市，往往都得擁有相應數量的儲備土地。而較少的土地儲備曾是鵬潤地產的“軟肋”，但隨著在重慶等地先后拿下大塊土地，鵬潤地產赴港上市的底氣似乎越來越足了。據知情人士透露，中信證券、中金證券等國內重量級券商都希望接下鵬潤地產香港上市的投行業務。

　　猜想 廣東粵財“變卦”

　　黃光裕在中關村上面臨去留選擇的關鍵，在于廣東粵財追債的步步緊逼。在當初已經和中關村就31.2億元擔保貸款接近談攏的情況下，突然又變得劍拔弩張，其間發生的曲折過程無疑令人關注。

　　據介紹，黃光裕入主中關村時，股權轉讓和受讓各方已經明確了各自的義務。北京住總集團負責協調召集中關村各貸款銀行及相關擔保人會議，促使達成解決貸款歸還、逾期利息及罰息問題的債務重組協議；幫助中關村協調有關法院，盡快啟動中關村已計提預計負債項目的處理，通過盤活資產，為中關村挽回經濟損失；在“森豪公寓騙貸案”、哈爾濱松北項目、北京凱恒房地產公司等資金糾紛協調中起主導作用。鵬泰投資承諾在剔除CDMA擔保所形成的或有負債造成新的影響的前提下，力爭使中關村2007年實現6800萬元以上的盈利；為中關村尋找或注入優質房地產項目及提供部分資金幫助，協助中關村明確主業并增強持續盈利能力。粵文音像以其擁有的全部社會資源幫助中關村和中關村建設解決各項問題。海源控股承諾積極協助中關村妥善解決CDMA擔保及相關問題，并承擔因擔保造成損失的追加送股責任。

　　由此不難看出，如果執行過程中沒有發生大的變化，中關村相關各方將各司其職，從而使得重組后的中關村重現生機。而廣東粵財的一紙追債《律師函》，令之改觀，其可能緣于兩個方面的變故。

　　第一個變故可能來自中國聯通的“變卦”。中關村的31.2億元擔保貸款，全部是為了當初控股中關村95%的北京中關村通信網絡發展有限責任公司CDMA項目。據了解，中關村今年年初已經和中國聯通達成一致意見，中國聯通答應給付13億元。而在此之前，中國聯通一直傾向于中關村通信的CDMA項目只值8億元左右。

　　第二個變故可能源于債權銀行的易主。中關村31.2億元擔保貸款的債權銀行為廣東發展銀行，而廣東發展銀行原來的大股東山東聯大集團與31.2億元擔保貸款背后的龐大利益同盟存在扯不清的關系。隨著美國花旗集團今年年初入主廣發銀行，聯大集團對廣發銀行的話語權逐漸失去，而花旗集團則要求按律辦事。當初，廣發銀行取代建設銀行成為中關村通信的貸款銀行，聯大集團可謂“功不可沒”。事實上，聯大集團對廣發銀行的調配能力，從2002年2月任命廣發銀行副行長張有余為天同證券總裁就已有所體現。那時，聯大集團剛剛從山東省資產管理公司手中取得天同證券14%股權。

　　中關村截至2007年6月30日為中關村通信擔保的情況

　　協議簽署日 擔保金額(萬元) 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保

　　2001-6-28 256,000 連帶責任擔保 2001-6-28至2008-7-28 否 是

　　2001-12-29 51,000 連帶責任擔保 2001-12-29至2008-7-28 否 是

　　2002-3-26 27,000 連帶責任擔保 2002-3-26至2005-3-25 否 是

　　2002-6-20 5,000 連帶責任擔保 2002-6-20至2008-7-28 否 是

　　背景

　　中關村之錯

　　⊙本報記者 陳建軍

　　中關村背負31.2億元擔保貸款，完全是一件不應該發生的“極端事件”。

　　按照當初的約定，成立于2000年的中關村通信代表中關村，作為廣東新長城項目的總融資建設方，負責建設網絡系統。廣東新長城在工程結束后對項目投資進行還本付息，并將35%的股權交給中關村通信，由其出任第一大股東。負責CDMA網絡建設的聯通新時空在2001年2月14日成立后，中關村通信按要求應該立即停建CDMA項目并向中國聯通進行移交。因此，中關村通信的電信業務許可證于2002年被信息產業部永久注銷。然而，中關村為中關村通信向廣發銀行擔保申請第一筆25.6億元貸款，竟然發生在聯通新時空成立之后。更加蹊蹺的是，中關村于2001年12月29日和2002年6月20日期間為中關村通信擔保的后三筆合計8.3億元貸款，都是發生在廣東新長城項目已經移交給中國聯通之后。

　　中關村之所以為中關村通信CDMA項目貸款進行擔保，系31.2億元擔保貸款龐大利益同盟作祟所致。2000年12月14日，龐大利益同盟成員之一的中國凱利實業有限公司原財務總監翁振杰成為中關村通信的副總經理，并被任命為廣東新長城項目融資和施工的直接負責人。翁振杰進入后不久，2001年5月24日，龐大利益同盟另一成員珠海經濟特區國利工貿發展總公司，以1.29億元分別受讓了中關村及其下屬北京中關村青年科技投資有限公司、北京中宏基建筑工程有限責任公司所持中關村通信81.19%的股份。因而，雖然是僅僅持股5%的小股東，中關村卻仍舊為中關村通信進行這種遠遠超過自身能力的巨額擔保。

　　據知情人士透露，中關村通信從廣東發展銀行取得巨額貸款后，其中的相當部分迅速被31.2億元擔保貸款龐大利益同盟挪用于收購重慶國際信托投資有限公司。按照當時的約定，預收設備款收到后，中關村通信應即時用于CDMA項目的設備采購，并記入對廣東新長城項目的“其他應收款”賬戶。中國聯通后來不認可中關村聘請的審計機構所評估的廣東新長城項目價值28.18億元，也有懷疑貸款資金被大量挪用的因素在里面。中關村2003年半年報對后續擔保貸款問題進行說明時也透露，廣東發展銀行的貸款是在中關村通信未專項用于廣東新長城項目網絡系統建設情況下發放的。

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