ST冰熊(600753)重大資產置換暨關聯交易報告書(草案)
http://www.sina.com.cn 2007年09月26日 10:15 中國證券網
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河南東方銀星投資股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）
二〇〇七年九月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、完整。
中國證監會、其他政府機關對本次重大資產置換所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的申明均屬虛假不實陳述。
本次重大資產置換完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
特別風險提示
本公司特別提示投資者，應對下列風險提示予以特別關注，并仔細閱讀本報告書"風險因素"等有關章節。
1、本次重大資產置換事項需報送中國證監會核準并經本公司股東大會批準后方可實施，本次資產置換的完成日期具有一定的不確定性；
2、土地使用權證為瀚港置地和銀星股份混宗共同持有，該等情形有別于單獨持有的情形，但在房地產開發行業存在類似情形。
3、瀚港置地公司擁有的土地使用權范圍內尚存有待拆遷的房屋，雖然銀星股份公司與瀚港置地公司于2007年4月3日簽訂的《土地轉讓補充協議》約定：瀚港置地公司擁有土地使用權范圍內的拆遷補償和安置義務由銀星股份公司承擔，瀚港置地公司不承擔拆遷補償和安置義，但該等義務的履行對瀚港置地房地產開發存在制約，因而存在一定風險。
4、瀚港置地由于是新設公司，正在申請辦理《房地產開發企業暫定資質證書》，該等資質辦理進程對公司未來房地產業務開發存在重大影響，存在一定風險。
5、擬置換進入本公司的瀚港置地房地產項目尚處于前期開發階段，故東方銀星未作盈利預測，存在未來盈利情況不確定的風險。
6、大股東控制風險
銀星集團同為本公司和銀星股份的控股股東，本次資產置換完成后，銀星集團可能通過行使投票權或其他方式對本公司的經營決策等方面產生影響，從而給中小股東帶來一定風險。
7、關聯交易風險
銀星集團對關聯交易雖然采取了措施、簽訂相關協議、承諾進行規范，但鑒于房地產開發的周期、特點、相關主管部門的監管規定、市場對房地產開發品牌的認知等等因素，本公司與銀星集團及其關聯企業之間發生交易時，存在一定風險。
8、同業競爭風險
銀星集團在避免同本公司同業競爭方面作出了相關承諾、簽訂了相關協議，盡最大可能維護本公司的利益，但鑒于房地產開發在避免同業競爭方面有一定周期才能完全避免，所以在本公司和銀星集團及其關聯企業在調整業務、避免同業競爭過程中，存在一定同業競爭風險。
9、管理層變化風險
本次資產置換完成后，公司主營業務徹底調整為房地產開發，隨著房地產開發相關管理、技術、銷售等人員進入本公司，能否勝任本公司房地產開發業務的工作，將直接影響東方銀星市場經營的穩定。
10、房地產行業政策依賴性強、項目開發周期長以及收入確認會計處理的特殊性，使得房地產企業的經營業績普遍具有較大的波動性。公司在本次資產重組過程中在資產交割、房地產項目的竣工驗收和銷售收入的確認等方面存在風險。
11、房地產行業政策風險
國家宏觀經濟調控對于房地產行業影響重大，房地產行業自身也是國家重點進行調控的行業，這些政策的改變對公司穩定經營和長期發展將產生一定的影響。
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
東方銀星/本公司/公司 指 河南東方銀星投資股份有限公司
冰熊股份/ST冰熊 指 河南冰熊保鮮設備股份有限公司
銀星集團 指 重慶銀星智業（集團）有限公司
銀星股份 指 重慶銀星經濟技術發展股份有限公司
銀商控股 指 商丘銀商控股有限責任公司
翰港置地 指 重慶翰港置地有限公司
雅佳置業 指 重慶雅佳置業有限公司
冰熊集團 指 河南冰熊（集團）有限公司
本次置換/資產重組 指 指河南東方銀星投資股份有限公司以2007年8月
31日帳面值為163,272,500.55元的應收帳款和
存貨等資產與東方銀星大股東重慶銀星智業（集
團）有限公司之控股子公司重慶銀星經濟技術發
展股份有限公司所擁有的重慶瀚港置地有限公
司之99％股權（評估基準日2007年8月31日的評
估值16,209.39萬元）進行置換的行為
資產置換協議 指 河南東方銀星投資股份有限公司與重慶銀星經
濟技術發展股份有限公司2007年9月25日簽署之
《資產置換協議》
獨立財務顧問/本財務 指 德邦證券有限責任公司
顧問
獨立財務顧問報告 指 德邦證券關于河南東方銀星投資股份有限公司
重大資產置換及關聯交易之獨立財務顧問報告
本報告書 指 河南東方銀星投資股份有限公司重大資產置換
暨關聯交易報告書（草案）
《公司法》 指 中華人民共和國公司法
《證券法》 指 中華人民共和國證券法
《通知》、105號文 指 中國證券監督管理委員會證監公司字〔2001〕105
號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若
干問題的通知》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
評估基準日 指 2007年8月31日
元 指 人民幣元
第一節 緒言
河南東方銀星投資股份有限公司（以下簡稱"東方銀星"、"本公司"、"公司"）即河南冰熊保鮮設備股份有限公司（以下簡稱"冰熊股份"），公司與重慶銀星經濟技術發展有限公司（以下簡稱"銀星股份"）于2007年9月21日簽署了《資產置換協議》。2007年9月25日，經本公司第四屆董事會第十二次會議審議，本公司擬以2007年8月31日賬面值163,272,500.55元的應收帳款和存貨等資產，與銀星股份合法擁有的重慶瀚港置地有限公司（以下簡稱"瀚港置地"）99％的股權進行置換（該等股權在以2007年8月31日為評估基準日的評估值為16,209.39萬元）。
本次資產置換是按照經中國證監會證監公司字[2005]41號文核準、公司2005年第一次臨時股東大會審議通過的公司《重大資產置換、出售及贈與資產報告書》第十節中的重組計劃所進行的第二步資產置換,是該次重大資產重組的組成部分。按照公司章程和有關規定,本次資產置換尚需取得中國證監會的核準函并經本公司股東大會審議通過后方可實施。
根據《上海證券交易所上市規則》及其他法律法規的規定，本次資產置換屬于關聯交易，本公司董事會在審議本次重大資產置換暨關聯交易事項時，關聯董事已按相關規定回避表決。
第二節 與本次資產置換有關的當事人
一、本次重大資產置換各方
河南東方銀星投資股份有限公司
地 址：河南省民權縣府后街22號
法定代表人：李大明
電 話：（0370）2790609
傳 真：（0370）2790630
聯 系 人：溫泉
重慶銀星智業（集團）有限公司
地 址：重慶市渝中區朝東路66號銀星商城10樓
法定代表人：李大明
電 話：（023）89078110
傳 真：（023）89078119
聯 系 人：金鑫
重慶銀星經濟技術股份有限公司
地 址：重慶市渝中區朝東路66號銀星商城
法定代表人：王真祥
電 話：（023）89078137
傳 真：（023）89078137
聯 系 人：尹大林
二、本次資產重組各中介機構
（一）資產評估機構
湖北民信資產評估有限責任公司
地 址：武漢市江岸區南京路135號金寶大廈6層C至G座
法定代表人：周國章
電 話：（027）82787963
傳 真：（027）82771642
經辦注冊資產評估師：李 濤、劉章紅
（二）土地估價機構
重慶大信房地產土地資產評估有限公司
地 址：渝中區上清寺路2號太平洋廣場A座附19樓
法定代表人：于 娟
電 話：（023）63611693
傳 真：（023）63854027
經辦土地估價師：王良彬、于 娟
（三）法律顧問
重慶百君律師事務所
地 址：重慶市渝北區新溉大道2號科技大廈8樓
法定代表人：孫 渝
電 話：（023）67621818
傳 真：（023）67621028
經辦律師：楊澤延、熊 杰
（四）獨立財務顧問
德邦證券有限責任公司
地 址：上海市浦東新區福山路500號城建國際中心26樓
法定代表人：方加春
電 話：021－68761616
傳 真：021－68767880
第三節 本次資產置換的基本情況
一、本次資產置換的背景
（一）公司基本情況
本公司是經河南省人民政府豫股批字（1996）6號文批準，由河南冰熊制冷工業集團（1999年10月改制為河南冰熊集團有限公司）作為獨家發起人，在對河南省冷柜廠進行股份制改革的基礎上，以募集方式設立的股份有限公司。經中國證監會證監發字（1996）176號文和證監發字（1996）177號文批準，本公司于1996年9月16日首次向社會公開發行人民幣普通股2000萬股，并于同年9月27日在上海證券交易所上市交易。設立時公司總股本8,000.00萬股，其中國有法人股6,000.00萬股，社會公眾股2,000.00萬股。
1998年3月11日，根據公司1998年度第一次臨時股東大會的決議，本公司實施了按10送1分配紅利及以10：5的比例實施資本公積轉增股本的方案。本次資本公積股本轉贈完成后，公司總股本變更為12,800.00萬股。
1999年12月15日本公司控股股東冰熊集團將其持有的本公司3,584.00萬股國有法人股轉讓給北京同達志遠網絡系統工程有限公司（以下簡稱"同達志遠"）。本次股份轉讓后，冰熊集團仍為公司第一大股東，持股比例47.00%，同達志遠為公司第二大股東，持股比例28.00%。
2003年8月13日，銀星集團與重慶國際信托投資有限公司簽署《信托合同》。2003年8月14日，根據銀星集團的委托，重慶國際信托投資有限公司與北京同達志遠網絡系統工程有限公司簽訂了《股份轉讓合同》，北京同達志遠網絡系統工程有限公司將持有的冰熊股份3,584萬股社會法人股（占公司總股本的28%）轉讓給重慶國際信托投資有限公司（實際持有人為銀星集團）。
2003年9月12日，商丘市天祥商貿有限公司通過公開拍賣取得原由冰熊集團持有本公司2,500.00萬股的股份，占總股本19.53%。
2005年1月4日，上海交大聯合科技有限公司通過公開拍賣取得原由冰熊集團持有本公司250.00萬股的股份，占總股本1.95%。
2005年10月12日，冰熊集團持有本公司1350.00萬股的股份由重慶賽尼置業發展有限公司通過公開拍賣成交，占總股本10.55%。
公司于2006年4月17日公告了股權分置改革方案，最終的方案為流通股股東每持有10股獲得3.2股股份對價。2006年7月，公司實施了該方案，總股本不變。公司股票于2006年7月17日開始復牌交易，股票簡稱改為"GST冰熊"。2006年10月，股票簡稱恢復為"ST冰熊"。
2006年6月29日，重慶國投將所持3584萬股ST冰熊股份直接過戶至銀星集團名下，銀星集團成為本公司的控股股東。
因公司控股股東重慶銀星智業（集團）有限公司（以下簡稱"銀星集團"）在公司股權分置改革中做出的業績承諾被觸發，故銀星集團于2007年5月21日向全體無限售條件流通股股東追送其持有的公司股份256萬股。
因商丘市融泰投資擔保有限公司申請執行河南冰熊集團有限公司(下稱：冰熊集團)一案，河南省高級人民法院(下稱：河南高院)委托河南拍賣行對冰熊集團所持有的河南冰熊保鮮設備股份有限公司(簡稱：ST冰熊)國家股(限售流通股)1858萬股進行公開拍賣，海南易方達經濟發展有限公司(下稱：海南易方達)參加競買并獲得上述股份。2007年5月25日，根據河南高院有關民事裁定書，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將上述股份過戶至海南易方達名下。
截至2007年6月30日，公司前三大股東為重慶銀星智業（集團）有限公司（持股比例為23.01%）、商丘市天祥商貿有限公司（持股15.85％）、海南易方達經濟發展有限公司（持股比例為14.52％）。
經核查和前三大股東的聲明，冰熊股份前三大股東未就冰熊股份控制權達成任何默契、協議或者安排，公司前三大股東也不存在一致行動的行為。
截至2007年6月30日，本公司的總股本為128,000,000股，具體股本結構如下：
股份類別 股數（股） 比例（%）
一、有限售條件股份
國有法人持股 21,393,332 16.71
社會法人持股 61,806,665 48.29
有限售條件股份合計 83,199,997 65.00
二、無限售條件股份
人民幣普通股 44,800,003 35.00
無限售條件股份合計 44,800,003 35.00
三、股份總數 128,000,000 100.00
（二）本次資產置換的背景
公司重大資產重組方案分兩步：第一步，通過資產的贈與、出售、置換三種方式，使公司主要的不良資產和歷史債務得以剝離，公司凈資產恢復到面值以上，并實現主營業務的轉換。第二步，通過資產置換，將第一步資產重組完成后剩余的非經營性不良資產繼續剝離，置入土地資源以確保公司房地產開發業務的持續經營。
冰熊股份重大資產重組方案于2005年6月20日獲得中國證監會審核通過，并于2005年7月25日股東大會批準。2007年7月24日，冰熊股份董事會發布《關于重大資產出售、置換、贈與實施完成的公告》，冰熊股份重大資產出售、置換、贈與已全部完成。2007年7月24日，重慶百君律師事務所出具了百君證字[2007]第35號《關于河南冰熊保鮮設備股份有限公司重大資產出售、置換、贈與實施結果之法律意見書》，該意見書認為：冰熊股份重大資產出售、置換、贈與已經依法完成，重大資產出售、置換、贈與結果合法有效。至此，冰熊股份第一步重組已經完成。
根據原計劃，第二步重組將公司剩余的應收帳款和存貨與商丘市銀商控股有限責任公司的717畝土地進行置換(關于第二步重組的相關安排詳見2005年6月23日《河南冰熊保鮮設備股份有限公司重大資產置換、出售及贈與報告書》"第十節第8部分")。在第二步重組方案中，公司大股東銀星集團及實際控制人李大明先生做出了書面承諾。方案通過后，相關各方分別完成了擬置換資產的評估等準備工作，并著手開始第二步重組的實施。在實施過程中，商丘市銀商控股有限責任公司所擁有的擬與本公司第二步資產重組的717畝土地因拆遷問題未能及時開發，經與政府溝通后交回當地政府，并發布了相關公告。同時，公司積極與大股東銀星集團等相關方面研究對策，尋求解決辦法。
經與大股東銀星集團協商，銀星集團同意將其控股子公司正在重慶開發的東方港灣項目土地分割40畝出來，注冊成立一個獨立的房地產開發公司重慶瀚港置地有限公司，再以該公司的股權經評估后與公司的應收帳款、存貨等不良資產置換。
如果公司不將原有應收帳款、存貨等與公司主業轉型無關的資產置換出公司，不進行有效資產置換，公司未來的持續經營能力、發展前景面臨重大不確定性，從而將使公司面臨巨大的財務風險和經營風險，這將嚴重損害廣大股東及債權人的利益。為了保護廣大股東及其他利益相關者的利益，為公司徹底完成主營業務轉型，使公司走上持續、快速、健康的發展道路，公司決定將應收帳款、存貨等與房地產主營業務無關資產與公司控股股東銀星集團之控股子公司重慶銀星經濟技術發展有限公司（以下簡稱"銀星股份"）所持重慶瀚港置地有限公司（以下簡稱"瀚港置地"）99％股權進行置換。
本次重大資產置換主要是公司以應收帳款、存貨等資產與銀星股份所持瀚港置地 99％股權進行置換。公司擬置換出資產 2007 年 8 月 31 日賬面價值為163,272,500.55元，作價163,272,500.55元。擬置入權益性資產以評估審計值為基礎，擬置入的銀星股份所持有的99％瀚港置地股權以2007年8月31日為評估基準日的評估值為16,209.39萬元，差價1,178,600.55元由銀星股份以現金支付給東方銀星。
東方銀星最近三年及最近一期的主要財務指標和會計數據如下： 單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
主業收入（元） 28,179,108.52 63,829,497.60 8,521,795.97
凈利潤（元） 6，359，944.68 2,253,108.67 -25,195,998.79
每股收益（元） 0.050 0.0176 -0.1968
凈資產收益率（％） 4.40 1.6415 -22.22
================續上表=========================
項目 2004年度
主業收入（元） 48,652,951.52
凈利潤（元） 1,098,670.38
每股收益（元） 0.0086
凈資產收益率（％） 1.02
項目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產（元） 332,180,813.52 427,267,111.89 357,051,127.68
股東權益（不含少 144,420,543.92 137,256,387.81 113,403,279.14
數股權權益）（元）
總負債（元） 163,311,732.63 266,733,311.36 243,647,848.54
少數股東權益（元） 24,448,536.97 23,277,412.72 -
每股凈資產（元） 1.11 1.07 0.89
資產負債率（％） 49.16 62.43 68.24
================續上表=========================
項目 2004年12月31日
總資產（元） 380,322,903.54
股東權益（不含少 107,765,619.37
數股權權益）（元）
總負債（元） 272,557,284.17
少數股東權益（元） -
每股凈資產（元） 0.84
資產負債率（％） 71.66
為了保護全體股東利益，使公司能持續健康的發展，東方銀星決定公司與銀星股份進行本次資產置換，加速公司主營業務變更，將公司現有盈利能力較差的應收帳款、存貨等資產置出，同時置入銀星股份合法擁有的從事房地產開發的權益性資產，提供房地產開發業務所需的土地資源，實現本公司可持續經營。
二、本次重大資產置換的基本原則
（一）有利于東方銀星的長期健康發展、有利于迅速提升東方銀星經營業績、符合全體股東利益的原則；
（二）規范關聯交易、盡可能逐步調整避免同業競爭的原則；
（三）有利于促進東方銀星產業調整和培育主營業務核心競爭力的原則；
（四）公開、公平、公正原則；
（五）社會效益、經濟效益兼顧原則；
（六）誠實信用、協商一致原則。
三、本次重大資產置換的置入方介紹
1、基本情況
置入方名稱：重慶銀星經濟技術發展股份有限公司
企業性質：股份有限公司
注冊地址：重慶市渝中區朝東路66號銀星商城
公司法定代表人：王真祥
注冊資本：2000萬元
公司企業法人營業注冊號：渝直注冊號5000002100511
經營范圍：房地產開發及銷售，物業管理，高科技產品開發、銷售金屬材料（不含稀貴金屬）、五金、交電、化工和建筑材料（不含化學危險品）、機電產品、木材及制品、摩托車配件、汽車配件、百貨，房地產銷售代理，房屋、商鋪及攤位出租。
銀星股份，經重慶市體改委批準于1994年9月1日成立，系由重慶銀星智業（集團）有限公司、王真祥、李大明、王真梅、葉慶祚、韋華寧、馬軍、費孟邦、黃其學、鄧繼紅、鄭春香共同出資采取發起方式設立的有限責任公司，注冊資本2000萬元。銀星集團持有銀星股份51％股份。銀星集團同為本公司、銀星股份控股股東。
截至報告書出具之日，銀星集團持有本公司2,945.7066萬股股份，占公司總股本的23.01%，為公司控股股東。李大明先生持有銀星集團65%的股權，為本公司的實際控制人。
本公司實際控制人李大明先生控制公司股份情況如下所示：
2、銀星股份之控股股東銀星集團最近三年的業務發展情況
銀星集團是重慶市大型房地產企業集團之一，近三年來，銀星集團已開工面積近110萬平方米，完工面積65萬平方米，銷售面積42萬平方米，在建項目東方港灣、東方家園、東方明珠等。銀星集團房地產業務在開發量、累計銷售量、品牌和優秀房地產項目等方面取得顯著效果，綜合房地產實力名列重慶市前十名，在同業中居于優勢地位。
銀星集團及開發項目榮獲重慶市私營企業五十強，重慶市第二屆、第三屆房地產開發企業五十強，重慶市企業法人知名字號、重慶市民營企業"誠信企業"、中國農業銀行重慶市分行連續3年AAA級信用企業、重慶房地產交易誠信企業50佳、重慶市十佳住宅小區、重慶市首屆消費者滿意樓盤、重慶十佳人居經典住宅小區金獎等榮譽稱號。
3、銀星股份股權及控制關系情況
銀星股份除了控股瀚港置地外，無其他參股控股關系。
4、銀星股份2006年及2007年中期財務狀況
根據重慶華信會計師事務所有限公司重華信會字[2007]第099號《審計報告》，截至2006年12月31日，銀星股份資產總額為44,733.07萬元，負債總額24,002.82萬元，凈資產20,730.25萬元。2006年度，主營業務收入9,974.75萬元，凈利潤1,068.49萬元。
2007年6月30日，銀星股份資產總額為45,590.86萬元，負債總額24,410.54萬元，凈資產21,180.32萬元。2007年度1－6月，主營業務收入5,037.15萬元，凈利潤450.06萬元。
5、最近5年之內受到處罰情況
根據銀星股份提供的相關聲明顯示，截止到本報告簽署日，銀星股份已聲明在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
四、本次重大資產置換的標的
（一）置出資產介紹
根據東方銀星與銀星股份簽訂的《資產置換協議書》，本次資產置換置出資產的帳面價值基準日為2007年8月31日。
本次資產置換擬置出資產是東方銀星應收帳款、存貨等資產。截止到2007年8月31日，本次擬置出資產的帳面價值為163,272,500.55元。
擬置出資產的具體情況如下： 單位：元
項目 帳面價值（2007年8月31日）
債權－應收帳款 63,837,854.06
存貨 庫存商品 96,626,150.00
庫存物資 666,068.62
原材料 2,142,427.87
擬置出資產總計 163,272,500.55
以上擬置出東方銀星應收帳款、存貨等資產之明細清單見申報備查文件。
（二）置入資產介紹
本次重大資產置換擬置入東方銀星的資產為銀星股份所持重慶瀚港置地有限公司99％之股權，在約定的評估目的下，在重慶瀚港置地有限公司持續經營的前提下，于評估基準日2007年8月31日所表現的市場公允價值為16,209.39萬元，差價1,178,600.55元由銀星股份以現金支付給東方銀星。
委估股權對應公司--重慶瀚港置地有限公司的整體資產評估結果如下：
資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
項目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率％
流動資產 1 1,021.08 1,020.02 1,020.02 0.00 0.00%
長期投資 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 3 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 0.00 0.00 0.00 0.00
設備 6 0.00 0.00 0.00 0.00
無形資產 7 15,013.34 15,013.34 15,360.01 346.67 2.31%
其中：土地使用權 8 15,013.34 15,013.34 15,360.01 346.67 2.31%
其它資產 9 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 10 16,034.42 16,033.36 16,380.03 346.67 2.16%
流動負債 11 6.91 6.91 6.91 0.00 0.00%
長期負債 12 0.00 0.00 0.00 0.00
負債總計 13 6.91 6.91 6.91 0.00 0.00%
凈資產 14 16,027.51 16,026.45 16,373.12 346.67 2.16%
五、本次重大資產置換協議的主要內容
（一）同意資產置換
甲（為河南東方銀星投資股份有限公司）、乙（重慶銀星經濟技術發展股份有限公司）雙方一致同意按照本協議規定的條件和條款，將甲方合法所有的部分應收賬款、存貨與乙方持有的重慶瀚港置地有限公司99%股權進行置換。
（二）本次資產置換的標的
1、置出資產：
甲方本次擬置換給乙方的資產為甲方的部分應收賬款、存貨。（詳見《置出資產明細表》）。
本次擬置換給銀星股份的應收賬款、存貨以2007年8月31日為基準日的賬面值如下表：
項目 帳面價值（2007年8月31日）
債權－應收帳款 63,837,854.06
存貨 庫存商品 96,626,150.00
庫存物資 666,068.62
原材料 2,142,427.87
擬置出資產總計 163,272,500.55
2.、置入資產：
甲方本次擬從乙方置入的資產為乙方持有的重慶瀚港置地有限公司99%股權。
（三）本次資產置換的價格與作價依據
1、置出資產的價格
甲乙雙方同意，以置出資產賬面價值為依據將置出資產價格確定為163,272,500.55元。
2、置入資產的價格
根據湖北民信資產評估有限公司出具的鄂信評報字（2007）第0123號《重慶銀星經濟技術發展股份有限公司資產置換項目資產評估報告書》，以2007年8月31日為評估基準日的經評估的置入資產的評估值為16,209.39萬元。
甲、乙雙方同意，以上述評估值為依據，將置入資產價格確定為163,272,500.55元。
3、置換差價
甲、乙雙方同意，對于本次資產置換中的差價1,178,600.55元，由乙方在本協議生效后3個工作日內支付給甲方。
（四）資產交割
1、雙方同意，本協議生效的次日為資產交割日。從交割日起，置入資產的權屬歸甲方，置出資產的權屬歸乙方。雙方在交割日辦理資產交接手續。
2、雙方同意，本協議生效后三十日內，雙方共同辦理并完成本次資產置換涉及的股權過戶手續。
3、雙方同意，置出資產從作價基準日至交割日期間產生的損益歸乙方，由乙方享有或承擔，并隨置出資產一同交割；同樣，置入資產從評估基準日至交割日期間產生的損益歸甲方，由甲方享有或承擔，并隨置入資產一同交割。
（五）雙方的權利與義務
1、甲方的權利與義務
（1）甲方保證本次置出的資產為其所有，在本協議簽訂時和本協議實施時不存在設定抵押、質押等影響本次置換的情形；
（2）本次資產置換完成后，甲方應協助乙方辦理上述置出資產權屬轉移手續，對于需要甲方提供的材料甲方應及時提供。
2、乙方的權利與義務
（1）乙方保證本次置入的資產為其所有，不存在設定抵押、質押等影響本次置換的情形；
（2）本次資產置換完成后，乙方應協助甲方辦理置入資產的權屬轉移手續，對于需要乙方提供的材料乙方應及時提供。
（六）違約責任
甲、乙雙方均應按本協議的規定執行本協議，任何一方違約，均應向另一方承擔本次置換交易總額10%的違約金；若雙方違約，則應按雙方的過錯各自承擔相應的違約責任。
六、與本次重大資產置換相關的其他安排
無
第四節 本次重大資產置換對本公司的影響
本次重大資產置換是經2005年第一次臨時股東大會批準的重大資產重組方案的組成部分，根據105號文的規定，本次資產置換構成本公司重大資產置換行為。鑒于銀星集團為本公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次資產置換已構成本公司與控股股東之間的關聯交易。
本次重大資產置換所擬置換的資產和股權經過了具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估事務所的審計和評估，交易價格為擬置出資產2007年8月31日的帳面價值（帳面價值為163,272,500.55元），擬置入銀星股份所持重慶瀚港置地有限公司之99％股權在持續經營前提下、于評估基準日2007年8月31日所表現的市場公允價值為16,209.39萬元，差價1,178,600.55元由銀星股份以現金支付給東方銀星，遵循了自愿、平等、有償之原則，因此不會損害上市公司和非關聯股東的利益。同時，本次資產置換還聘請了獨立財務顧問和法律顧問，上述機構的誠信及執業原則也可以保證本次交易作價及交易過程的合理性，能夠保護本公司及非關聯股東的利益。
此外，本次重大資產置換還將給本公司帶來下述影響：
（一）改善資產質量、提高公司可持續經營能力
通過本次資產置換，將公司163,272,500.55元的應收帳款和存貨等與公司主營業務房地產開發無關的資產置出公司，置入銀星股份所持瀚港置地之99％股權，瀚港置地所擁有土地使用權主要用于開發商業物業和住宅物業。通過本次資產置換，將極大地改善公司資產質量，提高公司可持續經營能力。
（二）公司主營業務徹底轉型為房地產經營與開發
通過本次資產置換，與公司主業房地產開發無關的資產被置出公司，置入銀星股份所持瀚港置地之99％股權，帶來的土地使用權可用于開發商業物業和住宅物業，公司主營業務徹底轉型為房地產經營與開發。
（三）本次重大資產置換有利于公司的長遠發展
如果本次重大資產置換、股權轉讓順利實施并完成，則本公司成為銀星集團控股的一家以房地產開發與銷售為主業的上市公司。
近些年我國經濟快速發展，人們可支配收入不斷增加，各方面、多層次的住房消費需求將逐步表現為房地產市場需求快速增長。然而目前我國房地產市場供給還不夠充足，供給結構還很不合理，房地產市場的消費性需求仍將繼續保持較大規模和較快增速，非消費性需求也將在較長時期內持續存在，住房需求的主體規模不會壓縮。同時考慮到公司房地產開發業務所在的重慶市，由于城鄉統籌綜合改革配套試點，住房需求大，本次重大資產置換完成后，公司將有機會分享我國房地產高速發展帶來的巨大收益和重慶市城鄉統籌試點這一歷史機遇帶來的發展，能夠不斷提高公司的可持續經營能力、不斷提升公司的內在價值，從而為公司全體股東帶來良好的收益。
第五節 本次重大資產重組的合規性分析
根據《公司法》、《證券法》和[2001]105號文的規定，公司就本次交易符合《通知》第四條要求的情況說明如下：
1、本次重大資產置換完成后，本公司仍具備股票上市條件
本次重大資產置換完成后，本公司的股本總額和股本結構將不會發生變動，仍為12800萬股。公司組織機構健全，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度完善，能夠依法有效履行職責，能夠保持公司良好運行；能夠保持公司章程的合法有效，保持健全的內部控制制度和良好的財務狀況，所有條件仍符合《證券法》規定的股票上市條件。
2、本次重大資產置換完成后，本公司具備持續經營能力
實施本次重大資產置換后，銀星股份合法擁有的瀚港置地99％的股權將進入本公司。
瀚港置地自成立以來，不存在因違反法律、法規和規范性文件的情形，瀚港置地主要資產為土地使用權，為公司房地產開發帶來土地儲備，公司具有可持續經營能力。
3、本次重大資產置換涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況本公司本次擬置出的資產產權明晰，不存在抵押、質押或凍結等限制權利行使的情形，不存在轉讓受到限制的情況。擬置入本公司的瀚港置地99％的股權產權清晰，不存在抵押、質押或凍結等限制權利行使的情形。
4、本次重大資產置換不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形本次重大資產置換是依法進行的，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介結構出具相關報告，并按程序報有關部門審批。涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，置換過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
5、法人治理結構完善
公司的股東大會、董事會、監事會一直按照《公司法》等有關法律、法規、規章、規范性文件和《公司章程》的要求規范運作，保證所有股東享有平等地位，并積極行使決策權及對公司高管人員、公司財務狀況的監督權，保證了公司在經營較為困難情況下的穩定和資產重組的進行。
本次重大資產置換完成后，公司的股東大會、董事會、監事會的職責將會得到進一步的加強和完善，公司將嚴格按照《上市公司治理準則》的要求，進一步加強股東大會、董事會、監事會、獨立董事等各項制度的建設，保證公司法人治理結構的完善。公司董事會將聘任一批具有多年從事房地產開發與經營經歷的管理人員，以適應主營業務的轉變。同時，利用現有業務、人員發生根本性變化的契機，按照現代企業制度的要求，建立全新的經營、管理模式。
6、本次重大資產置換完成后，本公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯方占用的情形。
7、不存在通過本次重大資產置換大量增加負債和或有負債的情況。
綜上所述，本次置換符合《通知》第四條的要求。
重慶百君律師事務所認為，根據《公司法》、《證券法》的有關規定,東方銀星在本次重大資產置換完成后仍具備上市條件。
第六節 風險因素
投資者在閱讀本報告書時，除應詳細閱讀本報告書提供的其他資料外，還應該特別關注本節所述各項風險。
本次重大資產重組完成后，公司的主營業務將徹底轉型為從事房地產的開發與經營，根據重要性原則或可能影響投資者決策程度的大小順序，茲將公司可能面臨的風險提示如下：
一、業務經營風險
（一）項目開發的風險
房地產項目具有開發周期較長、投入資金較大、因涉及的合作方多而造成的運作環節相對復雜的特點，并具有較強的地域特征。從市場研究到土地獲得、投資決策、規劃設計、市場營銷、建設施工、銷售服務和物業管理的整個開發流程，項目往往涉及到調研、規劃設計、建筑施工、材料供應、廣告策劃等多家公司；同時，房地產業務涉及到政府多個部門對每一環節的審批和監管，任何環節的變化，將可能導致項目周期拉長、成本上升等風險，影響預期的銷售和盈利。
對策：針對項目開發風險，本公司將積極學習和借鑒公司股東及國內知名房地產企業在房地產開發上的成功經驗，通過周密調查、精心選址、科學決策、精心規劃設計、準確的市場定位，開發出適合市場需要的項目，降低新項目開發的風險；
對于新建項目，采取一系列措施，包括通過分期、滾動開發，使項目及時根據市場的需求作調整；在項目的銷售中采取預售的方式，以降低新項目中的資金風險；同時公司將進一步完善項目管理體系，加大成本控制力度，優化項目施工方案，通過科學嚴密的施工組織，降低施工材料的周轉庫存和損耗，進一步降低項目的成本。
（二）土地風險
土地是不可再生的自然資源，也是房地產企業進行房地產開發不可缺少的最重要的自然資源。土地成本是房地產開發成本中的重要組成部分。國家宏觀經濟形勢、國家的土地政策、土地市場的供求關系以及土地本身的位置都將影響土地的價格。
2003年2月18日，國土資源部發布《關于清理各類園區用地加強土地供應調控的緊急通知》，宣布將加大力度清理違規設立的各類園區，特別是嚴禁違法下放土地審批權，嚴禁任何單位和個人使用農民集體土地進行商品房開發；2004年4月底，國務院決定在全國范圍內深入開展土地市場治理整頓，要求各省集中半年左右時間，繼續深入開展土地市場治理整頓。治理整頓期間，全國暫停審批農用地轉非農建設用地。土地政策和土地價格的變化對公司房地產項目的開發成本影響較大，給公司經營帶來風險。
土地儲備是公司持續穩定發展的決定因素之一，如果公司土地儲備不足，將會影響公司后續項目的持續開發，造成公司的經營業績波動；但公司土地儲備過多，占用資金量過大，且會有土地儲備貶值的可能，影響公司的資金周轉率和利潤率，給公司的經營帶來風險。
對策：本公司將密切關注相關政策的變化和發展，加強對土地市場和土地政策的研究，把握市場的脈搏，降低土地價格的變動風險；同時為適應公司規模擴張的發展需要，有計劃、有步驟地進行土地儲備，根據公司的資產規模和開發進度，保持適度的土地存量，滿足公司房地產開發對土地資源保有量的需求，降低土地價格變化給公司帶來的風險；此外本公司將致力于建立和開拓直接與間接的多渠道的融資體系，以確保得到足夠的資金支持。
二、財務風險
房地產行業特點決定了房地產項目投入資金大，建設周期長，其建設資金主要來源于銀行信貸資金，使得房地產企業的財務風險較大。重組后本公司主營業務將變更為以從事房地產經營與開發業務為主，公司財務風險主要表現在以下幾方面：
（一）無力償還債務風險
由于負債經營以定期付息、到期還本為前提，如果公司用負債進行的投資不能按期收回并取得預期收益，公司必將面臨無力償還債務的風險，其結果不僅導致公司資金緊張，也會影響公司信譽程度，甚至還可能因不能支付而遭受滅頂之災；
（二）收入和利潤增長不均衡風險
由于重組后公司主要從事房地產業務，公司在開發和銷售房地產業務時遵循《企業會計準則》來確認收入、結轉成本。受到行業會計政策的影響，公司可能存在各期收入、利潤增長不均衡的風險。
（三）資金周轉風險
房地產項目投入資金大，建設周期長，建設資金有很大一部分要從銀行借款解決，如在建設過程中遭遇意外的困難而使項目建設延期的局面，或遇市場發生重大變化，投入資金不能如期回籠，則公司可能出現資金周轉困難。
（五）利率變動風險
公司在負債期間，由于受通貨膨脹等因素影響，貸款利率發生增長變化，利率的增長必然增加公司的資金成本，從而抵減了預期收益；
對策：房地產企業的資金周轉模式在一定程度上決定了其財務風險及其防范能力。重組后公司將建立起"保證自有資本金的充足率，創建自身的房地產品牌贏得市場的預售資金，以房地產金融籌集資金為助推，通過多渠道經營策略，實現房地產價值歸流，迅速實現資金周轉" 資金周轉模式。
從公司擬定的資金周轉模式來看，立足自有資本金的充足率，以市場資金為主導，適度的負債經營，正確處理好自有資金、預售資金和金融性資金的合理結構，保證房地產資金的充足來源，同時公司嚴格控制房地產成本管理和質量管理，企業盈利能力將在一定程度上得到增強，這將有利于公司規避房地產財務風險。
在擬定有效的資金周轉模式的同時，公司將通過制定多方面措施防范和化解財務風險，主要措施如下：
1、考慮房地產開發的特點，對每個項目進行周密的安排，保證各開發項目按期完工，充分落實開發項目所需資金；加強項目銷售工作，促進現金回流；與各銀行保持良好的合作關系，拓展各種籌資渠道，增強公司抗風險的能力；建立預警式財務回避制度，在房地產經營的調查研究的基礎上，盡可能規避風險較大的財務活動及投融資活動。
2、抓住目前有利的市場機會，一方面確保已經簽約的項目的完工進度；另一方面大力拓展土地儲備，加強房產項目的建設與開發。同時，公司將及時把握市場機遇，隨時關注市場的變化，周密制定經營投資計劃，調節好投入和產出的關系，盡可能避免收入和利潤的大幅度波動。
3、在立足于房地產經營與開發的主業同時，建立多角化風險控制制度。公司在制定中長期業務規劃時，保持房地產項目合理的時間結構和品種結構，使高利和低利項目、旺季和淡季、暢銷商品和滯銷商品在時間上、數量上互相補充或抵銷，以彌補因房地產單一經營的周期型波動的缺陷或損失給公司帶來的風險。
4、在房地產投資與經營中（如聯合開發、投資經營及再融資等）采取保險、擔保等方法以分散和化解房地產業務經營風險和財務風險。
三、行業風險
（一）產業政策限制的風險
本公司所處的房地產業與國民經濟狀況聯系極為密切，受經濟發展周期和國家的宏觀經濟政策影響較大。國家為了平抑物價，讓國民經濟協調健康發展，常常對包括房地產行業在內的基本建設實行宏觀調控，可能會造成行業的增長速度放慢。
對策：本公司將加強對國家宏觀經濟政策和本行業產業政策的研究，把握國家政策的動態，大力開發國家產業政策支持的物業，爭取在產業政策調整時甚至調整之前，能及早預見變化，做出對策，把因產業政策的調整而帶來的風險降到最小。
同時，本公司將堅持通過多種方式獲取土地，合理貯備土地資源，加快開發速度，保持穩健的財務風格，嚴格控制公司的資產負債率等方法，增強抵御產業政策風險的能力。
（二）行業內部競爭的風險
房地產屬于資金密集型行業，行業技術門檻較低，行業收益水平比較穩定，從而吸引了一些知名的企業集團進軍房地產行業。隨著我國加入WTO的進程，投資于我國房地產業的外資數量也會越來越多，競爭將會越來越激烈。
對策：本公司將利用自身特點，發揮公司在規劃設計、營銷策劃、質量監控方面的優勢；通過有效的營銷策劃、無微不至的物業管理，保持和擴大在行業中的競爭優勢。同時本公司將加強公司規范化管理，堅持不斷創新，以保持公司房地產業務的穩定增長。
四、市場風險
（一）受國民經濟發展周期影響的風險
房地產業的發展周期與國民經濟發展周期存在著極大的相關性，因此，能否對經濟發展周期作出正確的預測，并針對經濟發展周期各個階段的特點相應調整公司的經營行為，在相當程度上影響著公司的業績。
對策：公司將抓住房地產屬于不動產，投資周期較長，需求的收入彈性較高的特點，做好對國民經濟發展趨勢變動尤其是中長期發展趨勢的預測，根據研究結果及時調整籌資、投資、項目開發及經營決策，使公司受國民經濟發展周期的影響降到最低程度。
（二）市場不夠發達和存在市場分割的風險
目前，土地作為房地產開發的主要資源，其供應的市場化程度仍然不高，房地產的二級市場也不夠發達；再加上房地產這一特殊商品本身所具有的高度地域性特點，以及目前某些地方仍存在政府行為干預市場運作的現象。因此，公司面臨著市場不夠發達和存在市場分割的風險。
對策：本公司相信，隨著改革開放的不斷深化，市場經濟的逐步建立和完善，再加之中國"入世"的推動，市場競爭將向有序化發展，市場調控和管理將向規范化方向發展，與此對應的是可見的未來包括房地產市場在內的高度發達和統一的市場體系的形成。這幾年房地產市場和國家對房地產的政策的發展演化也與這一趨勢相吻合。而目前針對該風險，本公司將進一步利用信譽和管理等優勢，加強與當地政府、管理機關及公眾的交流與溝通，取得各方理解和支持，降低該風險。
五、政策風險
（一）與城市建設總體發展不同步的風險
城市供水、供電、供暖、供氣（煤氣、天然氣）、通信、道路、交通等市政配套與房地產開發關系極大，而市政建設是根據城市的總體發展規劃有步驟、有計劃地進行的，如果市政配套建設不能滿足房地產開發項目的建設進度，將會極大地影響房地產開發項目的開發成本和開發進度。
對策：本次擬置入公司在建房地產項目在進行項目立項和策劃時，一直充分研究和關注城市建設總體規劃、市政規劃及市政建設進度，使開發項目的進度與市政建設進度充分結合，既保持一定的項目前瞻性，從有開發潛力的城市新區選擇地塊以降低地價成本，又注意不使開發項目與市政規劃與建設脫節，保證開發完成的項目都有良好的市政配套。本公司今后在增加土地儲備和規劃、開發項目時，將繼續堅持并不斷完善過去的這些做法，通過控制土地價格來降低與城市建設總體發展不同步的風險。
（二）房屋拆遷政策變化的風險
國家對城市房屋拆遷有明確的政策和規定。隨著經濟的發展和城市建設的需要，城市房屋拆遷的標準、要求有可能會發生變化。房屋拆遷政策的變化會影響本公司的開發成本，從而影響本公司的收益。
對策：本公司選取開發用地時，若遇到需要拆遷的項目，將盡量采取與地方政府協議的方式，明確拆遷責任、期限、費用的操作程序，將拆遷風險降到最低。
（三）房地產業稅收變化的風險
國家經常采用稅收調控房地產業，如土地增值稅、固定資產投資方向調節稅、契稅等。這些稅收政策存在變化的可能性。如果國家提高稅收標準或開征其他與房地產業相關稅種，將會使本公司的盈利水平降低。
對策：針對該項風險，本公司將加強對國家各項產業政策和相關的稅收政策的研究，及早預見政策的可能變化，制定相應的策略，調整開發成本，降低稅收變化風險。
（四）購房貸款政策變化的風險
目前依賴銀行按揭貸款方式購置商品房的客戶所占比例越來越高，如果銀行改變購房貸款政策，收縮購房貸款規模，會影響居民對商品房的有效需求，從而間接影響本公司開發的房地產項目的銷售。近期房地產業政策變更最主要的是中國人民銀行發布的銀發[2003]121號《關于進一步加強房地產信貸業務的通知》，該文件對房地產企業信貸、建筑施工企業信貸以及個人住房貸款作出了更為嚴格的規定。由于該項新政策對于供給和需求兩方面的貸款都有所收緊，所以可能會導致房地產投資增幅/竣工面積增幅、銷售面積增幅以及銷售價格增幅等幾項反映房地產行業的指標可能出現回落。121號文主要是對中高價房、商業用房、土地出讓金等貸款政策的收縮或改變，對公司的一些在建、在售項目短期內的價格波動和銷售款的回籠進度構成了一定的負面影響，使得公司今后的經營可能面臨一定的風險。
對策：本公司將在認真執行121號文的相關規定的基礎上，將不斷完善和豐富已有的地產品種。一方面公司將憑借成熟的的設計和超前的開發能力，積極投身中低價住房的開發建設，計劃實施跨地區經營，通過合理搭配不同項目的開發與銷售進度，縮短資金的回收期，提高資金的使用效率；另一方面，公司將改善自身的營銷策略和服務手段，以滿足客戶需求并擴大市場。
六、管理風險
（一）大股東控制的風險
銀星集團為本公司的第一大股東，持有本公司23.01%股份，大股東可能通過行使投票權或其他方式對本公司的經營決策等方面進行控制，從而對中小股東帶來一定的風險。
對策：一方面銀星集團及實際控制人承諾在其成為本公司的控股股東后，將保證與本公司做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。另一方面，本公司建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，董事會依法履行決策程序；根據上海證券交易所有關規定，實施關聯交易回避制度等，保護本公司和中、小股東的利益不受侵犯。本公司與大股東之間的關聯交易均根據"公開、公平、公正"的交易原則進行。同時，通過引進獨立董事提高公司決策的科學性和透明度，更好地維護本公司及中、小股東的利益。
（二）管理風險
本公司房地產類的資產、業務和人員是在本次重大資產置換后，如果新進入公司的這部分人員不能盡快適應上市公司管理的要求，建立起符合上市公司發展要求的組織結構和管理制度，將可能影響公司的管理水平，影響公司的競爭力，致使公司未來發展面臨管理風險。
對策：公司要求所有員工自覺加強學習，尤其是對新進入的員工，不僅要學習與上市公司管理有關的理論知識，還要學習其他房地產類上市公司經營管理的成功經驗。同時，公司將加強對所有公司人員的培訓，擬聘請具有主承銷商資格的證券公司對公司進行輔導，通過培訓和輔導盡快提高公司所有人員特別是董事、監事和高級管理人員管理上市公司的水平。公司還將根據發展需要，積極引進各類專業技術人才，以進一步提升公司人員素質和管理水平。
七、股市風險
股票市場收益和風險并存。股票價格不僅受到公司盈利水平和發展前景的影響，而且與投資者的心理、股票的供求關系、國家的宏觀經濟形勢和世界政治經濟形勢密切相關，本公司的股票價格可能因為上述原因出現背離公司價值的情況，股票價格的波動回直接或間接的給投資者造成損失，投資者對此應該有清醒地認識。
對策：本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《發行股票和規范信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關的法律、法規、部門規章和規范性文件的規定和要求，規范公司行為，及時、準確、完整到披露重要信息，加強與投資者的溝通，樹立公司的良好市場形象，采取一切措施，使公司的經營業績穩步增長，為股東創造最大價值，確保公司持續、快速、健康發展。
八、土地使用權證為瀚港置地和銀星股份混宗共同持有有別于單獨持有的情形，因而在未來開發可能存在一定風險。
瀚港置地公司擁有土地使用權的產權證號為103房地證2007字第17662號，該證登記頁記載：權利人為銀星股份公司、瀚港置地公司，座落為江北區大石壩渝江村300號，使用權類型為出讓，土地用途為商服用地、住宅用地，土地使用權面積為77,364.14平方米；該證記事頁記載：銀星股份公司分攤50,697.46平方米，瀚港置地公司分攤26,666.68平方米。按重慶市江北區國土資源管理分局出具說明：
上述77,364.14平方米為"東方港灣"項目在建工程用地，由于銷售房屋辦證已分攤土地面積和預售房屋應分攤土地面積的原因，不能將瀚港置地公司擁有的土地在物理上分開，只能混宗辦證。
瀚港置地擁有的土地使用權證為銀星股份、瀚港置地混宗持有，有別于單獨持有的情形，因而在未來開發可能存在一定風險。
對策：由于重慶市政府和規劃管理部門對"東方港灣"的規劃批準為對"東方港灣"整體開發方案的批準，瀚港置地公司擁有的該項土地使用權須作為"東方港灣"后續開發項目用地進行利用。瀚港置地公司與銀星股份公司雙方分別于 2007年3月28日簽訂了《關于瀚港置地開發項目的協議》、于2007年4月3日簽訂了《土地轉讓補充協議》，約定雙方將在該項土地使用權范圍內進行建筑面積為80,000平方米的"東方港灣"后續商業、住宅用房項目的開發，并于2007年3月29日取得了編號為渝建開辦聯字第[2007]025號的《重慶市房地產開發項目聯建備案證》。
九、瀚港置地擁有土地使用權范圍內尚存有待拆遷的房屋，銀星股份對該等義務的履行，對瀚港置地房地產開發存在制約，因而存在一定風險。
截止評估基準日，瀚港置地公司擁有的土地使用權范圍內尚存有待拆遷的房屋，其被拆遷人主要為重慶織造廠破產清算組，房屋使用者主要為重慶織造廠職工。按編號為渝地[2002]合字[江北]第21號的《重慶市國有土地使用權出讓合同》第二條規定：銀星股份公司履行經批準的征地或城市拆遷補償與安置方案確定的義務。按《關于重慶織造廠職工生活區與廠區統一開發建設的補充協議書》的約定：銀星股份公司以集資合作建房方式為重慶織造廠職工提供實物還房安置，集資合作建房成本構成按《重慶市城鎮集資合作建房管理辦法》及配套文件規定執行。
銀星股份公司與瀚港置地公司于2007年4月3日簽訂的《土地轉讓補充協議》約定：瀚港置地公司擁有土地使用權范圍內的拆遷補償和安置義務由銀星股份公司承擔，瀚港置地公司不承擔拆遷補償和安置義務，銀星股份公司的拆遷工作進度應滿足瀚港置地公司的后續開發利用需要。
《重慶市國土資源和房屋管理局、重慶銀星經濟技術發展股份有限公司、重慶瀚港置地有限公司關于渝地（2002）合字（江北）第21號國有土地使用權出讓合同及其修改協議的再修改協議》中未約定瀚港置地公司需承擔受讓土地使用權范圍內的拆遷補償和安置義務；銀星股份公司對重慶織造廠的拆遷補償和安置工作正在進行中。
雖然相關文件和協議明確了瀚港置地不承擔征地或城市拆遷補償與安置方案確定的義務，但由于銀星股份對該等義務的履行對瀚港置地對相關土地的開發使用存在制約情形，因而存在一定風險。
對策：瀚港置地將積極敦促銀星股份履行相關拆遷安置義務，銀星股份也已作出相關承諾，會積極履行相關義務，保證不因該等義務未履行而影響瀚港置地房地產開發進度。
十、瀚港置地由于是新設公司，未完成《房地產開發企業暫定資質證書》辦理，因而存在一定風險。
對策：瀚港置地積極申請辦理《房地產開發企業暫定資質證書》，加快與相關部門溝通，盡快辦理完相關手續。
十一、瀚港置地由于是新設公司，房地產項目商處于前期開發階段，故東方銀星未能進行盈利預測，存在未來盈利狀況不確定的風險。
對策：公司將加大管理，引進具有豐富經驗房地產開發經營人才，從開發、營銷等各個環節，努力控制各個環節的不確定因素，使公司盡可能高的取得盈利。
十二、同業競爭風險。
本次重大資產置換未能徹底解決同業競爭問題，因為銀星集團控股之銀星股份目前正在開發的"東方明珠項目"，鑒于銀星股份的資產、債務清理需要時間和東方明珠項目相關開發法律手續變更需要有關主管部門審批，故本次資產置換不能進入東方銀星。
對策：銀星集團和銀星股份承諾：本次資產置換審核期間及本次資產置換審核均將積極推進相關工作，在本次資產置換實施完成后6個月內，完成"東方明珠項目"及相關房地產開發項目的清理和手續變更工作，以適當方式（如現金購買、定向發行新股購買等）完全解決銀星集團、銀星股份及其他相關企業在房地產開發方面的同業競爭問題。
第七節 業務與技術
一、房地產行業概況
本次重大資產重組完成后本公司主營業務將徹底轉變為以房地產的開發、經營為主，公司將主要從事住宅和商用物業的開發與經營。
（一）房地產行業特點
房地產是人類生存與發展最基本的生活資料之一，也是衡量一個國家經濟和生活水平的重要標志。房地產行業因其市場需求大、產業鏈條長、關聯性強成為國家 促進國民經濟增長的重要的支柱產業。房地產作為一個特殊性行業，主要特點有：
1、投資金額大，投資周期長，資金的周轉率低；
2、影響成本的不確定因素多，投資的風險較高，市場風險較大；
3、產品的地域性特點明顯，產品開發所在地區的政策和市場需求對產品銷售有重要影響；
4、房地產開發企業的資產負債率較高。
（二）我國房地產行業的發展狀況和前景
20世紀80年代開始，針對我國城市產業所有制結構和管理體制結構存在的弊端，國家提出了土地有償使用、房屋商品化、房地產綜合開發和住宅制度改革四大政策，有力地促進我國房地產業的振興和發展。
1、2003年以前國內房地產行業的發展狀況
20世紀90年代以來，我國宏觀經濟保持平穩快速增長，1996年至2000年GDP平均增速為8.94%，2001年至2003年，我國GDP增速分別為7.3%、8.0%和9.1%。根據我國"十五"計劃綱要的預測，到2005年，全國GDP水平將達到12.5萬億元左右，人均國內生產總值達到9,400元人民幣（約1,135美元）。經濟的穩健發展，無疑為房地產行業創造了極佳的成長環境。根據國際經驗，當經濟進入長期持續穩步增長時期，城市化也將進入一個快速發展的時期。世界銀行對全世界133個國的統計資料進一步表明，人均國內生產總值低于300美元的低收入國家，城市化水平僅為20%，當人均國內生產總值從700美元提高到1,000美元和1,500美元、經濟步入中等發展國家行列時，城市化進程加快，城市人口占總人口比重將達到40%-60%，而當經濟高度發展，城市化水平達到70%以后，城市化發展的速度將趨緩。目前，我國城市人均GDP約為1,500美元，正處于城市化發展的最快速階段。城市化進程的迅速推進，所帶來的是住宅市場巨大的消費需求及其市場容量。
（1）房地產開發投資情況
隨著房改政策的進一步深化和住宅建設相關措施的逐步到位，以及持續的降息，近年來我國房地產開發市場呈現出持續增長的勢頭，開發投資增速加快，土地開發量持續增加，商品房銷售價格繼續上揚。2003年全國房地產開發投資全年完成投資額10,106.12億元，同比增長29.7%，2003年和2004年上半年房地產開發投資仍舊保持在高位高增長的運行態勢。
圖1 2002-2003年房地產開發投資月度完
數據來源：中經網 單位：億元
圖2 1994-2003年我國房地產開發投資額及增長速度
數據來源：中經網 單位：億元
從增長速度看，我國房地產開發投資由1995年的23.29%調整到1997年-1.18%，1998年開始恢復增長，自2000年開始已經連續4年保持20%以上的高速增長。
1995年房地產開發投資占固定資產投資的比例為15.73%，1996-1998年有所下降，1999年-2003年該比例一直在增大，2003年房地產開發投資占固定資產投資比例上升到23.7%，遠遠超過1995年15.73%的水平，表明房地產開發投資已經成為固定資產投資的重要組成部分。
圖4 1997-2002年住宅投資占房地產開發投資
數據來源：中經網 單位：億元1997-2002年
住宅開發投資額占房地產開發投資額的比例逐年上升，由1997年48.43%上升到2002年的67.10%。住宅開發投資是我國房地產開發投資的主要組成部分，也是拉動房地產開發投資增長的主要動力。
（2）全國房地產價格指數
三類指數中，土地交易價格指數運行點位相對高于其他兩類指數。2003年我國土地交易價格指數承2002年的增長勢頭，全年在107-109點間高位運行；銷售價格指數運行在104-105點之間；租賃價格指數自2001年以來，一直在100-102點間的低位運行，而且波動幅度較小，與土地交易和銷售市場的增長相比，租賃市場一直呈現
圖6： 全國房屋銷售價格指數及分類指數走勢
數據來源：中經網 單位：億元溫和運行態勢。
2003年全國房屋銷售價格指數仍呈增長趨勢，全年上漲1.6個百分點，其中商品房價格指數全年上漲1.8個百分點，寫字樓價格指數溫度增長，但仍低于商品房價格指數的走勢。
（3）商品房市場
A、全國商品房市場竣工及銷售
2003年全國商品房竣工面積39,509.75萬平方米，同比增長21.5%，銷售面積32,247.24萬平方米，同比增長29.1%，竣工銷售面積比為1.23，表明商品房市場的供給仍大于需求；1999-2003年商品房竣工銷售面積數據顯示，自1999年以來竣工銷售面積比呈逐年下降趨勢，由1.47下降到1.23。
圖7： 1999-2003年全國商品房竣工銷售面積比
數據來源：中經網 單位：萬平方米
從細分市場看，2003年全國住宅竣工32,200.47萬平方米，占商品房竣工面積的81.5%，辦公樓竣工1,050.55萬平方米，占商品房竣工面積的2.66%，商用房竣工4,540.83萬平方米，占11.49%。
2003年住宅銷售面積28,502.47萬平方米，占商品房銷售面積的88.39%，辦公樓竣工596.55萬平方米，占1.85%，商用房竣工2,695.28萬平方米，占商品房銷售面積的8.36%；可見住宅仍是我國現階段商品房竣工和銷售的主要組成部分。
從竣工銷售面積比看，住宅市場的供求差距最小，為1.13，辦公樓市場銷售面積比為1.76，商用房市場的供求比為1.68。2003年住宅竣工銷售面積比為1.13，供略大于求。
1999-2003年我國住宅竣工銷售面積比，由1999年供大于求的1.36下降到2002年供小于求0.93，03年住宅竣工銷售面積比上升為1.13，呈現供略大于求局面。
圖8：1999-2003年全國住宅竣工銷售面積
B、全國商品房市場銷售價格情況
表1： 1997-2002年全國商品房平均銷售價格
數據來源：中經網 單位：萬平方米
年 住宅 商業營業
份 房屋平均銷售價格 總價格 別墅、高 經濟適用 辦公樓 用房 其他
檔公寓 房屋
1997 1997 1790 5382 1097 4677 3090 2129
1998 2063 1854 4596 1035 5552 3170 1837
1999 2053 1857 4503 1093 5265 3333 1804
2000 2112 1948 4288 1202 4751 3260 1864
2001 2170 2017 4348 1240 4588 3274 2033
2002 2250 2092 4154 1283 4336 3489 1919
數據來源：中經網
1997-2002年我國房屋銷售平均價格除1999年略有下降外，其余都保持平穩增長，每年的增幅在58-80元/米；住宅價格保持增長趨勢，除了99年的增幅較小為3元/米外，其余年份的增幅均在64-91元/米之間；別墅高檔公寓的價格除了2001年外，呈下降的趨勢；經濟適用房的價格走勢基本與住宅價格相似；辦公樓平均銷售價格繼續呈下降趨勢，商業營業用房價格止跌企穩，較2001年每平方米增長了215元。
圖9顯示，1997-2002年住宅平均房價與城鎮居民家庭可支配收入比在6.34-8.09之間波動，理論上處于正常區間內。
2、2004年－2007年上半年國內房地產行業的發展狀況
2004年居民居住消費價格比2003年上漲情況，全國上漲4.9%，城市上漲4.3％，
圖9： 住宅平均價格與城鎮居民家庭可支配收入比
數據來源：中經網 單位：元
農村上漲5.8％。2004年房地產開發投資13158億元，比上年增長28.1%；商品房銷售額10376億元，增長30.0%，其中銷售給個人增長30.4%，所占比重為93.3%。2004年外商直接投資房地產業合同項目1767個，合同金額134.9億美元，實際使用59.5億美元。（2004年國民經濟和社會發展統計公報國家統計局2005年2月28日）2005年全國70個大中城市房屋銷售價格上漲7.6%。2005年居民居住消費價格比2004年上漲情況，全國上漲5.4%，城市上漲5.6％，農村上漲5.2％。2006年房地產開發投資15759億元，比上年增長19.8%。商品房竣工面積48793萬平方米，增長14.9%。
商品房銷售額18080億元。其中，現房銷售額占35.5%，期房占64.5%。2005年外商直接投資房地產業合同項目2120個，比2004年增長20.00%，實際使用金額54.20億美元，比2004年增長-8.9%。（2005年國民經濟和社會發展統計公報國家統計局2006年2月28日）2006年全國70個大中城市房屋銷售價格上漲5.5%。2006年居民居住消費價格比2005年漲跌情況，全國上漲4.6%，城市上漲4.7％，農村上漲4.6％。2006年房地產行業城鎮固定資產投資額21446億元，比2005年增長25.40%。全年房地產開發投資19382億元，比上年增長21.8%，其中，商品住宅投資13612億元，增長25.3%。商品房竣工面積53019萬平方米，下降0.6%。商品房銷售額20510億元。其中，期房銷售額為14366億元，所占比重為70.0%。2006年外商直接投資房地產業合同項目2398個，比2005年增長13.10%，實際使用金額82.30億美元，比2005年增長51.9%。（2006年國民經濟和社會發展統計公報國家統計局2007年2月28日）據國家發改委介紹，2007年1－7個月，我國房地產開發投資12135億元，同比增長28.9%，增速同比上升4.9個百分點，比今年上半年上升0.4個百分點，高于同期城鎮固定資產投資增速2.3個百分點。發改委認為，房地產開發投資自2001年以來一直保持20%以上的年增長，今年以來增速逐月加快，1-3月、1-4月、1-5月、1-6月分別同比增長26.9%、27.4%、27.5%和28.5%。2007年1-7月，房地產開發投資占城鎮固定資產投資的比重為21.4%，同比提高0.4個百分點。經濟適用房投資增長略有放緩，辦公樓和商業營業用房投資增速提高。1-7月，經濟適用房投資增長33.3%，盡管與去年同期相比增速提高27.6個百分點，但比今年上半年回落1.1個百分點。辦公樓投資增長28.3%，商業營業用房投資增長19.4%，增速分別比上半年提高1.3個和2.3個百分點。（摘自《中國證券報》2007.08.29）
3、國內房地產行業的發展前景
為防范金融風險，抑制固定資產投資過快增長，2003年以來國家相繼頒發相關政策，對房地產行業的運行實施宏觀調控，房地產行業的投資與發展受到一定程度地影響。但我國處于城市化發展的特定歷史階段，人們住房需求將在較長時期保持增長，國家對房地產行業的調控主要是規范房地產行業健康發展，引導住房結構改善，遏制房地產價格的過快增長，對房地產行業發展前景在較長時期看好。
（三）重慶市房地產開發市場分析
重慶市是一座具有三千多年歷史和璀燦文化的名城，是中國西部地區及長江上游的經濟中心。1997年3月被批準成為中國第四個直轄市，由此拉開了中國西部大開發的序幕。作為西南地區和長江上游地區最重要的中心城市，全國重要的工業基地，交通樞紐和貿易口岸，加上優惠的政策，良好的投資環境以及廣闊的市場前景，重慶成為新一輪投資的熱點地區，大量的國內外資金涌入重慶，尋求發展機會，激活了重慶的經濟環境，帶旺了人氣，為重慶經濟的迅速發展提供了大量的機遇和條件。
國際、國內實力雄厚的財團、公司紛紛進駐重慶，國內外駐重慶機構代表處的設立以及本地區迅猛發展形成的個人財富，"大城市帶動大農村"戰略帶來的城市化進程，都成為推動重慶房地產產業發展的強大動力。2007年，重慶成為全國城鄉統籌綜合改革配套試驗區，城鄉統籌改革試點在重慶推開。
2005年重慶市居民居住消費價格比2004年上漲3.0%。全社會固定資產投資2006.32億元，比2004年增長23.7%。其中，城鎮投資1838.42億元，增長24.5%；農村投資167.90億元，增長15.9%。在城鎮投資中，一、二、三產業投資分別比2004年增長17.1%、39.0%和20.8%。全市建設與改造投資1488.59億元，比2004年增長22.3%，其中工業投資564.69億元，增長41.8%。房地產開發投資517.73億元，比2004年增長27.8%。房屋施工面積7485.22萬平方米，增長19.8%，房屋竣工面積2208.12萬平方米，增長39.2%；商品房銷售面積1559.76萬平方米，增長17.3%，銷售額達到312.73億元，增長34.3%，其中住宅銷售增長23.8%，占商品房銷售額的比重為71.9%。
城市居民人均住房使用面積24.3平方米，比2004年增加1.5平方米。（2005年重慶市國民經濟和社會發展統計公報 重慶市統計局 2006年03月16日）2006年城市居民消費價格總水平比2005年上漲2.4%，其中居住價格上漲了6.0%。
全社會固定資產投資2451.84億元，比2005年增長24.9%。建設與改造投資1822.21億元，比2005年增長26.1%。分行業看，2006年一、二、三產業投資分別比2005年增長37.6%、32.4%和21.4%。工業投資735.47億元，占全社會投資總量的30.0%，比2005年增長33.4%。房地產開發投資629.63億元，占全社會投資總量的25.7%，比2005年增長21.6%，增速比2005年回落6.2個百分點。2006年商品房施工面積8864.37萬平方米，增長18.4%，竣工面積2224.84萬平方米，增長0.7%；商品房銷售面積2228.46萬平方米，增長13.3%，銷售額505.69億元，增長17.4%，其中住宅銷售額增長22.9%，占商品房銷售額的82.8%。城市居民人均住房建筑面積26平方米，比2005年增加1.7平方米。（2006年重慶市國民經濟和社會發展統計公報重慶市統計局國家統計局重慶調查總隊2007年03月5日）2007年以來，重慶房地產市場總體保持平穩健康的發展態勢，表現在房地產開發投資保持較快速度增長。2007年1-6月，全市房地產開發完成投資302.64億元，同比增長26.5%，占同期全社會固定資產投資比重26.8％。房屋施工面積、新開工面積保持增長。全市房屋施工面積7706.86萬平方米，同比增長16.2%，其中住宅施工面積5884萬平方米，同比增長18％。商品住房供需總量基本平衡。2007年1-7月，主城區新批準商品住房上市預售面積1132.05萬平方米，同比增長61.27％；而同期商品住房實際銷售面積1025.66萬平方米，同比增長60.1％，同期供應與同期銷售相比基本平衡。住房價格增長適度。2007年1-7月，主城區商品住房建筑面積成交均價為2907元/平方米，剔除今年新加入的水、電、氣一戶一表安裝費（含初裝費）、閉路電視安裝費等"一價清"因素，同比增長5.97%。2007年7月單月，主城區商品住房建筑面積成交均價3052元/平方米，剔除"一價清"因素，同比增長5.1％。（重慶市國土房管局、市開發辦負責人就當前房地產市場運行情況答記者問2007年8月5日）重慶成為全國城鄉統籌綜合改革配套試驗區后房地產市場運行新趨勢分析近幾年，重慶房地產業總體上呈現穩健發展態勢；但是，今年尤其是6月成為全國統籌城鄉綜合配套改革試驗區以來，重慶房價加速上漲，投資反彈壓力加大，信貸資源加速向房地產業集中，信貸風險進一步集聚。重慶市房地產業和金融管理部門認為，當前重慶市應采取上收地方政府房地產收益、提高土地利用率、控制地價等綜合措施，加大調控力度，促進房地產市場平穩發展。
重慶房地產業發展呈現四大特點：當前重慶房地產業具有以下特點：一是房地產開發企業發展迅速，房地產業對經濟和財政貢獻明顯增強。截至今年5月底，重慶市房地產開發企業為1922家，資產總額達到2336億元；其中，近20％的房地產開發企業資質為二級以上。2006年，重慶房地產業創造的稅費（包括土地出讓金、配套費、契稅等）共計200億元以上，占到重慶地方財政收入的1/3以上。目前，重慶房地產業對重慶GDP的貢獻率為4.5％，房地產業已發展成為重慶市的支柱產業；二是房地產投資增速加快，且房地產投資對信貸資金依賴明顯。2007年1-5月重慶房地產投資總額達到238.68億元，3、4、5月投資同比增速分別為17.9％、22.4％和26.55％，呈加速增長之勢；而且，從4月開始，重慶房地產投資增速已超過2006年全市房地產投資增速（2006年為21.6％）。重慶市金融管理部門提供的資料顯示，到2007年5月底，重慶市房地產貸款余額為1052.22億元，同比增長31.32％，較同期全市金融機構各項貸款增速高9.96個百分點。從貸款投向看，房地產開發貸款與居民購房貸款比例基本保持在1比1水平；在房地產開發貸款中，房產開發貸款自2006年11月以來加速增長，到2007年5月底已同比增長51.89％；目前，重慶地產開發貸款與房產開發貸款余額比例接近1﹕2，而且，八成以上房地產開發企業的資金主要來源于銀行貸款；三是重慶房地產業對外部吸引力增強。近幾年，香港、中東、東亞等國家和地區的房地產企業競相進入重慶；全國50強房地產開發企業中已有25家進入重慶；重慶本地一批大型制造業企業如長安汽車、隆鑫摩托、美心門業等也紛紛涉足房地產業；四是經濟適用房投資力度加大，但總量依然偏小。2007年1－5月，重慶經濟適用房投資總額為10.85億元，同比增長70.6％，較全市房地產投資和住宅投資增速分別高出35.05和29.96個百分點。但是，目前重慶經濟適用房在全市房地產投資中的占比僅為4.55％，在全市住宅投資中的占比僅為7.12％。
重慶房地產市場的供給、需求與價格特征分析：當前重慶房地產供給總量比較充足。其一，目前重慶僅主城區空置和已批準達到預售條件的住房面積在800萬平方米以上，相當于2006年以來月均銷量的5倍。其二，截至2007年5月底，重慶市房屋施工面積達到7248.78萬平方米，相當于2006年全年銷售面積的3.25倍，這些房屋可在近1－2年內逐步供應市場。其三，近年來，重慶房地產企業大都增加了土地儲備量，而且重慶市政府還準備了10萬畝土地以調控市場；此外，當前重慶住房供給面積結構和價格結構也基本能滿足市場需要。一是在重慶市最近組織的全市樓盤檢查中，全市單套面積在90平方米以下的住房占比在70％以上；二是在新批準上市的住房中，單套面積在144平方米以下的占85％，價格在3000元／平方米以下的占62％；
三是今年以來銷售的住宅中，單套面積在144平方米以下的占82％，價格在3000元／平方米以下的占69％；四是今年批準上市的住宅中，90平方米以下的有377萬平方米，實際銷售287萬平方米，中小戶型的供給基本能滿足市場需求；從需求看，重慶房地產市場具有以下特征：一是市場對期房的需求增長迅速。據統計，今年1－5月重慶市房屋銷售面積為910.22萬平方米，其中期房占比為79.56％，同比增長近6成。二是重慶市外需求呈增長趨勢。今年1－5月重慶主城區住宅購買者中，重慶市主城區客戶、重慶市區縣客戶與重慶市外客戶的比例約為5比4比1，市外客戶較2006年增加了1成。三是大中戶型需求增加。據重慶市有關部門調查，重慶過去1年內購買住房和未來1年有購房打算的居民，對90平方米以下戶型的需求下降了17.48個百分點，對100－120平方米戶型的需求上升了25.31個百分點。四是居民住房需求以居住為主，但投資需求有所增加。
重慶房地產市場發展趨勢：整體而言，近幾年重慶市房地產保持了一個相對較長的穩健發展時期。但是，自今年6月成為全國統籌城鄉綜合配套改革試驗區以來，重慶房地產市場各方心態都出現了微妙變化，市場均衡面臨新的考驗，呈現三大發展趨勢值得關注。一是投資性購房現象增多，需求提前集中釋放可能打破市場原有均衡，房價上漲壓力加劇。據重慶金融管理部門調查，2007年6月以來，重慶房地產市場需求增加了1倍，而目前重慶主城區可供銷售的住房僅為800萬平方米左右，重慶房價短期上漲較快，如2007年6月重慶房價就較1－5月上升了1個百分點。另外，在全國流動性過剩的背景下，重慶因未來經濟發展預期和城市地位提升等利好因素刺激，來自市內外的投資性購房會進一步增加，加之受房價上漲預期影響，重慶居民消費性購房需求會提前釋放，重慶房價上漲壓力加劇。二是房地產將面臨新一輪投資熱潮，投資速度反彈壓力加大。重慶近年來對房地產發展的總體控制比較得力，除了政府的調控得當外，還有一個重要因素是外部市場尚未對重慶形成集中壓力。
但是，今年以來，在一系列利好因素刺激下，外部資金進一步看好重慶房地產市場，國外資金、市外資金和其他行業資金紛紛涌入重慶房地產市場，如近3個月重慶房地產投資增速呈現持續上升趨勢，有趕超全國平均水平之勢。三是開發商以按揭市場倒逼銀行增加開發貸款，而集團化管理模式繞開自籌資金比例限制，信貸資源加速向房地產集中。雖然央行對房地產采取了一系列調控措施，但由于目前住房按揭貸款需要房地產商作為中介甚至擔保，而各金融機構在按揭貸款方面競爭激烈，于是開發商利用對按揭貸款的特殊介入身份，倒逼銀行突破開發信貸政策的限制。另外，由于房地產開發從以前的項目公司逐漸演變為目前的集團化管理模式，在多個項目同時進行的情況下，同一筆自有資金"一胎多投"現象不容易被發現，也導致開發貸款規模變相突破政策限制，使信貸資源加速向房地產集中。
二、影響房地產行業發展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、國家宏觀經濟形勢的持續、快速、健康發展和全國房地產特別是重慶市房地產市場的逐步回暖將成為房地產行業快速發展的動力；
2、中國已加入世界貿易組織和重慶市已確定把房地產業列為重慶在十五期間的六大支柱產業之一的政策將成為推動重慶市房地產市場持續發展的新動力；
3、重慶成為全國城鄉統籌綜合改革配套試驗區，城鄉統籌為重慶房地產行業發展帶來巨大而持續周期較長的住房需求；
4、國外先進的房地產設計、開發、營銷理念的引入以及國內房地產相關法律、法規體系的逐步健全將成為房地產企業發展走向成熟的有利條件；
5、國外投資（含我國港、澳、臺地區）增長和國內資本市場逐步對房地產開發企業開放，為房地產的發展帶來新的生機和活力。
（二）不利因素
1、國家宏觀調控政策及地區政策的調整可能對房地產行業的發展產生不利的影響；
2、房地產項目所需資金量大，建設周期長，投資風險較大；
3、隨著房地產市場的日趨成熟，競爭日趨激烈；
4、中國加入WTO后，國外投資商進入國內市場的步伐加快，國內房地產企業面臨新的、強大的對手，在投資經驗、管理方式、融資能力、品牌經營、市場營銷等方面存在一定的差距。
三、公司面臨的主要競爭狀況
房地產企業開發的產品是不動產，具有強烈的地域性限制。公司目前的主要業務和開發的產品集中于重慶，與其他房地產企業相比，公司具有以下的優勢和不足：
（一）競爭優勢
1、公司的控股股東銀星集團實力雄厚，是重慶市大型企業集團之一，在重慶市乃至全國有著較高的知名度；
2、置換后的公司開發建設的房產品種多樣化，有住宅、別墅等，在一定程度上可規避產品品種單一帶來的風險；
3、人才優勢，置換后進入本公司的管理人員和技術人員，具有多年從事房地產開發與經營的經歷，其中：具有研究生學歷和碩士學位（或以上）的員工占20%，具有大專（或以上）學歷的員工占90%；具有高級職稱的員工占10%，具有中級職稱（或以上）的員工占45%。
（二）競爭劣勢
1、受國家宏觀經濟政策的制約，重慶房地產市場新一輪的市場競爭日趨激烈；
2、置換后進入的資產為瀚港置地土地使用權，由于該項目尚未開發，短期內公司資產整體的盈利能力存在不確定性；
3、置換后公司業務徹底轉為房地產業，公司需有一個管理整合期。
四、公司業務范圍和主營業務情況
（一）公司主要業務范圍
本次重大資產置換完成后，公司經營范圍為：房地產開發和經營、建筑材料、物業管理、建筑裝飾、房地產中介代理；實業投資、資產經營；國內貿易（除專項規定外），咨詢服務。房地產開發成為公司主業。
（二）主要業務模式介紹
公司主要從事房地產的開發與經營。公司未來的市場定位為：開發建設規模較大、適應廣大居民對時尚居住觀念要求的中、高檔商品房住宅和適應私家車擁有者追求有天有地有水有花園居住觀念。
公司從事房地產開發業務的主要模式為：獨立開發。即獨立完成土地購置、自主進行土地開發后，繼續進行房產的開發建設，自主組織銷售或委托專業代理銷售。
根據具體情況，在確保公司利益最大化的原則下，不排除適當采取合作、聯建等多種方式開發和經營房地產業務。
（三）公司的資質、人員和新技術
1、公司的資質
本次重大資產置換完成后的公司徹底轉型為房地產行業，瀚港置地還需辦理房地產開發經營的相關資質，目前正在申辦中。
2、公司的專業技術人員
公司本著精干、高效的原則將組建一支高水準的專業技術人員隊伍。專業技術人員將達50人，其中大專以上學歷占員工的比例為90%，中級以上職稱的專業技術人員占員工的比例為55%以上。
3、在項目開發過程中采用的新技術和新材料的情況
公司對在項目開發過程中采用的新工藝、新技術將采取積極、審慎的態度。一方面，從開發建設的第一個環節-規劃設計開始，在以人為本的前提下，引入生態、環保、節能的設計理念，對建設施工積極采用新技術、新工藝以確保工程質量和工期。另一方面，針對新技術、新材料、新工藝的市場檢驗期較短的特點，為確保質量，在采用前公司組織專家進行充分的論證，在條件允許的情況下，公司還會進行實際模擬試驗。
（四）公司取得土地的手續和土地資源的儲備狀況
公司在本次資產置換完成后，將通過合法方式取得房地產業務開發所需土地使用權。
（五）公司房地產開發項目情況介紹
公司進行房產開發項目，除土地應取得合法完整的手續外，在完成土地開發、進入房產開發階段后，還需根據項目進度依次取得房產項目的"一書五證"。所謂房產項目的"一書五證"是指《項目建議書批復》、《建設用地規劃許可證》、《國有土地使用證》、《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》、《商品房預售（或銷售）許可證》。
1、公司正在開發建設中的項目
位于重慶市渝北區石坪鎮的東方健康療養中心（東方山水）項目
A、項目概況
東方健康療養中心項目位于渝北區鐵山坪森林公園，總建筑面積61195.34平方米，以及項目占用的商住用途、出讓取得國有土地使用權面積61908.60平方米。西臨鐵山坪主干道，東南可俯瞰渝長高速公路和長江，北臨小水庫，周邊由原生森林所包圍。項目所在地風景優美，地理位置優越，極具開發潛力。項目充分利用得天獨厚的自然地貌、天生清麗的自然景觀，因地制宜，由21.9%建筑密度、60.3%綠地比率、0.99低容積率的建筑珍品融合而成。
B、項目具備的資格文件
《重慶市國有土地使用權出讓合同》（渝地[2004]合字[渝北]第341號）、《重慶市渝北區發展計劃委員會關于重慶雅佳置業有限公司建設東方健康療養中心（東水山水）項目的立項批復》（渝北計[2004]498號）、《建設用地規劃許可證》（渝規地證[2004]北字0068號）、《建設工程規劃許可證》（渝規建證[2004]渝字0069號）、《建筑工程施工許可證》（編號510202200408160401）、《固定資產投資項目投資許可證》（編號011696）、《國有土地使用證》（渝國用[2004]字第1125號）。
C、項目經營模式：自主開發。
D、主體工程的建設方式：采取發包方式。
公司通過公開招投標選擇重慶桃園建筑工程有限公司為該項目的承建方，對需要分包的分項工程，由該公司組織，總包、監理、設計共同評審進行招標確定分包方。
施工總承包方的情況：重慶桃園建筑工程有限公司始建于1979年，系國家貳級資質工業與民用建筑施工總承包企業，ISO9001國際標準質量體系認證企業。注冊資金2221萬元。公司先后曾榮獲永川市 "2001年度優秀企業"、"1992年度安全生產工作榮譽將"、"1994年安全生產工作二等獎"、"重合同守信用企業"、"永川市級重合同守信用企業"、"四川省政府城鎮集體建筑業綜合經濟效益'百強企業'第二名"等榮譽稱號，連續6年被四川省重慶市評為"優秀企業"、"重合同守信用企業"。
E、項目設計單位：中煤國際工程集團重慶設計研究院。
2、公司擬開發的項目：
隨本次重大資產置換而進入本公司的東方港灣項目中瀚港置地所屬土地房屋開發項目。
五、公司房地產開發業務流程
公司的房地產開發業務大致分五個階段：
前期策劃 規劃設計 施工管理 市場銷售 物業管理
具體劃分為以下十大工作流程：
1、調查獲悉可供開發的土地資源信息，參加土地拍賣競標獲取土地。
2、根據市場需求進行投資決策，確定擬建項目的位置、功能和檔次。向計劃部門立項，向規劃管理部門申報"規劃選址意見書"，編制項目的可行性研究報告。
3、通過招標或方案征集確定設計單位、完成方案設計。向城市規劃管理部門申報規劃方案并取得"建設用地規劃許可證" 和"建設工程規劃許可證"。
4、通過招投標確定項目的施工單位和監理單位。
5、辦理開工報批手續取得"建設工程施工許可證"。
6、項目建設主體工程封頂后，辦理"預售許可證"開展項目的市場營銷工作。
7、組織項目施工直至竣工驗收質量合格。
8、項目投入使用后，向購房者發出入住通知書，竣工后在一定的期限內辦理產權證。
9、質量回訪、保修、后期服務。
10、物業管理。
六、公司經營管理體制和質量控制體系
（一）房地產開發項目決策程序
1、公司發展部負責收集土地信息、整理分析，準備項目資料。
2、成立項目前期工作小組，市場調研、現場考察，提出專業意見，形成可行性研究分析報告。
3、開決策分析會，邀請公司常年聘請的專家顧問等人士對項目進行論證。
4、董事會對論證結果進行決策，并形成投資決議。
5、參與土地競標。
6、簽訂土地協議，成立項目部按照房地產開發流程組織實施。
（二）開發項目管理架構設置
公司按項目設立"項目部"，由項目部負責整個項目的開發過程，項目管理的部門設置為：由項目總經理負責，下設工程部、財務部、合約部、綜合部。各司其職，相互配合，以確保公司房地產開發項目的順利運行。
（三）公司開發項目質量控制體系
公司編制了房地產開發質量管理制度，確保公司的房地產開發業務規范化、專業化、程序化發展，為項目的質量提供了有力的保證。
公司在專業機構的指導幫助下，建立了一整套完整的質量管理體系。該管理體系包括公司與下屬單位的職能劃分，項目部設立與撤消程序、項目報批報建管理程序、工程部對工程質量安全管理程序、圖紙審查管理程序、工程質量檢查管理程序、項目中間驗收管理程序、工程竣工驗收管理程序、工程檔案管理程序、招投標管理辦法、工程合同管理辦法等程序文件；總進度計劃控制指引、文件管理指引、會議指引等管理指引文件，結構圖審查指引等圖紙審查指引，地基基礎等分部分項工程質量檢查指引等。
上述的管理體系基本覆蓋了房地產開發的全過程，可以確保公司開發的項目達到質量目標-"單位產品合格率100%、建安工程優良率95%以上、合同履約率100%、投訴即時率100%、維修即時率100%"。
七、公司主要經營策略及市場推廣模式
（一）房地產經營的市場定位及主要消費群體
公司房地產開發的市場定位是開發引領市場的優秀住宅商品，培育公司的綜合競爭力，塑造企業良好的品牌形象，以重慶為中心發展成為國內一流的房地產企業。
公司的目標消費群體為中等以上收入的家庭。
（二）主要從事房地產項目的類型
公司計劃主要在重慶城市開發適合中等收入以上家庭、帶精裝修的完整的商品房。
（三）房地產項目的定價模式
房產銷售的定價模式：根據項目建設的成本情況并結合市場競爭狀況確定某一時期的房屋售價，具體的定價過程為：公司根據對市場的調查、預測和對擬銷售項目比較研究的結果，確定項目的銷售價格區間，然后開始進行認購詢價；通過認購詢價，測定市場對項目定價的敏感性，據此對項目價格進行必要的調整，再確定項目的正式開盤價格；開盤后，開展項目銷售的市場推廣活動，根據項目的市場銷售情況不定期的對項目的銷售價格進行動態調整，并且在銷售的不同時期，推出不同的促銷手段和價格調整方案。
（四）采用的主要銷售模式
公司開發的房產項目，采用預售期房和銷售現房兩種主要形式，銷售模式為自行銷售與委托其他房產中介機構代理銷售相結合，公司營銷部負責房產項目的市場推廣工作。
（五）采用的物業管理模式
根據有關規定，公司開發的物業，由公司面向社會組織招投標，由公司有關的評審機構完成對物業管理公司的招標工作，以保證公開、公平、公正地選擇出符合公司及開發項目需要的物業管理單位。
（六）公司經營管理、品牌建設、員工素質、企業文化等方面的競爭力1、在經營管理和品牌建設方面，公司將致力于通過科學先進的管理手段，建立高效嚴密的質量控制體系。并將在以后的項目開發中，努力打造公司的品牌，為公司和廣大居民提供優質的辦公和居住場所。
2、在提高員工素質方面，公司倡導"我與企業共成長"，并且安排對員工進行企業管理、財務管理及建筑施工管理等的專業培訓，使員工在工作過程中不斷充實、完善自己。
3、在企業文化建設方面，公司非常重視企業文化的建設，提出了"團結、誠信、求實、創新"的企業精神。
八、公司的原材料供應
公司生產用原材料主要是建筑材料及設備，包括木材、水泥、鋼材、電梯、電氣設備等，原材料及設備采購主要有以下幾種方式：
1、凡屬包工、包料范圍的材料、設備、配件、構筑件等由施工單位按建造合同的規定自行采購；
2、需由公司提供的材料、設備全部采用公開競標的方式，按技術標要求和商務標要求，擇優采購；
3、需進口的原材料和設備由公司委托其他公司代理采購。目前，建筑材料和設備供貨充足，總體情況良好。
公司與供水、供電、供氣、電信等各公用事業單位有良好地合作關系，在項目報批、建設、交付使用等方面均能友好合作，不存在影響項目的實施和交付使用的情形。
九、公司的主要供應商和主要客戶的情況
1、向前5名供應商合計的采購額占年度采購總額的比例
由于公司開發的項目均通過招標委托施工單位進行建設，非公司自建，通常情況下不發生采購行為。
2、向前5名客戶的銷售額占年度銷售總額的比例
公司開發項目的銷售均為隨機銷售或委托房地產中介機構代理銷售，不存在固定的客戶。
3、公司無向單個供應商的采購比例或對單個客戶的銷售比例超過總額的50%的情況。
4、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東與公司主要供應商或客戶不存在任何的股權關系。
第八節 同業競爭與關聯交易
一、資產置換前的同業競爭情況
本次重大資產置換前，東方銀星（即"冰熊股份"）第一步資產重組已經完成，公司原有主營業務冷柜生產和銷售活動已經停止，控股子公司重慶雅佳置業有限公司主要從事"東方山水"房地產開發項目銷售業務。與控股股東銀星集團及其關聯企業從事的業務存在同業，但由于產品開發定位、所處地理位置不同，不存在損害上市公司的情形。
二、資產置換后的同業競爭情況
由于本次擬置入的瀚港置地土地使用權系銀星股份所開發的東方港灣項目內劃出之部分土地使用權，該等土地使用權從法律意義上是獨立完整的，但在地理意義上無法獨立劃分，且相關土地均用于商業建筑物和住宅開發，存在同業競爭。
1、銀星集團控股或參股其他房地產企業的情況
銀星集團控股或參股的企業中有四家從事房地產業務的開發與經營，分別是東宏實業（重慶）有限公司、重慶銀星經濟技術發展股份有限公司、重慶雅佳置業有限公司和商丘市銀商控股有限責任公司。
（1）東宏實業（重慶）有限公司
東宏實業（重慶）有限公司的經營業務仍然以房地產開發與經營為主，目前經營項目為東方家園，該項目已處于收尾階段，將可能與上市公司的房地產業務構成同業競爭。為此，銀星集團已承諾銀星集團和東宏實業將不在與東方銀星有開發項目的同一地區從事新的房地產開發業務，且凡是東方銀星已經先期進入的城市或地區，銀星集團及其關聯企業不再進入該城市或地區從事房地產開發。
（2）重慶銀星經濟技術發展股份有限公司
重慶銀星經濟技術發展股份有限公司成立于1994年。1998年經重慶市經濟體制開革委員會審批，由原重慶銀星物業發展有限公司改制而來。公司注冊資金2000萬元，主要從事房地產開發、銷售及建筑材料的經營。二級房地產開發資質，資信等級連年被評為農業銀行重慶市分行"AA企業"。
重慶銀星經濟技術發展股份有限公司目前負責開發大型樓盤"東方港灣"。該項目位于重慶市江北區，項目約210畝。經規劃部門批準，總建筑面積為42.15萬畝。
總投資10億元人民幣。已獲得重慶市十佳住宅小區、重慶市首屆消費者滿意樓盤、重慶十佳人居經典住宅小區金獎等榮譽稱號。
2、在本次重大資產重組完成后，銀星集團及其關聯企業與東方銀星在房地產開發與經營業務方面存在同業競爭的情形如下：
（1）東方銀星與銀星集團及其關聯企業開發的房地產商品出現同質化，針對同一或相近的目標客戶群體銷售產品；
（2）東方銀星與銀星集團及其關聯企業在獲取土地資源方面存在潛在的同業競爭；
（3）東方銀星與銀星集團及其關聯企業在其他資源整合方面（如選聘設計隊伍、雇請施工單位、委托銷售代理、競標采購材料設備等等）存在潛在的同業競爭。
三、避免同業競爭的措施和承諾
為避免或消除同業競爭，銀星集團及實際控制人作出如下承諾和安排：
（1）銀星集團及其附屬公司、其他關聯企業將其房地產開發類資產注入東方銀星后，銀星集團及其附屬公司、其他關聯企業將不再在東方銀星有開發項目的同一地區從事新的房地產開發業務。
A、銀星集團承諾，對于所控股的東宏實業（重慶）有限公司目前正在開發的"東方家園"項目已進入收尾階段，待項目完成后，東宏實業（重慶）有限公司將不再在與東方銀星份有開發項目的同一地區從事新的房地產開發業務。東宏實業（重慶）有限公司已與東方銀星簽訂了《東方家園項目委托管理協議》，將項目全權委托東方銀星經營管理。
B、銀星股份目前正在開發的"東方明珠項目"，鑒于銀星股份的資產、債務清理需要時間和東方明珠項目相關開發法律手續變更需要有關主管部門審批，故本次資產置換不能進入東方銀星。銀星集團及實際控制人李大明承諾：本次資產置換審核期間及本次資產置換審核批準后實施期間均將積極推進相關工作，在本次資產置換實施完成后6個月之內啟動相關程序，以適當方式（如現金購買、定向發行新股購買等）將"東方明珠項目"及相關房地產開發項目注入東方銀星，完全解決銀星集團、銀星股份及其他相關企業在房地產開發方面與東方銀星的同業競爭問題。
C、鑒于雅佳置業、瀚港置地在重慶從事房地產開發，同時結合重慶市的城市特征，重慶銀星集團及其關聯企業承諾將不再與東方銀星在"同一地區"從事新的房地產開發業務。
（2）凡是東方銀星已經先期進入的城市或地區，重慶銀星集團及其關聯企業不再進入該城市或地區從事房地產開發。
（3）當東方銀星將來進一步拓展其經營業務范圍或新產品、新技術的研究開發范圍時：
A、如銀星集團及其附屬公司、其他關聯企業當時還未對此進行生產、開發、經營或研究的，則銀星集團及其附屬公司、其他關聯企業將不再從事該類業務或生產、開發任何對東方銀星將來的產品構成直接競爭的類同產品，也不直接經營或間接經營、參與投資于與東方銀星將來業務、新產品、新技術有競爭或可能有競爭的企業、業務、新產品、新技術。
B、如銀星集團及其附屬公司、其他關聯企業當時已具有此類業務或對此進行生產、開發、經營或研究的，則銀星集團及其附屬公司、其他關聯企業同時賦予東方銀星對該類業務、研究開發新產品、新技術的優先權，并同意就任何銀星集團及其附屬公司、及其關聯企業所研制開發與東方銀星生產的產品或經營的任何業務有直接競爭或有可能競爭的任何新產品、技術、設計、系統、發明或專利權或其有關改進均全部屬于東方銀星所有。
（4）對于銀星集團及其附屬公司及其他關聯企業參與開發的新技術，銀星集團及其附屬公司、其他關聯企業將促使技術所有人將該技術提供給東方銀星。
（5）銀星集團及其附屬公司、其他關聯企業違反本承諾書的任何一項承諾，違約方將補償東方銀星因此遭受的一切直接或間接的經濟損失。
四、中介機構對本公司同業競爭的意見
本次資產置換的法律顧問重慶百君律師事務所認為："本次資產置換完成后,銀星集團雖與東方銀星在經營范圍上存在相同之處,但根據銀星集團業已作出的避免同業競爭的承諾,將避免東方銀星與銀星集團之間產生同業競爭。"
本獨立財務顧問認為："東方銀星已經對本次資產置換前后所存在的有關同業競爭情況進行了充分的披露，本次置入東方銀星的瀚港置地與銀星集團、銀星股份等關聯企業之間存在同業競爭。銀星集團對避免同業競爭作出了相應安排和承諾，將采取其下屬房地產開發資產的股權托管給上市公司的方式可以保障同業競爭不會損害上市公司利益，同時銀星集團承諾本次資產置換實施完成后6個月之內啟動相關程序，將下屬全部房地產開發業務資產注入東方銀星，以徹底解決同業競爭問題。
我們認為上述措施能夠達到避免和消除東方銀星同業競爭問題，并有助于保護東方銀星及其中小股東的利益。"
五、資產重組前的主要關聯方及關聯交易
截至2007年8月31日，東方銀星與銀星集團、冰熊集團及其關聯企業的關聯情況如下。
（一）存在控制關系的關聯方
關聯方名稱 與本公司 經濟性質 注冊地 主要經營范圍
址 關系
重慶銀星智業 控股股東 民營企業 重慶市 旅游項目開發，高新技術產品開發，
（集團）有限 項目投資，商品信息咨詢服務（國家
公司 法律法規有專項管理規定的除外），設
備租賃，銷售化工產品（不含化學危
險品）、建筑材料、機電產品，木材及
制品、針織品、日用百貨。
================續上表=========================
關聯方名稱 法定代表人
或類型
重慶銀星智業 李大明
（集團）有限
公司
（二）不存在控制關系的關聯方
關聯方名稱 與冰熊股份的關系
商丘市天祥商貿有限公司 參股股東
海南易方達經濟發展有限公司 參股股東
重慶賽尼置業發展有限公司 參股股東
河南冰熊集團有限公司 參股股東
上海交大聯合科技有限公司 參股股東
商丘市銀商控股有限責任公司 控股股東銀星集團子公司
東宏實業（重慶）有限公司 控股股東銀星集團子公司
重慶銀星經濟技術發展股份有限公司 控股股東銀星集團子公司
重慶富恒物業管理有限公司 控股股東銀星集團子公司
重慶名望廣告有限公司 控股股東銀星集團子公司
重慶瀚港置地有限公司 控股股東銀星集團控股子公司
銀星股份之控股子公司
（三）關聯交易內容
根據北京利安達信會計師事務所出具的利安達審字[2007]第1075號《審計報告》和公司披露的2007年半年報，截至2007年6月30日，東方銀星與銀星集團、冰熊集團及其關聯企業間的關聯方交易如下：
本公司向公司股東的子公司商丘市銀商控股有限責任公司前次資產置換事項屬于關聯交易，是公司正在實施的重大資產重組的組成部分。該事項已于2007年7月完成。
本公司與商丘市銀商控股有限責任公司的債務往來增加21,092,629.27元，主要由于商丘市銀商控股有限責任公司以1600萬元代公司償還本公司欠中國信達資產管理公司借款。重慶銀星經濟技術發展股份有限公司、河南冰熊集團有限公司與公司日常往來借款。
重慶銀星經濟技術發展股份有限公司將東方港灣房地產項目委托本公司管理。
東宏實業（重慶）有限公司將東方家園房地產項目委托本公司管理。
本次資產置換的法律顧問重慶百君律師事務所認為：根據東方銀星及銀星集團提供的材料及其說明以及本所律師的合理核查,未發現銀星集團或其關聯企業通過與東方銀星的重大關聯交易損害東方銀星利益的情況。
本獨立財務顧問經核查后認為：截至2007年8月31日，東方銀星不存在其資金、資產被實際控制人李大明先生及其實際控制企業-銀星集團及其關聯方企業占用的情形，也不存在東方銀星為李大明及其實際控制企業、銀星集團及其關聯方企業提供擔保的情況。
六、資產重組后的主要關聯方及關聯交易
本次重大資產置換行為屬關聯交易，公司將按《公司法》和公司《公司章程》等規定的程序處理本次關聯交易事宜。為確保公司權益不受損害，體現本次關聯交易的公允性，公司獨立董事應另行就本次關聯交易發表獨立意見。
為了確保本次關聯交易的公允性，本次重大資產置換擬置入方銀星股份已聘請了中介機構對擬置入資產進行了評估，雙方簽訂了《資產置換協議》，并明確該等協議在經中國證監會審核無異議后，提交東方銀星股東大會批準后生效并實施。
1、置換完成后的主要關聯方
企業名稱 主營業務 與公司 經濟性質 法定代表人
關系 或類型
重慶銀星智業（集團） 旅游項目開發、高科技產 控股股東 民營企業 李大明
有限公司 品開發、項目投資、商品
信息咨詢、設備租賃等
商丘市天祥商貿有限 日用品、家電、建材銷售 參股股東 民營企業 王振卿
公司
海南易方達經濟發展 實業投資、企業委托資產 參股股東 民營企業 賴伯年
有限公司 管理、受托理財、投資咨
詢、經濟信息咨詢等
重慶賽尼置業發展有 房地產開發 參股股東 民營企業 周紹榮
限公司
河南冰熊集團有限公 冷藏車、保溫車、箱式貨 參股股東 國有企業 郭海軍
司 車、冷柜、空調等銷售及
售后服務
商丘市銀商控股有限 工業項目投資與管理、房 控股股東 民營企業 楊建林
責任公司 地產開發、經營、塑鋼鋁 子公司
合金門窗鐵花欄桿生產
銷售等
東宏實業（重慶）有 房地產綜合開發及銷售、 控股股東 民營企業 葉慶祚
限公司 生產銷售建材、裝飾材料 子公司
重慶銀星經濟技術發 房地產開發及銷售、物業 控股股東 民營企業 王真祥
展股份有限公司 管理、房地產銷售代理、 子公司
房屋出租
重慶富恒物業管理有 物業管理、市場經營管 控股股東 民營企業 馬軍
限公司 理、小商品零售、房屋租 子公司
賃等
重慶名望廣告有限公 設計、制作、發布廣告字 控股股東 民營企業 王真梅
司 牌、路牌、燈箱廣告 子公司
2、重大資產置換完成后的關聯交易情況
本次重大資產置換完成后，東方銀星與銀星集團及其關聯企業之間存在現實及潛在關聯交易：
（1）本次重大資產重組完成后，在房地產業務的開發與經營過程中，東方銀星將與銀星集團及其關聯企業在"銀星"品牌使用和"東方"系列樓盤名稱的資源共享以及整體營銷策劃等方面存在關聯交易情形；
（2）由于銀星集團及其關聯企業擁有尚未完工的房地產開發項目，以及銀星集團及所屬的房地產企業仍可能在不同地區進行房地產業務開發與經營，東方銀星將與銀星集團及其關聯企業在材料采購、人員培訓和項目管理等方面存在潛在關聯交易情形。
（3）對其他房地產開發公司的股權托管構成關聯交易。
七、《公司章程》對關聯交易決策權力和程序的規定
冰熊股份（即"東方銀星"）《公司章程》對有關關聯交易的規定如下：
1、第四十六條：股東大會擁有下列職權：（15）款：審議并決定重大收購或者出售資產的事項及重大關聯交易事項。
2、第八十二條：股東大會審議有關關聯交易事項時，應當遵守國家有關法律、法規的規定和上海證券交易所股票上市規則，與該關聯事項有關聯關系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時必須回避，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
股東大會對關聯交易事項做出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效，但是，該關聯交易事項涉及本章程第七十二條規定的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況，如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。
就關聯交易事項投票表決時，應由兩名非關聯股東和一名監事會成員參與清點和監票，并當場公布非關聯股東的表決情況。
關聯股東和非關聯股東對公布表決結果有異議時，均有權在公布表決結果后立即要求復核表決票，會議主持人應當即時復核。
3、第八十六條：股東大會決議公告，涉及關聯交易事項的，應當說明關聯股東回避表決情況。
4、第一百一十五條：獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規及本章程賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：（一）公司重大關聯交易（指公司與關聯人達成的總額高于3000萬元且高于公司最近一年經審計凈資產5%的關聯交易）、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。
八、減少和規范關聯交易的措施
本次重大資產置換完成后，東方銀星將以房地產開發與經營為主業，本公司與銀星集團及其關聯企業之間存在潛在關聯交易。為規范和減少關聯交易，公司將采取以下措施：
1、東方銀星資產置換后發生的關聯交易將嚴格按照《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《獨立董事制度》等文件關于對關聯交易決策權力、程序等有關規定，盡量減少和規范關聯交易行為，履行必要的法律程序，依照合法有效的協議進行。
2、為規范關聯交易，維護公司及中小股東的合法權益，銀星集團和實際控制人李大明先生已經出具承諾："將來若發生關聯交易，交易雙方將按照正常商業行為準則進行。關聯交易的定價政策遵循市場公平、公正、公開的原則，交易價格依據與市場獨立第三方交易價格確定。無市場價格可資比較或定價受到限制的重大關聯交易，按照交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤的標準予以確定交易價格，以保證交易價格的公允性。將來若發生關聯交易，將依據國家有關法律、法規、中國證監會和上海證券交易所的有關規定，依法定程序報經公司董事會或股東大會審議批準，并履行法定信息披露義務，并保證不利用關聯交易損害東方銀星及其他股東的合法權益。"
3、公司還與重慶銀星集團簽署了《項目委托管理協議》和《品牌使用許可協議》，以盡快提高東方銀星在房地產行業的市場知名度、美譽度，樹立公司的品牌。
4、隨著銀星集團及關聯企業解決同業競爭承諾的履行，東方銀星與銀星集團及關聯企業關聯交易事項會逐步減少。
第九節 公司治理結構
一、本公司的組織機構設置
本公司目前實行股東大會、董事會和監事會構成的"三會"制度，已設立的組織機構為：
（一）股東大會
股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬及支付方式事項；
3、選舉和更換獨立董事，決定其津貼事項；
4、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬及支付方式事項5、審議批準董事會的報告；
6、審議批準監事會的報告；
7、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案及其他財務報告；
8、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
9、依照有關法律、法規對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
10、對發行公司債券或其他有價證券作出決議；
11、公司聘用、解聘或不再聘用會計師事務所；
12、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
13、修改公司章程；
14、審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；
15、審議法律、法規和公司章程規定應由股東大會決定的其他事項；
16、變更募集資金投向；
17、法律、法規規定的需由股東大會通過的事項。
（二）董事會
公司設董事會，董事會對股東大會負責，行使下列職權：
1、負責召集股東大會，并向大會報告工作；
2、執行股東大會的決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
7、擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；
9、決定公司內部管理機構的設置；
10、聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員，并決定報酬事項和獎懲事項；
11、制訂公司的基本管理制度；
12、制訂公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事項；
14、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
15、聽取公司總經理的工作匯報并檢查經理的工作；
16、法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
（三）監事會
監事會行使下列職權：
1、檢查公司的財務；
2、對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；
3、當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；
4、提議召開臨時股東大會；
5、列席董事會會議；
6、公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
（四）董事會秘書
董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
董事會秘書的主要職責是：
1、準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
2、籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
3、負責信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
4、保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；
5、公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。
董事會在聘用董事會秘書時，應同時委任一名董事會證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書職責。
（五）總經理
總經理對董事會負責，行使下列職權：
1、主持公司的經營管理工作，并向董事會報告工作；
2、組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制訂公司的具體規章；
6、提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
7、聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
8、擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
9、提議召開董事會臨時會議；
10、公司章程或董事會授予的其他職權。
（六）公司日常管理部門
1、行政管理部：負責公司日常文秘、協調、行政和法律事務，設立法律顧問等工作；
2、財務部：完善財務制度，組織財務核算、預算與結算，籌集與調配資金等；
3、人力資源部：負責公司人力資源的管理 招聘、勞資、考核、使用、培訓等；
4、銷售中心：負責市場調查，分析市場發展趨勢；編制銷售計劃，經批準后組織實施。
5、合約部：負責公司房地產項目工程招標計劃的擬訂，組織工程發包、招標；
負責工程預算、結算、決算工作。
6、開發部：負責項目前期開發工作；辦理項目報建手續；尋找新的開發項目。
7、材設部：負責材料、設備的采購、管理；制定相關管理制度；編制材料、設備采購計劃經批準后組織實施。
8、工程部：負責編制、審定施工大綱并組織實施；施工現場管理、簽證；施工方案審定與修改；負責工程進度、質量與安全工作。
9、設計中心：負責項目規劃設計的組織與管理；設計單位的考察、選擇工作；
設計圖紙的審核；新產品的研發。
二、本次交易后本公司的管理層人事安排
本次交易完成后，銀星集團沒有向公司推薦董事、監事和高管人員的計劃。瀚港置地根據房地產開發情況將向社會公開招聘房地產開發經營銷售的優秀人才。
三、本次交易后本公司擬采取的完善公司治理結構的措施
在本次交易實施前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規、以及中國證監會有關文件的要求，先后制訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《信息披露管理辦法》等管理制度，建立了較為完善的公司法人治理結構，公司基本實現規范運作。
本次資產重組完成后，公司擬采取的完善公司法人治理結構、進一步規范運作的措施包括：
（一）聘請保薦機構對公司進行輔導；
（二）嚴格依據國家有關法律法規和中國證監會及上海證券交易所的規定和要求，對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作制度》、《獨立董事制度》、《董事會秘書工作制度》、《投資者關系管理制度》和《信息披露管理制度》等進行完善，且擬制定《重大投資決策的程序和規則》、《重大關聯交易的決策程序和規則》、《高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制》等內部決策和管理制度；
（三）本著"真實、準確、及時、完整"之原則，一如既往地做好公司相關信息的披露工作。
四、本次交易完成后，銀星集團對本公司在資產、業務、人員、財務、機構等方面相互獨立的承諾根據銀星集團及實際控制人李大明先生出具的承諾函，本次重大資產重組完成后，將保證與本公司做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。具體承諾如下：
（一）保證本公司的人員獨立
1、保證本公司的總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在本公司工作、并在本公司領取薪酬，不在銀星集團、銀星集團之全資附屬企業或控股子公司雙重任職；
2、保證本公司的勞動、人事獨立于銀星集團、銀星集團之全資附屬企業或控股子公司。
（二）保證本公司的財務獨立
1、保證本公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度；
2、保證本公司獨立在銀行開戶，不與銀星集團、銀星集團之全資附屬企業或控股子公司等關聯企業共用一個銀行賬戶；
3、保證本公司依法獨立納稅；
4、保證本公司能夠獨立作出財務決策，不干預本公司的資金使用。
（三）保證本公司的機構獨立
保證本公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，本公司與銀星集團、銀星集團之全資附屬企業或控股子公司等關聯企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。
（四）保證本公司的資產獨立、完整
1、保證本公司具有完整的經營性資產，置入本公司的資產權屬清晰、不存在或有事項，并保證在股東大會通過本次資產重組方案后盡快辦理置入資產的過戶手續；
2、保證不違規占用本公司的資金、資產及其他資源。
（五）保證本公司的業務獨立
1、保證本公司在本次資產重組后擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力；
2、保證銀星集團、銀星集團之全資附屬企業或控股子公司等關聯企業新開展的業務不與本公司構成同業競爭或把開展新業務的優先權轉讓給本公司，對于現有的可能存在的同業競爭業務，在本次資產置換實施完成后6個月之內啟動相關程序，以適當方式（如現金購買、定向發行新股購買等）將"東方明珠項目"及相關房地產開發項目注入東方銀星，完全解決銀星集團、銀星股份及其他相關企業在房地產開發方面與東方銀星的同業競爭問題。
五、獨立財務顧問對本次重組后公司治理結構的意見
1、本次資產置換后，東方銀星將根據實際情況，完善公司治理結構，能夠保證本公司經營業務的正常進行；
2、東方銀星擬采取的完善公司治理結構措施符合有關法律、法規的要求；
3、銀星集團及實際控制人李大明先生出具的"五分開"的承諾將有利于東方銀星具有獨立面向市場的經營能力，同時有利于公司的規范運作。
第十節 財務會計信息
一、本次重大資產置換前本公司的會計報表
經北京利安達信隆會計師事務所有限責任公司審計，本次重大資產置換前的簡要財務報表列示如下：
以下數據均出自于北京利安達信隆會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字[2007]第1075號《審計報告》。
（一）資產負債表（2006年12月31日）
編制單位: 河南冰熊保鮮設備股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣
合并
項目 期末數 期初數
流動資產：
貨幣資金 1,917,976.78 2,154,378.77
短期投資
應收票據
應收股利
應收利息
應收賬款 82,240,256.30 82,242,082.90
其他應收款 21,268,328.71 21,813,175.12
預付賬款 38,394,996.21 13,510,679.33
應收補貼款
存貨 207,288,663.85 121,013,466.39
待攤費用
一年內到期的長期債
權投資
其他流動資產
流動資產合計 351,110,221.85 240,733,782.51
長期投資：
長期股權投資 653,545.68 30,742,487.71
長期債權投資 498,500.00 498,500.00
長期投資合計 1,152,045.68 31,240,987.71
其中：合并價差(貸差
以"-"號表示，合并
報表填列)
其中：股權投資差額
(貸差以"-"號表
示，合并報表填列)
固定資產：
固定資產原價 194,789,800.89 194,645,572.49
減：累計折舊 122,330,783.74 112,121,923.30
固定資產凈值 72,459,017.15 82,523,649.19
減：固定資產減值準 2,263,128.88 2,263,128.88
備
固定資產凈額 70,195,888.27 80,260,520.31
工程物資
在建工程
固定資產清理
固定資產合計 70,195,888.27 80,260,520.31
無形資產及其他資
產：
無形資產 4,699,353.31 4,815,837.15
長期待攤費用 109,602.78
其他長期資產
無形資產及其他資產 4,808,956.09 4,815,837.15
合計
遞延稅項：
遞延稅款借項
資產總計 427,267,111.89 357,051,127.68
負債及股東權益：
流動負債：
短期借款 78,249,050.00 120,849,050.00
應付票據
應付賬款 77,921,425.50 63,798,006.10
預收賬款 6,496,719.81 5,731,389.34
應付工資
應付福利費 5,295,706.53 4,562,601.83
應付股利
應交稅金 8,239,115.41 1,795,041.86
其他應交款 675,967.03 600,388.09
其他應付款 66,936,339.87 21,763,857.83
預提費用 22,918,987.21 24,547,513.49
預計負債
一年內到期的長期負
債
其他流動負債
流動負債合計 266,733,311.36 243,647,848.54
長期負債：
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
其他長期負債
長期負債合計
遞延稅項：
遞延稅款貸項
負債合計 266,733,311.36 243,647,848.54
少數股東權益(合并 23,277,412.72
報表填列)
所有者權益（或股東
權益）：
實收資本（或股本） 128,000,000.00 128,000,000.00
減：已歸還投資
實收資本（或股本） 128,000,000.00 128,000,000.00
凈額
資本公積 140,371,499.75 118,771,499.75
盈余公積
其中：法定公益金
減：未確認投資損失
(合并報表填列)
未分配利潤 -131,115,111.94 -133,368,220.61
擬分配現金股利
外幣報表折算差額
(合并報表填列)
股東權益合計 137,256,387.81 113,403,279.14
負債和股東權益總計 427,267,111.89 357,051,127.68
================續上表=========================
母公司
項目 期末數 期初數
流動資產：
貨幣資金 1,546,961.60 2,154,378.77
短期投資
應收票據
應收股利
應收利息
應收賬款 82,239,932.90 82,242,082.90
其他應收款 21,117,747.71 21,813,175.12
預付賬款 16,402,890.18 13,510,679.33
應收補貼款
存貨 134,559,771.40 121,013,466.39
待攤費用
一年內到期的長期債
權投資
其他流動資產
流動資產合計 255,867,303.79 240,733,782.51
長期投資：
長期股權投資 35,569,664.76 30,742,487.71
長期債權投資 498,500.00 498,500.00
長期投資合計 36,068,164.76 31,240,987.71
其中：合并價差(貸差
以"-"號表示，合并
報表填列)
其中：股權投資差額
(貸差以"-"號表
示，合并報表填列)
固定資產：
固定資產原價 194,645,572.49 194,645,572.49
減：累計折舊 122,287,430.37 112,121,923.30
固定資產凈值 72,358,142.12 82,523,649.19
減：固定資產減值準 2,263,128.88 2,263,128.88
備
固定資產凈額 70,095,013.24 80,260,520.31
工程物資
在建工程
固定資產清理
固定資產合計 70,095,013.24 80,260,520.31
無形資產及其他資
產：
無形資產 4,699,353.31 4,815,837.15
長期待攤費用
其他長期資產
無形資產及其他資產 4,699,353.31 4,815,837.15
合計
遞延稅項：
遞延稅款借項
資產總計 366,729,835.10 357,051,127.68
負債及股東權益：
流動負債：
短期借款 78,249,050.00 120,849,050.00
應付票據
應付賬款 63,708,817.83 63,798,006.10
預收賬款 6,496,719.81 5,731,389.34
應付工資
應付福利費 5,020,712.65 4,562,601.83
應付股利
應交稅金 1,852,134.75 1,795,041.86
其他應交款 601,716.47 600,388.09
其他應付款 50,625,308.57 21,763,857.83
預提費用 22,918,987.21 24,547,513.49
預計負債
一年內到期的長期負
債
其他流動負債
流動負債合計 229,473,447.29 243,647,848.54
長期負債：
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
其他長期負債
長期負債合計
遞延稅項：
遞延稅款貸項
負債合計 229,473,447.29 243,647,848.54
少數股東權益(合并
報表填列)
所有者權益（或股東
權益）：
實收資本（或股本） 128,000,000.00 128,000,000.00
減：已歸還投資
實收資本（或股本） 128,000,000.00 128,000,000.00
凈額
資本公積 140,371,499.75 118,771,499.75
盈余公積
其中：法定公益金
減：未確認投資損失
(合并報表填列)
未分配利潤 -131,115,111.94 -133,368,220.61
擬分配現金股利
外幣報表折算差額
(合并報表填列)
股東權益合計 137,256,387.81 113,403,279.14
負債和股東權益總計 366,729,835.10 357,051,127.68
公司法定代表人:李大明 主管會計工作負責人:鄧顯暢
會計機構負責人:王秀梅
（二）利潤及利潤分配表（2006年1-12月）
編制單位: 河南冰熊保鮮設備股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣
合并
項目 本期數 上年同期數
一、主營業務收入 63,829,497.60 8,521,795.97
減：主營業務成本 45,824,781.83 6,807,697.59
主營業務稅金及附 3,660,869.52 992.03
加
二、主營業務利潤
（虧損以"-"號填 14,343,846.25 1,713,106.35
列）
加：其他業務利潤
（虧損以"-"號填 1,996,369.05 -170,168.69
列）
減:營業費用 1,095,123.71 284,453.58
管理費用 4,038,090.56 18,808,308.66
財務費用 1,382,681.01 7,600,067.10
三、營業利潤（虧損 9,824,320.02 -25,149,891.68
以"-"號填列）
加：投資收益（損失 -72,616.20
以"-"號填列）
補貼收入
營業外收入 28,055.00 24,489.00
減：營業外支出 215,408.63 70,596.11
四、利潤總額（虧損
總額以"-"號填 9,564,350.19 -25,195,998.79
列）
減：所得稅 4,044,712.69
減：少數股東損益 3,266,528.83
(合并報表填列)
加：未確認投資損失
(合并報表填列)
五、凈利潤（虧損以 2,253,108.67 -25,195,998.79
"-"號填列）
加：年初未分配利潤 -133,368,220.61 -108,172,221.82
其他轉入
六、可供分配的利潤 -131,115,111.94 -133,368,220.61
減：提取法定盈余公
積
提取法定公益金
提取職工獎勵及福
利基金(合并報表填
列)
提取儲備基金
提取企業發展基金
利潤歸還投資
七、可供股東分配的 -131,115,111.94 -133,368,220.61
利潤
減：應付優先股股利
提取任意盈余公積
應付普通股股利
轉作股本的普通股
股利
八、未分配利潤(未
彌補虧損以"-"號 -131,115,111.94 -133,368,220.61
填列)
補充資料：
1.出售、處置部門或
被投資單位所得收
益
2.自然災害發生的
損失
3.會計政策變更增
加(或減少)利潤總
額
4.會計估計變更增
加(或減少)利潤總
額
5.債務重組損失
6.其他 -187,353.63 -46,107.11
================續上表=========================
母公司
項目 本期數 上年同期數
一、主營業務收入 8,521,795.97
減：主營業務成本 6,807,697.59
主營業務稅金及附 992.03
加
二、主營業務利潤
（虧損以"-"號填 1,713,106.35
列）
加：其他業務利潤
（虧損以"-"號填 1,996,369.05 -170,168.69
列）
減:營業費用 63,447.60 284,453.58
管理費用 2,952,086.51 18,808,308.66
財務費用 1,382,658.32 7,600,067.10
三、營業利潤（虧損 -2,401,823.38 -25,149,891.68
以"-"號填列）
加：投資收益（損失 4,827,177.05
以"-"號填列）
補貼收入
營業外收入 28,055.00 24,489.00
減：營業外支出 200,300.00 70,596.11
四、利潤總額（虧損
總額以"-"號填 2,253,108.67 -25,195,998.79
列）
減：所得稅
減：少數股東損益
(合并報表填列)
加：未確認投資損失
(合并報表填列)
五、凈利潤（虧損以 2,253,108.67 -25,195,998.79
"-"號填列）
加：年初未分配利潤 -133,368,220.61 -108,172,221.82
其他轉入
六、可供分配的利潤 -131,115,111.94 -133,368,220.61
減：提取法定盈余公
積
提取法定公益金
提取職工獎勵及福
利基金(合并報表填
列)
提取儲備基金
提取企業發展基金
利潤歸還投資
七、可供股東分配的 -131,115,111.94 -133,368,220.61
利潤
減：應付優先股股利
提取任意盈余公積
應付普通股股利
轉作股本的普通股
股利
八、未分配利潤(未
彌補虧損以"-"號 -131,115,111.94 -133,368,220.61
填列)
補充資料：
1.出售、處置部門或
被投資單位所得收
益
2.自然災害發生的
損失
3.會計政策變更增
加(或減少)利潤總
額
4.會計估計變更增
加(或減少)利潤總
額
5.債務重組損失
6.其他 -172,245.00 -46,107.11
公司法定代表人:李大明 主管會計工作負責人:鄧顯暢
會計機構負責人:王秀梅
（三）現金流量表（2006年1-12月）
編制單位: 河南冰熊保鮮設備股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣
項目 合并數 母公司數
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 18,017,785.86 1,890,707.82
收到的稅費返還 2,000.00 2,000.00
收到的其他與經營活動有關的現金 9,694,483.11 5,077,233.65
經營活動現金流入小計 27,714,268.97 6,969,941.47
購買商品、接受勞務支付的現金 14,270,169.16 79,869.12
支付給職工以及為職工支付的現金 7,521,802.74 5,666,063.14
支付的各項稅費 1,359,612.76 57,478.28
支付的其他與經營活動有關的現金 6,918,238.28 1,773,948.10
經營活動現金流出小計 30,069,822.94 7,577,358.64
經營活動產生的現金流量凈額 -2,355,553.97 -607,417.17
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金
其中：出售子公司收到的現金
取得投資收益所收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期
資產而收回的現金
收到的其他與投資活動有關的現金 2,160,365.09
投資活動現金流入小計 2,160,365.09
購建固定資產、無形資產和其他長期 41,201.00
資產所支付的現金
投資所支付的現金
支付的其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 41,201.00
投資活動產生的現金流量凈額 2,119,164.09
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金
其中：子公司吸收少數股東權益性投
資收到的現金
借款所收到的現金
收到的其他與籌資活動有關的現金 109.39
籌資活動現金流入小計 109.39
償還債務所支付的現金
分配股利、利潤或償付利息所支付的
現金
其中：支付少數股東的股利
支付的其他與籌資活動有關的現金 121.50
其中：子公司依法減資支付給少數股
東的現金
籌資活動現金流出小計 121.50
籌資活動產生的現金流量凈額 -12.11
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 -236,401.99 -607,417.17
補充材料
1、將凈利潤調節為經營活動現金流
量：
凈利潤 2,253,108.67 2,253,108.67
加：少數股東損益(虧損以"-"號填 3,266,528.83
列)
減：未確認的投資損失
加：計提的資產減值準備 1,039,915.73 1,039,909.13
固定資產折舊 10,189,905.44 10,165,507.07
無形資產攤銷 116,483.84 116,483.84
長期待攤費用攤銷 7,457.71
待攤費用減少（減：增加）
預提費用增加（減：減少） -1,628,526.28 -1,628,526.28
處理固定資產、無形資產和其他長期
資產的損失(減:收益)
固定資產報廢損失
財務費用 1,382,779.82 1,382,658.32
投資損失（減：收益） 72,616.20 -4,827,177.05
遞延稅款貸項（減：借項）
存貨的減少（減：增加） -30,425,320.00 -13,546,305.01
經營性應收項目的減少(減：增加) -9,468,579.30 1,797,577.41
經營性應付項目的增加(減：減少) 24,113,061.91 2,639,346.73
其他(預計負債的增加)
經營活動產生的現金流量凈額 -2,355,553.97 -607,417.17
2．不涉及現金收支的投資和籌資活
動：
債務轉為資本
一年內到期的可轉換公司債券
融資租入固定資產
3、現金及現金等價物凈增加情況：
現金的期末余額 1,917,976.78 1,546,961.60
減：現金的期初余額 2,154,378.77 2,154,378.77
加：現金等價物的期末余額
減：現金等價物的期初余額
現金及現金等價物凈增加額 -236,401.99 -607,417.17
公司法定代表人:李大明 主管會計工作負責人:鄧顯暢
會計機構負責人:王秀梅
二、本公司本次資產置換擬置入東方銀星的權益性資產-瀚港置地的主要財務數據
瀚港置地主要財務數據表
項目 2007年8月31日
總資產（元） 160,034.42
總負債（元） 6.91
凈資產（元） 160,027.51
項目 2007年1－8月
主營業務收入（元） －
利潤總額（元） -5.83
凈利潤（元） -5.83
三、資產評估情況
（一）本公司擬置出資產的評估情況
根據東方銀星與銀星股份簽訂的《資產置換協議書》，本次資產置換擬置出資產的帳面價值基準日為2007年8月31日。
本次資產置換擬置出資產是東方銀星應收帳款、存貨等資產。截止到2007年8月31日，本次擬置出資產的帳面價值為163,272,500.55元。
擬置出資產的具體情況如下： 單位：元
項目 帳面價值（2007年8月31日）
債權－應收帳款 63,837,854.06
存貨 庫存商品 96,626,150.00
庫存物資 666,068.62
原材料 2,142,427.87
擬置出資產總計 163,272,500.55
本次資產置換的法律顧問重慶百君律師事務所認為：東方銀星合法擁有該等應收帳款、存貨等資產的所有權和處置權，該等資產產權清晰，不存在擔保、其他第三方權利及查封等司法權利限制。
（二）本公司擬置入的資產的評估情況
根據東方銀星與銀星股份為本次資產置換簽訂的《資產置換協議》，本次擬置入資產是銀星股份持有的瀚港置地99％股權的權益性資產。
本次擬置入資產情況簡介如下：
1、瀚港置地概況
公司名稱：重慶瀚港置地有限公司
成立日期：2007年03月29日
營業執照注冊號：渝江注冊號5001052108746
注冊地址：重慶市江北區渝江村300號
法定代表人：王真祥
注冊資本：3000萬元
經營范圍：房地產開發（憑相關資質證書承接業務）；房地產營銷策劃；房屋中介。[國家、行政法規禁止的不得經營；國家法律、行政法規規定取得許可后方可從事經營的，未取得許可前不得經營]歷史沿革：
根據重慶華信會計師事務所有限公司重華信會驗字（2007）第061號《驗資報告》，截至2007年3月28日，瀚港置地已收到銀星股份（200萬元）、李大明（10萬元）分別以貨幣方式出資合計210萬元首次繳納的注冊資本（實收資本）。
根據重慶華信會計師事務所有限公司重華信會驗（2007）第062號《驗資報告》，截至2007年4月10日，瀚港置地已收到銀星股份的新增注冊資本及補足原應第二次出資合計人民幣2790萬元。其中：以貨幣資金出資810萬元，以土地使用權出資1980萬元。截至2007年4月10日止，變更后的累計注冊資本人民幣3000萬元，實收資本3000萬元，實收資本占注冊資本的100％；其中：以貨幣資金出資1020萬元，占注冊資本的34％，以土地使用權出資1980萬元，占注冊資本的66％，土地使用權出資均已辦理相關產權過戶手續。截至2007年4月10日止，股東已完成全部出資，銀星股份持股99％，李大明個人持股1％。
經本獨立財務顧問核查認為：
瀚港置地自2007年03月29日成立以來，于2007年4月10日進行增資，情況屬實。重慶華信會計師事務所有限公司重華信會驗（2007）第062號《驗資報告》，截至2007年4月10日止，變更后的累計注冊資本人民幣3000萬元，實收資本人民幣3000萬元，實收資本占注冊資本的100％；其中：以貨幣資金出資1020萬元，占注冊資本的34％，以土地使用權出資1980萬元，占注冊資本的66％，土地使用權出資均已辦理相關產權過戶手續。銀星股份持股99％，李大明個人持股1％。上述增資及瀚港置地出資情況屬實，合法合規。
2、業務發展
鑒于瀚港置地剛剛成立，前期主要辦理完善土地使用權等事宜，尚未開展房地產開發業務。
3、審計情況
瀚港置地主要財務數據表
項目 2007年8月31日
總資產（元） 160,034.42
總負債（元） 6.91
凈資產（元） 160,027.51
項目 2007年1－8月
主營業務收入（元） －
利潤總額（元） -5.83
凈利潤（元） -5.83
4、資產評估情況
根據湖北民信資產評估有限公司鄂信評報字[2007]第123號《重慶銀星經濟技術發展股份有限公司資產置換項目資產評估報告書》，主要采用資產基礎法進行評估（資產基礎法是指在合理評估公司各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的各種評估技術方法的總稱）。銀星股份單獨委托重慶大信房地產土地資產評估有限公司就資產置換涉及的瀚港置地公司土地使用權進行估價。重慶大信房地產土地資產評估有限公司已就該項受托估價事宜出具了《土地估價結果報告》（[渝]大信地[2007][估]字第093號），土地估價方法采用基準地價系數修正法（基準地價系數修正法是依據替代原則，就影響估價對象的區位條件和個別條件與所在區域的平均條件相比較，按照基準地價的修正體系進行區位因素和個別因素條件進行修正，進而求得估價對象在估價基準日的土地價格的方法）和假設開發法（該方法適合于有開發潛力，且有詳細的開發設計方案的項目）。
評估結論：委估的重慶瀚港置地有限公司99％股權，在約定的評估目的下，在重慶瀚港置地有限公司持續經營的前提下，于評估基準日2007年8月31日所表現的市場公允價值為16,209.39萬元（大寫：人民幣壹億陸仟貳佰零玖萬叁仟玖佰元整）。
委估股權對應公司--重慶瀚港置地有限公司的整體資產評估結果如下：
資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
項目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率％
流動資產 1 1,021.08 1,020.02 1,020.02 0.00 0.00%
長期投資 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 3 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 0.00 0.00 0.00 0.00
設備 6 0.00 0.00 0.00 0.00
無形資產 7 15,013.34 15,013.34 15,360.01 346.67 2.31%
其中：土地使用權 8 15,013.34 15,013.34 15,360.01 346.67 2.31%
其它資產 9 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 10 16,034.42 16,033.36 16,380.03 346.67 2.16%
流動負債 11 6.91 6.91 6.91 0.00 0.00%
長期負債 12 0.00 0.00 0.00 0.00
負債總計 13 6.91 6.91 6.91 0.00 0.00%
凈資產 14 16,027.51 16,026.45 16,373.12 346.67 2.16%
湖北民信資產評估有限公司在其出具的《重慶銀星經濟技術發展股份有限公司資產置換項目資產評估報告書》（鄂信評報字[2007]第123號）中，作出了如下特別事項說明：
瀚港置地公司擁有土地使用權的產權證號為103房地證2007字第17662號，該證登記頁記載：權利人為銀星股份公司、瀚港置地公司，座落為江北區大石壩渝江村300號，使用權類型為出讓，土地用途為商服用地、住宅用地，土地使用權面積為77,364.14平方米；該證記事頁記載：銀星股份公司分攤50,697.46平方米，瀚港置地公司分攤26,666.68平方米。按重慶市江北區國土資源管理分局出具說明：
上述77,364.14平方米為"東方港灣"項目在建工程用地，由于銷售房屋辦證已分攤土地面積和預售房屋應分攤土地面積的原因，不能將瀚港置地公司擁有的土地在物理上分開，只能混宗辦證。
由于重慶市政府和規劃管理部門對"東方港灣"的規劃批準為對"東方港灣"
整體開發方案的批準，瀚港置地公司擁有的該項土地使用權須作為"東方港灣"后續開發項目用地進行利用。瀚港置地公司與銀星股份公司雙方分別于2007年3月28日簽訂了《關于瀚港置地開發項目的協議》、于2007年4月3日簽訂了《土地轉讓補充協議》，約定雙方將在該項土地使用權范圍內進行建筑面積為80,000平方米的"東方港灣"后續商業、住宅用房項目的開發，并于2007年3月29日取得了編號為渝建開辦聯字第[2007]025號的《重慶市房地產開發項目聯建備案證》。同時，本次評估中我們注意到：瀚港置地公司正在申請辦理《房地產開發企業暫定資質證書》。
截止評估基準日，瀚港置地公司擁有的土地使用權范圍內尚存有待拆遷的房屋，其被拆遷人主要為重慶織造廠破產清算組，房屋使用者主要為重慶織造廠職工。按編號為渝地[2002]合字[江北]第21號的《重慶市國有土地使用權出讓合同》第二條規定：銀星股份公司履行經批準的征地或城市拆遷補償與安置方案確定的義務。按《關于重慶織造廠職工生活區與廠區統一開發建設的補充協議書》的約定：銀星股份公司以集資合作建房方式為重慶織造廠職工提供實物還房安置，集資合作建房成本構成按《重慶市城鎮集資合作建房管理辦法》及配套文件規定執行。
銀星股份公司與瀚港置地公司于2007年4月3日簽訂的《土地轉讓補充協議》約定：瀚港置地公司擁有土地使用權范圍內的拆遷補償和安置義務由銀星股份公司承擔，瀚港置地公司不承擔拆遷補償和安置義務，銀星股份公司的拆遷工作進度應滿足瀚港置地公司的后續開發利用需要。
本次評估中，湖北民信資產評估有限公司注意到：《重慶市國土資源和房屋管理局、重慶銀星經濟技術發展股份有限公司、重慶瀚港置地有限公司關于渝地（2002）合字（江北）第21號國有土地使用權出讓合同及其修改協議的再修改協議》中未約定瀚港置地公司需承擔受讓土地使用權范圍內的拆遷補償和安置義務；銀星股份公司對重慶織造廠的拆遷補償和安置工作正在進行中。
基于以上情況，本次評估在以下前提下進行、并得到評估結論：銀星股份公司將按照有關合同與協議的要求，按約履行拆遷補償與安置義務，且其拆遷工作不對瀚港置地公司擁有土地使用權的利用構成限制條件。本次評估結論未考慮拆遷事宜出現與上述前提不符的其他情況對土地使用權的限制及對價值的影響。
本次評估時，土地使用權評估由重慶大信房地產土地資產評估有限公司完成，本資產評估報告結果僅引用了《土地估價結果報告》中的土地評估結果，不對土地評估報告承擔法律責任，也不進行有關事項的解釋。
根據重慶大信房地產土地資產評估有限公司（渝）大信地（2007）（估）字第093號《土地估價結果報告》，根據本所估價師綜合評定，在采用根據地價評估技術規程及估價原則，結合估價對象具體情況，采用假設開發法和基準地價系數修正法進行綜合測算,最終以兩種方法測算結果的加權數作為本次估價的結果。估價人員采用加權法確定估價對象土地單價為5760元/平方米（取整到十位）。估價結果：評估人員對所搜集的資料進行整理分析，本著公正、公平、公開的原則，采用基準地價系數修正法和假設開發法，測算出待估宗地在估價基準日2007年8月30日，設定土地權利狀況為出讓，所有權屬于國家，無抵押、擔保、租賃等權利限制，土地剩余使用年限為商業35.08年、住宅45.08年，土地面積為26666.68平方米，土地用途為商服用地、住宅用地，設定容積率為3.0，宗地紅線外"六通"（通上水、通下水、通訊、通路、通電、通氣）、紅線內為"場地平整"條件下的土地使用權價格為：
土地面積：26666.68平方米
土地單價：5760元/平方米
土地估價總額：15360.01萬元
大 寫：人民幣壹億伍仟叁佰陸拾萬零壹佰元整
瀚港置地擁有之土地使用權證
土地 房地籍號 登記時間 使用
證號 使用者 座落 權類型 用途 終止日期
重慶銀星經 JB1-28-15 2007年
103房地 濟技術股份 8月31日 江北區大石 商服2042
證2007字 有限公司 壩渝江村 出讓 商服 年9月
第17662 重慶瀚港置 300號 住宅 住宅2052
號 地有限公司 年9月
================續上表=========================
使用權面
證號 積（m2）
103房地
證2007字 77364.14
第17662
號
注：1、瀚港置地擁有其中26666.68平方米，銀星股份擁有其中50697.46平方米。
2、關于重慶銀星經濟技術發展股份有限公司和重慶瀚港置地有限公司土地辦證的說明：東方港灣約210畝。經規劃部門批準，總建筑面積為42.15萬畝。在整個東方港灣小區中規劃有綠地、道路等公共設施，也規劃有會所、車庫等公用建筑；另外東方港灣已經銷售了部分的房屋。該項目是在建工程，根據《土地登記規則》的規定，兩個用地單位共用一宗地，按所擁有的建筑面積分攤土地使用面積，不能將重慶瀚港置地有限公司的 40 畝土地在物理上分開，故不能分宗辦證，而只能混宗辦證。特此說明。（重慶市江北區房土資源管理分局，2007年8月21日）。
5、瀚港置地涉及的訴訟、仲裁、司法強制執行或擔保事項
截至本報告書簽署之日，瀚港置地沒有受到行政處罰、刑事處罰，也不存在其他涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況。
6、擬置入資產的權屬及交易的合法性問題
本次資產置換擬置入權益性資產的形成基礎是真實合法的，銀星股份對其擁有合法的所有權和處置權，未在其持有的權益性資產上設定任何抵押、質押或其他第三方權利。2007年9月21日召開的瀚港置地股東大會已審議批準了本次資產置換。
2007年9月21日召開的銀星股份股東大會已審議批準了本次資產置換。
四、管理層討論與分析
本公司管理層結合公司近三年主營業務發展、財務狀況及本次資產重組情況，對公司在實施重大資產重組前后的經營情況和財務狀況等進行討論與分析如下：
1、關于資產負債結構
本次資產置換不涉及債務問題，進入本公司的瀚港置地權益性資產，未有負債，公司資產負債結構沒有發生變化。
2、關于資產質量
經過本次資產置換，公司的資產質量得到根本改變，與主業無關的應收帳款、存貨等不良資產徹底置出本公司，進入本公司的瀚港置地權益性資產主要是土地使用權和部分現金，對于本公司可持續發展奠定了良好基礎。
3、關于主營業務收入和主營業務利潤
公司主營業務收入和主營業務利潤會有提升，但鑒于房地產開發的行業特點，主營業務收入和主營業務利潤的準確預測具有不確定性。
4、關于盈利能力和發展前景
本次資產置換后，公司主營業務得到加強，公司盈利能力和發展前景看好。
5、現金流問題
公司從事的是房地產開發業務，前期資金投入量大，對現金需求大，公司將積極通過銀行借貸和資本市場解決房地產開發所需現金問題。
第十一節 其他重要事項
一、其他提請股東及其他投資者注意的與本次重大資產重組有關的
幾個問題
1、本次重大資產置換，已于2007年9月25日經本公司第四董事會第十二次會議審議通過。本次重大資產置換尚需報中國證監會核準，并經本公司的股東大會批準；
2、由于本次資產的出售與置換屬于關聯交易，在本公司股東大會審核該事項時，關聯方股東應該回避表決；
3、由于本次重大資產重組在中國證監會審核、資產交割和股權過戶等存在較大不確定性。且擬重組進入本公司的房地產項目目前正處建設中，公司后續房地產開發項目具有較大的不確定性，故本公司未作盈利預測，特提醒投資者注意投資風險。
二、最近12個月內發生的重大資產購買、出售、置換交易行為
經本獨立財務顧問核查，東方銀星（即"冰熊股份"）在最近12個月內存在如下重大資產購買、出售、置換資產情況：
1、冰熊股份向冰熊集團出售冰熊股份的部分資產和負債。
冰熊股份本次出售給冰熊集團的資產和負債為冰熊股份的部分應收賬款、存貨和流動負債。根據北京龍源智博資產評估有限責任公司出具的龍源智博評報字[2004]第1011-2號《資產評估報告書》，截止評估基準日2004年6月30日，冰熊股份擬出售給冰熊集團的資產賬面值3,672.41萬元、評估值3,675.51萬元；負債賬面值3,674.79萬元、評估值3,674.79萬元；凈資產賬面值－2.38萬元、評估值0.72萬元。
資產出售的實施情況：
2004年10月27日冰熊股份與冰熊集團簽署《資產出售協議》。根據該協議規定，冰熊股份將其部分資產（部分應收帳款、存貨）與負債出售給冰熊集團。2005年12月12日，冰熊股份與冰熊集團簽署了《資產、負債交接表》，雙方確認冰熊股份已向冰熊集團交接、冰熊集團已經接受冰熊股份向其出售的資產。
2、冰熊股份以部分資產和負債與銀商控股的部分資產和負債置換。
冰熊股份置換給銀商控股的資產和負債為冰熊股份的部分應收賬款、存貨、建筑物、設備、土地使用權、流動負債。根據北京龍源智博資產評估有限公司出具的龍源智博評報[2004]第1011-1號《資產評估報告書》, 截止評估基準日2004年6月30日，冰熊股份擬置換給銀商控股的資產（不包括土地使用權）賬面值10,554.19萬元、評估值10,094.79萬元；負債賬面值7,902.38萬元、評估值7,907.79萬元；凈資產賬面值2,651.81萬元、評估值2,187.00萬元。根據北京建正合生房地產評估有限公司出具的建合評字[2004]第027號《土地估價報告》，冰熊股份本次擬置換給銀商控股的38944平方米土地使用權的總價為844.19萬元。
冰熊股份本次從銀商控股置入的資產和負債為銀商控股正在開發的"東方世家"項目的部分土地使用權、在建工程、應付帳款。根據北京中盛聯盟資產評估有限公司出具的中盛聯盟評報字(2004)第020號《資產評估報告書》，冰熊股份本次擬從銀商控股置入的資產賬面值為3630.23萬元，評估值為4545.28萬元；負債賬面值為1537.16萬元，評估值為1537.16萬元；凈資產賬面值為2093.07萬元，評估值為3008.11萬元。
資產置換的實施情況：
根據冰熊股份與銀商控股簽署的《資產置換協議》，冰熊股份將其部分資產、負債與銀商控股的部分土地使用權、在建工程、應付賬款置換，與從冰熊股份置出資產相關的部分員工自交割日起隨該資產轉入銀商控股，由銀商控股負責安置并建立新的勞動關系。根據北京龍源智博資產評估有限公司出具的龍源智博評報[2004]第1011-1號《資產評估報告書》和北京建正合生房地產評估有限公司出具的建合評字[2004]第027號《土地估價報告》的評估結果,雙方確定本次置出資產(含負債)的價格為人民幣3031.19萬元；根據北京中盛聯盟資產評估有限公司出具的中盛聯盟評報字（2004）第020號《資產評估報告書》，雙方確定本次置入資產（含負債）的價格為人民幣3008.11萬元,置出資產與置入資產的差價23.08萬元,在本協議生效后三個工作日內由銀商控股一次性以現金方式支付給冰熊股份。
冰熊股份置入資產為銀商控股開發的"東方世家"項目的部分土地使用權、在建工程、應付賬款。2007年4月1日，冰熊股份與銀商控股簽訂《委托協議》，委托銀商控股將"東方世家"項目對外出售，其出售收益底價以北京中盛聯盟資產評估有限公司2007年3月30日為評估基準日對"東方世家"項目經評估的凈資產額3433.01萬元為準。2007年4月11日冰熊股份第四屆董事會第四次會議、2007年4月27日冰熊股份2007年第一次臨時股東大會分別作出決議，批準了該次資產委托出售事宜。2007年4月冰熊股份已經收到銀商控股出售前述"東方世家"項目的對價3433.01萬元。
冰熊股份置出資產為冰熊股份部分應收賬款、存貨、固定資產（建筑物、設備）、土地使用權、流動負債。2007年7月18日，冰熊股份與銀商控股簽署《資產交接清單一》、《資產交接清單二》、《資產交接清單三》，雙方確認冰熊股份已經將置出資產交付給銀商控股。置出資產中涉及的土地使用權一處、房產25處（置出前無產權證的有5處）。置出資產中土地使用權部分和13處房產已辦理完畢產權過戶登記手續。
3、東宏公司向冰熊股份贈與東宏公司持有的重慶雅佳置業有限公司（以下簡稱"雅佳公司"）60%的股權。
根據北京中盛聯盟資產評估有限公司出具的中盛聯盟評報字（2004）第021號《資產評估報告》，雅佳公司賬面總資產5000萬元，總負債零元，凈資產為5000萬元；評估后的總資產為5123.75萬元，總負債為零元，凈資產為5123.75萬元。因此雅佳公司60%的股權的評估值為3074.25萬元。
股權贈與實施情況：
根據冰熊股份與東宏公司于2004年10月27日簽署的《股權贈與協議》，東宏公司將所持雅佳公司60%的股權贈與給冰熊股份。該次股權贈與涉及的雅佳公司股權變更工商登記手續已于2005年12月23日在重慶市工商行政管理局重慶經濟技術開發區分局辦理完畢。
三、中介機構對本次重大資產置換事宜的意見
本公司聘請了具有證券從業資格的德邦證券有限責任公司作為本次重大置換的獨立財務顧問。根據德邦證券有限責任公司出具的《獨立財務顧問報告》，獨立財務顧問認為：本次重大資產置換符合國家有關法律、法規和政策的規定，交易價格根據具有證券從業資格的評估機構的評估結果確定，價格公允，體現了公平、公開、公正的原則，置入資產具有較好的成長性和盈利能力，能夠確保東方銀星具有持續經營能力符合上市公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。
本公司聘請了具有證券從業資格的重慶百君律師事務所作為本次重大資產置換事宜的法律顧問。重慶百君律師事務所在其出具的《河南冰熊保鮮設備股份有限公司重大資產置換事宜之法律意見書》（百君證字[2007]第51號）認為：本次重大資產置換的相關各方均具有合法的主體資格；相關協議的簽署符合《公司法》、《證券法》、《通知》及《上市規則》等現行法律、法規、規章和規范性文件的規定和要求；
在東方銀星及本次資產置換相關各方履行全部必要的法律程序后，本次資產置換行為的實施不存在法律障礙。
四、本公司監事會對本次重大資產置換的意見
本公司監事會對本次重大資產置換的意見如下：
（一）本次公司重大資產置換方案切實可行；
（二）本次公司重大資產置換所涉及的擬置換資產經過了具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估事務所的審計和評估，擬擬置換資產的交易價格為擬置換出本公司的應收帳款、存貨等資產2007年8月31日的帳面價值，不會損害上市公司和非關聯股東的利益；
（三）如本次資產交易完成后，本公司將徹底轉型轉為房地產的開發與經營，為公司長遠、健康發展提供了很大的空間，符合全體股東的利益；
（四）本次資產置換是本公司第一股東銀星集團控股子公司銀星股份與本公司進行的資產置換，因而本次資產置換構成關聯交易，本公司關聯董事就關聯交易的議案進行了回避表決，符合國家有關法規和本公司章程的有關規定。
因此，公司本次重大資產置換是公開、公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
五、本公司獨立董事對本次重大資產置換的意見
1、本次交易的操作程序和表決程序合法
（1）本次資產置換暨關聯交易嚴格遵守國家有關法律、法規及規章的規定，公司聘請的法律顧問就本次重大資產置換事宜符合《公司法》、《證券法》、《上交所股票上市規則》及證監會有關上市公司監管規則的規定出具了專項法律意見書。
（2）在本次董事會會議中，與本次資產置換暨關聯交易的關聯董事均已回避表決，程序符合相關法律法規的規定。
2、本次資產置換暨關聯交易價格公平、合理，沒有損害全體股東特別是中小股東的利益。本次資產置換暨關聯交易所涉及的資產均經過了具有證券從業資格的資產評估事務所和土地估價機構的評估或估價；公司聘請的獨立財務顧問對本次資產置換暨關聯交易的公允性出具了獨立的財務顧問意見。
3、本次資產置換暨關聯交易有利于改善公司資產質量，提高盈利能力和可持續發展能力，有利于公司的持續穩定發展，符合全體股東的利益。因此，獨立董事認為，公司本次資產置換暨關聯交易是公開、公平、公正的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
4、同意本次資產置換暨關聯交易，并同意將該議案提交公司股東大會審議。
六、本公司董事會對本次重大資產置換的決議
本次資產置換暨關聯交易嚴格遵守國家有關法律、法規及規章的規定，公司聘請的法律顧問就本次重大資產置換事宜符合《公司法》、《證券法》、《上交所股票上市規則》及證監會有關上市公司監管規則的規定出具了專項法律意見書。
本次資產置換暨關聯交易價格公平、合理，沒有損害全體股東特別是中小股東的利益。本次資產置換暨關聯交易所涉及的資產均經過了具有證券從業資格的資產評估事務所和土地估價機構的評估或估價；公司聘請的獨立財務顧問對本次資產置換暨關聯交易的公允性出具了獨立的財務顧問意見。
本次資產置換暨關聯交易有利于改善公司資產質量，提高盈利能力和可持續發展能力，有利于公司的持續穩定發展，符合全體股東的利益。因此，我們認為，公司本次資產置換暨關聯交易是公開、公平、公正的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
第十二節 董事及有關中介機構聲明
公司全體董事聲明
本公司全體董事承諾《河南東方銀星投資股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司董事簽名：
李大明 程 琥
王俊峰 曹家福
何安蘭 宋心平
高大勇 趙萬一
楊 宇
河南東方銀星投資股份有限公司
二○○七年九月二十五日
獨立財務顧問聲明
本公司保證由本公司同意河南東方銀星投資股份有限公司在《河南東方銀星投資股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》中引用的獨立財務顧問報告內容已經本公司審閱，確認不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人：
（或授權代表）
德邦證券有限責任公司
二○○七年九月二十五日
律師聲明
本所及經辦律師保證由本所同意河南東方銀星投資股份有限公司在《河南東方銀星投資股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》中引用的法律意見書內容已經本所審閱，確認不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人：
（或授權代表）
經辦律師：
重慶百君律師事務所
二○○七年九月二十五日
評估機構聲明
本公司及經辦注冊資產評估師保證由本公司同意河南東方銀星投資股份有限公司在《河南東方銀星投資股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》中引用的資產評估報告書已經本公司審閱，確認不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人：
（或授權代表）
經辦注冊資產評估師：
湖北民信資產評估有限公司
二○○七年九月二十五日
資產評估機構聲明
本公司保證由本公司同意河南東方銀星投資股份有限公司在《河南東方銀星投資股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》中引用的土地評估數據已經本公司審閱，確認不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人：
（或授權代表）
經辦土地估價師計師：
重慶大信房地產土地資產評估有限公司
二○○七年九月二十五日
第十四節 備查文件
本次重大資產置換及關聯交易報告書的備查文件包括：
1、河南東方銀星投資股份有限公司董事會決議；
2、河南東方銀星投資股份有限公司獨立董事意見書；
3、河南東方銀星投資股份有限公司監事會決議；
4、重慶銀星經濟技術發展股份有限公司與重慶瀚港置地有限公司于2007年3月28日《關于翰港置地開發項目的協議》；
5、河南東方銀星投資股份有限公司和重慶銀星經濟技術發展股份有限公司于2007年9月25日簽署的《資產置換協議》；
6、重慶銀星經濟技術發展股份有限公司股東大會決議；
7、重慶瀚港置地有限公司股東大會決議；
8、重慶銀星智業（集團）有限公司《關于規范與上市公司關聯交易的承諾書》；
9、重慶銀星智業（集團）有限公司《不競爭的承諾書》；；
10、重慶銀星智業（集團）有限公司《保持河南東方銀星投資股份有限公司獨立性的承諾書》；
11、河南冰熊保鮮設備股份有限公司2006年度《審計報告》；
12、河南冰熊保鮮設備股份有限公司《公司章程》。
13、河南東方銀星投資股份有限公司董事會《關于本次重大資產置換暨關聯交易事宜的報告》；
14、德邦證券有限責任公司出具的《關于河南東方銀星投資股份有限公司重大資產置換之獨立財務顧問報告》；
15、重慶百君律師事務所出具的百君證字[2007]第51號《關于河南東方銀星投資股份有限公司重大資產置換事宜之法律意見書》；
16、湖北民信資產評估有限公司出具的鄂信評報字[2007]第123號《重慶銀星經濟技術發展股份有限公司資產置換項目資產評估報告書》；
17、重慶大信房地產土地資產評估有限公司出具的（渝）大信地（2007）（估）字第093號《土地估價結果報告》；
18、重慶市國土資源和房屋管理局出具的（103）房地證2007字第17662號《重慶市房地產權證》；
備查文件查閱地點：
投資者可在下列地點、報紙或網址查閱《河南東方銀星投資股份有限公司重大資產置換報告書（草案）》和有關備查文件：
河南東方銀星投資股份有限公司董事會辦公室
地 址：河南省商丘市神火大道99號悅華大酒店25樓
電 話：（0370）2790609
傳 真：（0370）2790635
聯 系 人：李如靈
河南東方銀星投資股份有限公司
二○○七年九月二十五日
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