何曉晴

　　如果對上市公司進行星級排名的話，問題成堆的S三星(000068)還真可謂“名實相符”：股改之“星”；規之“星”；虧損之“星”。

　　股改之“星”

　　滬深兩市1000多家上市公司中，到如今仍未進行股改的可謂廖若晨星，而S三星便是其中之一，又被市場人士戲稱為“股改釘子戶”。知情人士透露，“作為S三星實際控制方，韓國三星康寧株式會社借股改之機向深圳市政府提出巨額政策扶持補貼，成為其股改一拖再拖的重要原因。”

　　韓國三星為什么敢從中作梗？

　　相比其他合資公司，S三星股權結構較為特殊。公司非流通股股東共有7家。中方股東與外資股東持股比例比較接近。據悉，S三星前四大股東中，三星康寧香港投資有限公司和三星康寧(

馬來西亞)有限公司互為關聯方，同為韓國三星的控股子公司，實際控制公司 35.46 %的股權，超過深圳賽格股份和深圳市賽格集團共同持有的35.39%股權，成為公司實際第一大股東。

　　作為外資股東，韓國三星并非賽格三星的股權發起人，而是通過股份轉讓入主，其股權成本比發起人股東要高。1998年，三星康寧進入S三星。當時，S三星上市未滿3年，其法人股仍在禁止轉讓之列。為了能進入，三星康寧實施了對S三星原股東深業騰美的收購。

　　1998年6月26日，三星康寧與深業集團簽訂協議，深業集團將其全資子公司深業騰美轉讓給三星康寧。深業騰美是在香港正式注冊的有限責任公司，為S三星的外資法人股股東，持有S三星167957704股股份，占總股本的21.37%。1998年10月，深業騰美更名為三星康寧。由于三星康寧是通過整體收購深業騰美而間接持有S三星股份的，所以具體對應到每股S三星的收購價不詳，但估計應與S三星當時的每股凈資產相當。

　　三星康寧在馬來西亞的子公司三星馬來也自1998年起開始與中國政府有關部門溝通，探討收購S三星股權的可能性。2002年7月，三星馬來開始與賽格集團進行接觸，同年10月雙方進入實質性洽談階段。2003年1月，雙方達成股份轉讓協議，賽格集團向三星馬來轉讓 S三星110749679股股份，占S三星總股本的14.09%，收購總價為人民幣237170438元，每股價格為2.14元。

　　由于韓國三星的收購成本相對要高于發起人股東，因此在股改對價支付上一再討價還價，與其它股東很難達成共識。有內部人士稱，“自2006年4月起，韓中雙方就S三星股改對價等問題進行的談判已經基本擱置，至今沒有進展。此中一個重要原因是：韓方股東向深圳市政府提出，要求給予S三星每年7000萬元人民幣，三年共2.1億元的政策扶持補貼條件，但這沒有得到當地政府的答復。”

　　這使S三星股改至今還是停留在非流通股股東之間啟動溝通階段，各方尚未達成一致意見。

　　9月24 日，S三星發布例行性股改進展的風險提示公告稱，“公司在未來一定時間是否能披露股改方案存在不確定性，請投資者注意投資風險。”

　　違規之“星”

　　S三星自1996年上市以來，有多項違規紀錄。最近的發生于2005年以后。2006年10月19日至10月31日，深圳證監局對S三星進行了專項檢查，并于2007年1月9日下達了《關于責令深圳賽格三星股份有限公司限期整改的通知》，要求S三星對關聯交易以及公司治理問題限期整改。

　　《通知》指出：公司從2005年開始實施STN-ITO鍍膜導電玻璃項目，投資總額為2760萬美元，其中涉及關聯交易1300萬美元。2006年3月7日，在股東大會尚未審議該交易事項的情況下，公司與三星康寧正式簽訂了關于STN項目的《技術轉讓許可合同》，預定2006 年3月7日該合同生效。STN項目中有1300萬美元的關聯交易主要內容為從三星康寧株式會社引進該項目的生產技術、生產設備以及與之相關的配套服務。深圳證券交易所《股票上市規則》10.2.5規定，“上市公司與關聯人發生的交易金額在3000萬以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%以上的關聯交易，應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計”。該項目公司僅委托深圳電子院設計有限公司在《可行性報告》中對該項目的收益情況進行了分析，未委托有關資質的中介機構進行評估。直至2006年4月3日，公司2006年第一次臨時股東大會才審議批準了該交易，因而造成了項目決策程序倒置和未按照規定進行評估的問題。

　　此外，S三星還存在部分關聯交易事項披露不規范的問題。《通知》稱：公司未按《股票上市規則》10.2.4和10.2.10的要求，及時披露2005年前3個月與深圳三星視界有限公司發生的1��182萬元人民幣和三星康寧發生的1��110萬元采購關聯交易，而是至2006年3月在 2005年報中集中披露。此外，在2005年年報中披露的“其它重大關聯交易事項”中向三星康寧支付龍崗新工廠的擴建建設工程設計費用、專家費、擴建軟件使用費6��247.41萬元人民幣中，包含了與擴建無關的日常經營活動中的新品開發費、工廠正常生產運營專家技術服務費和軟件及維護費用等，關聯交易披露不準確。

　　虧損之“星”

　　公司屬電子元器件制造業，是國內CRT大型制造企業，主要從事CRT玻璃殼的制造和銷售。近年來，CRT行業受到高端的FPD產品快速滲透的影響，CRT市場整體供過于求，產品價格持續低位運行，動力

能源及原材料價格持續高企，行業的經營環境持續惡化，市場競爭日趨激烈。

　　S三星在2006年報中表示，面對十分嚴峻的外部環境，公司積極應對，通過技術革新、開發、引進低成本玻璃配方、尋找可替代低價新型能源、嚴格控制期間費用等多種有效手段降低生產成本和不斷開發新產品、拓展銷售市場、提高產品的產銷量、擴大市場占有率等措施提升公司

競爭力。2006年在全球玻殼企業全面虧損情況下，公司仍取得了稅后贏利4685.5萬元同行業最好經營業績。但實際上，扣除營業外收入5018.10萬元，補貼收入9435.07萬元等非經常性損益項目，S三星扣除非經常性損益的凈利潤為-7451.70萬元。

　　進入2007年，公司所處CRT行業競爭更為殘酷，與去年同期相比產品價格下降；能源、有色金屬價格急劇上升；公司客戶開工率不足，市場需求減少，導致公司產品產銷量下降和開工率不足。

　　2007年4月21日，S三星發布上半年度業績預虧公告稱，經公司初步測算，預計公司2007年上半年業績將出現虧損，虧損金額預計約為1至1.2億元人民幣。

　　7月16日，S三星又發布業績修正公告，預計公司2007年上半年業績將虧損約為1.65億元，比此前預虧公告預計的1億至1.2億元又有增加。

　　公司在半年報中披露，鍍膜產品由于前期相關認證工作的拖延，造成銷售量未達到預期，致使生產成本上升，攤薄了公司主營業務毛利率。公司毛利率比2006年同期下降了2.74個百分點。而今年前三季度，預計虧損額將達到2.15億元。

　　S三星之所以陷入巨額虧損，除了上述原因之外，還存在合資企業的某些共性。有業內人士分析，我國已成為全球最大的外國直接投資流入國，一大批外資企業不斷涌入國內市場。然而，在國有、集體、股份制和私營企業利潤都在增長的同時，不少外商投資企業卻存在著利潤不增反降的現象。

　　業內人士解密說，“類似 S 三星這樣的公司，外方依靠自身的技術，每年從合資公司中抽取高額技術提成費，并進行大量的關聯交易，使經營成本增加，這正是其產生虧損的一個重要原因。”

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