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新浪財經

ST冰熊(600753)關于第四屆董事會第十二次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月26日 08:55 中國證券網
河南東方銀星投資股份有限公司關于第四屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
河南東方銀星投資股份有限公司（以下簡稱"東方銀星"、"本公司"、"公司"）第四屆董事會第十二次會議于2007年9月25日以通訊表決方式召開，會議應到董事9人（其中獨立董事3人），實到9人。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次董事會2名關聯董事李大明、曹家福先生回避表決，由7名非關聯董事參與表決，通過了如下重大資產置換議案：
東方銀星以應收帳款、存貨等資產與公司控股股東重慶銀星智業（集團）有限公司之控股子公司重慶銀星經濟技術發展股份有限公司（以下簡稱"銀星股份"）所持重慶瀚港置地有限公司（以下簡稱"瀚港置地"）之 99％股權進行置換。
本次重大資產置換擬置出東方銀星之相關應收帳款、存貨等資產2007年8月31日賬面值為163,272,500.55元；擬置入東方銀星之瀚港置地99％股權評估基準日2007年8月31日所表現的市場公允價值為16,209.39萬元，湖北民信資產評估有限公司出具了鄂信評報字[2007]第123號《重慶銀星經濟技術發展股份有限公司資產置換項目資產評估報告書》、重慶大信房地產土地資產評估有限公司出具了（渝）大信地（2007）（估）字第093號《土地估價結果報告》。本次資產置換以置出資產帳面價值為交易價格，置換差價1,178,600.55元由銀星股份以現金方式支付給東方銀星。
本次董事會審議通過了《河南東方銀星投資股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》。
本次董事會會議討論的議案尚需獲得中國證監會審核同意以及公司股東大會批準方可實施。在股東大會表決時關聯股東須回避表決。會議決定根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號文件）的規定，公司將于中國證監會審核同意后發布關于召開公司臨時股東大會有關事宜的通知。
會議決定提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次重大資產置換暨關聯交易事宜。
公司董事會認為：本次資產置換暨關聯交易嚴格遵守國家有關法律、法規及規章的規定，公司聘請的法律顧問就本次重大資產置換事宜符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及證監會有關上市公司監管規則的規定出具了專項法律意見書。
本次資產置換暨關聯交易價格公平、合理，充分維護了全體股東特別是中小股東的利益。本次資產置換暨關聯交易所涉及的資產經過了具有證券從業資格的資產評估事務所和土地估價機構的評估或估價；公司聘請的獨立財務顧問對本次資產置換暨關聯交易的公允性出具了獨立的財務顧問意見。
本次資產置換暨關聯交易有利于改善公司資產質量，提高盈利能力和可持續發展能力，有利于公司的持續穩定發展，符合全體股東的利益。因此，我們認為，公司本次資產置換暨關聯交易是公開、公平、公正的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
公司獨立董事對本次資產置換議案發表了《獨立董事意見書》。
特此公告。
河南東方銀星投資股份有限公司董事會
2007年9月25日

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