□ 本報記者汪 洋

　　在第一次定向增發方案因被指責攤薄每股收益遭股東大會否決后，今天營口港修改的定向增發方案也進入到股東大會闖關階段。雖然二次方案在內容上變化很多，但卻沒有在根本上解決攤薄每股收益的關鍵問題。有業內人士指出，公司的二次方案只不過是換了一個容易讓人接受的包裝，其實質大同小異，甚至更差。營口港二次定向增發能否獲得市場多數流通股股東的認同，仍然懸念重重。

　　卷土重來

　　今年4月，營口港發布了第一次定向增發方案，公司擬以每股13.10元價格定向發行44301萬股，向控股股東營口港務集團有限公司收購價格為人民幣580348.25萬元資產，即16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃和53＃泊位的資產和業務。

　　該方案增發股份數遠遠超過了營口港目前實際總股本34878.5813萬股。營口港表示，根據委托會計師事務所審計的2007-2008年度模擬盈利預測報告，預計增發后2007年凈利潤水平將增加1億元左右，每股收益攤薄為發行前一年的69.29%。預計今后三年每年生產量會比上年增長20%左右，主營業務收入和凈利潤會有較大幅度的增長，在3至4年的時間內每股收益的水平將達到并超過增發前水平。

　　公司稱，增發是為了提升公司持續發展能力，完善公司治理結構，減少與控股股東的關聯交易，實現公司向專業化、大型化、集裝箱化的現代化港口方向發展的戰略目標。

　　公告當天，營口港股價非理智性漲停。但隔天市場馬上恍然大悟，營口港定向增發要大幅攤薄每股收益，并不同于其他定向增發會對上市公司形成利好，于是股價連續大幅下挫。之后大盤突破4000點大關，加速沖過4300點，鹽田港、天津港等同板塊個股紛紛創出新高之際，營口港卻只能默默原地踏步。

　　6月30日，該方案沒能獲得股東大會通過表決。知情人士透露，在網絡投票中不少流通股的持有者紛紛投了反對票。

　　但營口港又很快就以驚人的速度卷土重來。7月20日，公司稱，正在和港務集團討論非公開發行事宜，并由此連續停牌。

　　在營口港股民們焦灼的期待中，8月20日營口港公告“第二版”定向增發方案。二次增發方案收購港務集團的資產和業務與此前相比未變，但收購形式有所變化：一是資產收購方式由增發股份（4.47億股）改為增發股份（2億股）與支付現金（28.9億元）相結合；二是資產交易價格由此前的58.5億元降至目前的58億元；三是股份發行價格由此前的每股13.1元提至目前的14.55元，即營口港

股票臨時停牌公告日（7月20日）前20個交易日公司股票均價。

　　營口港預測，本次資產收購完成后，2008年吞吐量和營業收入將比2007年有超過50%以上的增長，每股收益將達到0.56元以上，并且隨著收購資產的整合及達產，公司的盈利能力會得到極大增強。公司指出，在本次收購所需現金，公司計劃2008及2009年共計貸款24億元，預測2009年初公司的資產負債率將在50%左右，公司面臨較大的財務壓力。

　　乍一看去，二次方案相比一次方案少增發24301萬股，僅略高于目前營口港總股本的50%，攤薄收益效應大幅降低。營口港復牌之后，一連三個漲停板，似乎市場對這個新方案期許頗高。

　　大同小異

　　仔細觀察，營口港的二次方案卻并不見得比第一次優惠多少。

　　方案公告當天，就有一些投資者表示“第二版”增發方案也未達到預期。有中小投資者在網上發帖表示，收購資產的交易價格偏高，單憑遼寧一家估值公司的評定還不夠，要讓股民認可這58億元港口資產，可以在中國十大港口中找出五家港口類上市公司的同類型港口的估值作對比，發布詳細估值公告。另有股民認為，增發股份的底價每股14.55元偏低，比較理想的增發底價是每股20元。

　　一業內人士用“分

蛋糕”來比喻營口港的定向增發，第一次是在一塊大蛋糕上增加了很多把刀子，第二次，增加刀子是少了，可是蛋糕卻也換成了一個小的，結果是，每個利益享有者最終得到的那塊，大小并沒有明顯變化。

　　營口港第一次增發44301萬股，股份規模擴張過快導致大幅攤薄利潤，公司要通過3-4年的時間內每股收益的水平將達到并超過增發前水平。而二次增發后，預計2008年每股收益0.56元，由于公司2007年中報的每股收益已經達到0.338元，全年應該可以超過0.6元，可見公司2008年每股收益仍然是下降的，之所以下降得比第一次少，很大原因是因為處理手段不同而不是資產質地變化，收購資產并沒有變，還是那幾個碼頭，只是二次增發增加了現金支付28.9億元這個能復雜局面的新方式。

　　為了支付巨額現金，營口港要貸款24億元，其中2008年貸款3億元，帶來的財務費用增加并不多，但2009年需要貸款21億元，即便按照6%的貸款利率計算，也要增加財務費用1.22億元，相當于減少增發后的每股收益0.2元左右，直接導致營口港年度凈利潤由一次方案時的大蛋糕變成了二次方案時的小蛋糕。靜態計算，如果不是港務集團把營口港巨額貸款支付推到了2009年，而是在2008年一次付清，那么，營口港2008年每股收益將下降到0.36元，下降幅度甚至比一次方案還多。港務集團把現金支付時間延長一年，只是避免了營口港業績出現大幅波動，由一次方案每股收益的一次猛降后逐步回暖改為逐步降低后再逐步回暖，最后的結果也將仍然是老生常談，營口港要通過3-4年時間，每股收益水平才能將達到并超過增發前水平。

　　“不難看出，對于投資者來說，兩個方案的實質其實大同小異，二次方案甚至還要差些，因為一些錢被新介入的銀行賺走了。”通過數字詳細解析了營口港兩次方案后，該業內人士認為，營口港二次方案明顯是為了平息市場不滿，但治標沒治本。

　　捍衛權利

　　營口港如此心急火燎地推出二次方案似乎有些頭疼醫頭、腳疼醫腳的味道，這在某些程度上似乎反映出港務集團對資金的渴求。據了解，港務集團在十五期間投資65億元興建港口，而在十一五期間，投資者猛增至130億元，資金消耗相當巨大。

　　數據顯示，營口港2006年每股收益高達0.6265元，每股

公積金3.3564元，每股未分配利潤0.7835元，在如此財大氣粗的情況下，卻沒有向股東分紅，看來應是為此次定向增發進行前期準備。而增發之后，不僅是每股收益降低，原有股東在每股公積金和每股未分配利潤上的權益也將被攤薄。據知情人士介紹，港務集團目標是五年內實現整體上市，由于股份公司和集團規模相差懸殊，因此要實現這一目標，營口港在此次增發之后，還需要在進行一兩次增發。由此，不僅投資者在近幾年很難從營口港得到的豐厚回報，而且還要面臨既得利益被繼續攤薄的風險。

　　諸多券商的研究報告也對營口港增發后的前途判斷謹慎。國泰君安認為，假設新方案獲得通過，可以給予公司2008年每股收益33.5倍市盈率，即公司的合理股價為19.56元/股。營口港9月21日收盤價格18.97元，已經與合理股價相差無幾。

　　某機構分析人士認為，營口港二次方案公布后連續三天漲停，并不代表其方案已經獲得了多方市場主體的認可，其中更可能是因為補漲或者炒作的需要，畢竟停牌期間大盤漲幅驚人。從走勢看，該股之后一直在平臺進行整理，說明市場仍存在較大分歧。

　　正是基于對營口港增發前途的信心不足，一些機構投資者退出和減持了營口港。對比公司的一季度季報和中報可以發現，一季度，前十名無限售條件股東中，除港務集團，清一色是機構投資者，持有股份總數占可流通股比重的18.77%，而中報中，其中的多數機構突然失蹤，僅剩下三名，并且也都進行了大量減持，持股總數僅占可流通股比重的2.86%。與此同時，營口鑫達投資有限公司和一些個人投資者卻新進了營口港。

　　即便如此，為了獲得機構投資者認同，營口港仍煞費苦心，與一次增發不同，在公布二次增發方案之后，營口港兩次召開投機者見面會。據了解，營口港已經和參與公司的多數機構就二次增發達成共識。

　　營口港定向增發需要大股東之外參與表決票2/3以上贊同才能通過股東大會。由于機構投資者持股比重大幅降低，因此這一次，二級市場普通投資者有更多的話語權，他們是否會再次出手捍衛自己的權益，無疑值得拭目以待。