|
山東金嶺礦業(yè)股份有限公司關(guān)于解除限售股份的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示
1、本次限售股份實際可上市流通數(shù)量為35,196,008股。
2、本次限售股份可上市流通日為2007年9月26日。
一、股權(quán)分置改革方案概述
1、股權(quán)分置改革方案要點：
山東金嶺礦業(yè)股份有限公司（簡稱“金嶺礦業(yè)”或“公司”）股權(quán)分置改革方案是與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，山東金嶺鐵礦通過置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提高公司盈利能力、改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為對價。
2、通過股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議日期：
2006年6月30日，公司股權(quán)分置改革方案經(jīng)公司相關(guān)股東會議審議通過。
3、股權(quán)分置改革方案實施日：2006年9月19日
二、本次申請解除其所持股份限售的股東在股權(quán)分置改革時作出的承諾及履行情況
（一）法定承諾
參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。
（二）追加對價承諾
山東金嶺鐵礦對重組后的華光陶瓷未來三年經(jīng)營業(yè)績作出承諾，如果重組后的華光陶瓷出現(xiàn)下述三種情況之一時，金嶺鐵礦將對華光陶瓷原流通股股東（即本次股權(quán)分置改革方案實施后，無限售條件的流通股股東）追加對價一次，追加對價的股份總數(shù)為17,933,106股，按現(xiàn)有流通股股份計算，每10股流通股獲付1.5股。
1、追加對價的觸發(fā)條件
第一種情況：如果本次資產(chǎn)置換在2006年12月31日前完成，置入本公司的鐵礦石采選銷售業(yè)務(wù)在2006年內(nèi)實現(xiàn)的每股凈利潤低于下述公式計算的數(shù)據(jù)：0.43÷12×M，其中M為資產(chǎn)置入上市公司的實際月份，且上市公司2006年實際實現(xiàn)每股凈利潤低于0.20元；2007年每股凈利潤低于0.49元；2008年每股凈利潤比2007年每股凈利潤增長低于15%；金嶺鐵礦承諾于2008年經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)后將召口鐵礦收購進(jìn)入上市公司，完成收購后當(dāng)年每股凈利潤較2007年每股凈利潤增長低于25%。出現(xiàn)以上任一情形均視為觸發(fā)追加對價條件。
若公司在承諾期期間實施增發(fā)等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項，上述每股業(yè)績承諾不變。若公司在承諾期期間實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，上述每股業(yè)績承諾將作出調(diào)整。具體調(diào)整公式為：調(diào)整后每股承諾業(yè)績=原每股承諾業(yè)績/每股對應(yīng)的變更后的股數(shù)。
第二種情況：本公司2006年度或2007年度或2008年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)的無保留審計意見；
第三種情況，本公司未能按法定披露時間披露2006年或2007年或2008年年度報告。
追加對價以上述情況中先發(fā)生的情況為準(zhǔn)，并只追送一次。
2、追加對價對象
觸發(fā)追加對價條件年度的公司年度報告公告后5個交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對價股權(quán)登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權(quán)登記日不遲于觸發(fā)追加對價條件年度的公司年度報告公告后的10個交易日。如果華光陶瓷未能按法定披露時間披露2006年或2007年或2008年年度報告，則以法定披露期限（即該年4月30日）后的5個交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對價股權(quán)登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權(quán)登記日不遲于法定披露期限后的10個交易日。
3、追加對價內(nèi)容
追加對價股份總數(shù)為17,933,106股，按現(xiàn)有流通股數(shù)量為基準(zhǔn)，流通股股東每10股獲付1.5股。
在華光陶瓷實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，追加對價股份總數(shù)將發(fā)生變化，調(diào)整公式為：
調(diào)整后追加對價股份總數(shù)=17,933,106股×（1+總股本變更比例）在華光陶瓷實施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，追加對價股份總數(shù)不做調(diào)整，但每股獲付追加對價股份數(shù)量將發(fā)生變化。
調(diào)整公式為：17,933,106股/變更后的無限售條件流通股股份總數(shù)。
4、追加對價實施時間
華光陶瓷董事會將在追加對價股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價的實施。
5、追加對價承諾的執(zhí)行保障
山東金嶺鐵礦將在本次股權(quán)分置改革實施后，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請臨時保管追加對價股份，計17,933,106股，并積極尋找信托機(jī)構(gòu)將該部分股份委托信托機(jī)構(gòu)持有，直至追加對價承諾期滿。
（三）延長鎖定期承諾
1、金嶺鐵礦承諾，其本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后將持有的華光陶瓷股份自獲得上市流通權(quán)之日起三年（36個月）內(nèi)，不通過深圳證券交易所掛牌交易。
2、金嶺鐵礦承諾，如果出現(xiàn)需要追加對價的情況，山東金嶺鐵礦持有的華光陶瓷股份自獲得上市流通權(quán)之日起五年（60個月）內(nèi)，不通過深圳證券交易所掛牌交易。
3、延長鎖定期承諾執(zhí)行保證
本次股權(quán)分置改革方案實施后，山東金嶺鐵礦將委托華光陶瓷董事會向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提出申請，對其所持限售股份進(jìn)行鎖定，鎖定期為非流通股股份取得上市流通權(quán)之日起至華光陶瓷股權(quán)分置改革完成后36個月，該鎖定措施從技術(shù)上為承諾人履行承諾義務(wù)提供了保證。
在追加對價安排承諾期內(nèi)，如果出現(xiàn)需要追加對價的情況，華光陶瓷董事會將在出現(xiàn)需要追加對價情況后的第一個交易日向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提出申請，對山東金嶺鐵礦所持華光陶瓷全部股份延長鎖定期至該股份取得上市流通權(quán)之日起五年。
4、山東金嶺鐵礦承諾，本次資產(chǎn)置換所獲得的本公司非公開發(fā)行股份自獲得該等非公開發(fā)行股份起三年（36個月）內(nèi)不通過深圳證券交易所掛牌交易。山東金嶺鐵礦將在收購華光陶瓷控股權(quán)完成及本次股權(quán)分置改革實施并獲得該等非公開發(fā)行股份后，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請臨時保管該等股份，并積極尋找信托機(jī)構(gòu)，將該部分股份委托信托機(jī)構(gòu)持有，直至追加對價承諾期滿。
（四）進(jìn)一步收購其他資產(chǎn)的承諾
山東金嶺鐵礦承諾，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，將盡快于2008年把召口鐵礦收購進(jìn)入上市公司，使得金嶺鐵礦的全部鐵礦石采選銷售資產(chǎn)進(jìn)入本公司，實現(xiàn)整體上市。、
（五）違約責(zé)任承諾
山東金嶺鐵礦承諾，若未按照上述承諾事項履行承諾義務(wù)的，將按照證券交易所、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定接受處罰；若給流通股股東的合法權(quán)益造成損害的，將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
承諾履行情況：
公司本次申請解除股份限售的股東均嚴(yán)格履行了在股權(quán)分置改革時所作出的上述承諾。
三、本次解除股份限售安排
1、本次解除股份限售可上市流通日期為2007年9月26日；
2、本次解除股份限售的股份總數(shù)為35,196,008股，占公司股份總數(shù)的10.96%。
具體如下：
限售股份持有人名稱 持有限售股份數(shù) 本次可上市流通股數(shù)
山東金嶺鐵礦 166,504,321 15,084,001
淄博工業(yè)發(fā)展有限公司 8,832,822 8,832,822
淄博市城市資產(chǎn)運營有限公司 7,314,735 7,314,735
淄博齊魯創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司 4,998,298 4,998,298
上海景賢投資有限公司 1,932,000 1,932,000
中潤經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限責(zé)任公司 1,545,600 1,545,600
淄博同升數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)有限公司 1,416,800 1,416,800
海通證券股份有限公司 1,159,200 1,159,200
淄博會通物資貿(mào)易有限公司 64,400 399,280
季平 257,600 257,600
山東廣饒農(nóng)村合作銀行 238,000 238,000
淄博正元電子有限公司 193,200 193,200
淄博新威制冷設(shè)備有限公司 128,800 128,800
上海盛億貿(mào)易有限公司 128,800 128,800
上海恒旺貿(mào)易有限公司 64,400 64,400
上海滬京科貿(mào)有限公司 64,400 64,400
上海雙英貿(mào)易發(fā)展有限公司 64,400 64,400
上海冠濟(jì)商貿(mào)有限公司 64,400 64,400
淄博金鴻貿(mào)易有限公司 51,520 51,520
上海廣強(qiáng)化工有限公司 25,760 25,760
淄博市輕工行業(yè)管理辦公室 4,358,233 4,358,233
上海英博企業(yè)發(fā)展有限公司 1,262,240 1,262,240
淄博華龍制藥有限公司 695,520 695,520
合計 35,196,008 35,196,008
================續(xù)上表=========================
- 本次可上市流通
限售股份持有人名稱 股數(shù)占公司股份
- 總數(shù)的比例
山東金嶺鐵礦 4.70%
淄博工業(yè)發(fā)展有限公司 2.75%
淄博市城市資產(chǎn)運營有限公司 2.28%
淄博齊魯創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司 1.56%
上海景賢投資有限公司 0.60%
中潤經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限責(zé)任公司 0.48%
淄博同升數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)有限公司 0.44%
海通證券股份有限公司 0.36%
淄博會通物資貿(mào)易有限公司 0.12%
季平 0.08%
山東廣饒農(nóng)村合作銀行 0.07%
淄博正元電子有限公司 0.06%
淄博新威制冷設(shè)備有限公司 0.04%
上海盛億貿(mào)易有限公司 0.04%
上海恒旺貿(mào)易有限公司 0.02%
上海滬京科貿(mào)有限公司 0.02%
上海雙英貿(mào)易發(fā)展有限公司 0.02%
上海冠濟(jì)商貿(mào)有限公司 0.02%
淄博金鴻貿(mào)易有限公司 0.02%
上海廣強(qiáng)化工有限公司 0.01%
淄博市輕工行業(yè)管理辦公室 1.36%
上海英博企業(yè)發(fā)展有限公司 0.39%
淄博華龍制藥有限公司 0.22%
合計 10.96%
四、公司股本結(jié)構(gòu)變動表
股份類別 本次變動前(股) 本次變動(股) 本次變動后(股)
一、有限售條件股份 201,700,329 -35,196,008 166,504,321
1、國有法人股 189,195,776 -22,691,455 166,504,321
2、境內(nèi)非國有法人持股 12,246,953 -12,246,953 0
3、境內(nèi)自然人持股 257,600 -257,600 0
二、無限售條件股份 119,554,045 +35,196,008 154,750,053
三、股份總數(shù) 321,254,374 0 321,254,374
五、保薦機(jī)構(gòu)核查的結(jié)論性意見
保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司根據(jù)核查認(rèn)為：
1、本次限售股份上市流通符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和交易所規(guī)則；
2、限售股份持有人嚴(yán)格遵守股權(quán)分置改革時做出的各項承諾；
4、本次限售股份上市流通不存在實質(zhì)性障礙；
5、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人同意本次限售股份上市流通。
六、其他說明事項
1、本次申請解除其所持股份限售的股東之間的墊付對價已償還完畢，對價墊付方山東金嶺鐵礦同意解除上述股東所持有的限售股份。
2、本次申請解除其所持股份限售的股東不存在對金嶺礦業(yè)的非經(jīng)營性資金占用，也不存在金嶺礦業(yè)對上述股東的違規(guī)擔(dān)保情況。
七、備查文件
1、解除股份限售申請表；
2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見。
特此公告。
山東金嶺礦業(yè)股份有限公司
董事會
二〇〇七年九月二十四日
|
|
|
