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新浪財經(jīng)

索芙特(000662)關(guān)于全資子公司梧州索芙特化妝品銷售有限公司收購資產(chǎn)公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月22日 15:30 中國證券網(wǎng)
索芙特股份有限公司關(guān)于全資子公司梧州索芙特化妝品銷售有限公司收購資產(chǎn)公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、收購資產(chǎn)概述
2007年9月20日，本公司全資子公司梧州索芙特化妝品銷售有限公司（以下簡稱梧州索化）、桂林集琦藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱桂林集琦）簽訂了《陜西集琦康爾醫(yī)藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。雙方方約定：梧州索化收購桂林集琦持有的陜西集琦康爾醫(yī)藥有限公司（以下簡稱陜西集琦）51%股權(quán)。陜西集琦現(xiàn)有注冊資本500萬元，其中：
桂林集琦出資255萬元，占總出資額51%，陜西康爾醫(yī)藥有限公司（以下簡稱陜西康爾）出資245萬元，占總出資額49%。陜西康爾同意放棄上述股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。梧州索化收購陜西集琦的51%股權(quán)后，陜西集琦的注冊資本總額沒有變化，股東變更為梧州索化持有51%的股權(quán)，陜西康爾持有49%的股權(quán)。
依據(jù)深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司深鵬所審字[2007]956 號審計報告，截止2007年6月30日，陜西集琦總資產(chǎn)569.69萬元，凈資產(chǎn)213.67萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，同意本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格按陜西集琦上述凈資產(chǎn)213.67萬元為基準(zhǔn)，梧州索化以185萬元收購桂林集琦持有的陜西集琦的51%股權(quán)。
2002年，桂林集琦借給陜西集琦周轉(zhuǎn)資金，陜西集琦至今仍有58萬元未償還桂林集琦, 梧州索化承諾協(xié)議生效后30日內(nèi)，代陜西集琦一次性付清桂林集琦原借給陜西集琦的周轉(zhuǎn)資金58萬元。
梧州索化本次收購陜西集琦51%股權(quán)共計支付現(xiàn)金243萬元。
由于廣西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下簡稱梧州索美）為桂林集琦的潛在控股股東，而本公司董事長梁國堅先生既是本公司控股股東廣西索芙特科技股份有限公司的實(shí)際控制人，又是梧州索美的實(shí)際控制人，所以本次交易為關(guān)聯(lián)交易。
本公司獨(dú)立董事王炬先生、范成鈞先生對此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可情況說明和發(fā)表獨(dú)立意見如下：梧州索芙特化妝品銷售有限公司擬進(jìn)行本項(xiàng)交易前，我們依據(jù)公司相關(guān)部門提交的資料調(diào)查了解情況，認(rèn)為本次所涉及的關(guān)聯(lián)交易屬正常的收購資產(chǎn)行為，同意梧州索芙特化妝品銷售有限公司以185萬元收購桂林集琦藥業(yè)股份有限公司持有的陜西集琦康爾醫(yī)藥有限公司51%的股權(quán)，以及在協(xié)議生效后30日內(nèi)，代陜西集琦康爾醫(yī)藥有限公司一次性付清桂林集琦藥業(yè)股份有限公司原借給陜西集琦康爾醫(yī)藥有限公司的周轉(zhuǎn)資金58萬元，本次收購資產(chǎn)共計支付現(xiàn)金243萬元。該關(guān)聯(lián)交易有利于公司將來在西北市場開展藥妝連鎖業(yè)務(wù)及拓展產(chǎn)品流通渠道。我們認(rèn)為此項(xiàng)交易價格公允，沒有損害公司利益，交易的程序合法、有效。
二、投資協(xié)議主體介紹
桂林集琦藥業(yè)股份有限公司是一家在深圳證券交易所上市的公司，其股票簡稱為：S*ST集琦，股票代碼為：000750。
三、收購資產(chǎn)標(biāo)的的基本情況
陜西集琦于2001年6月由桂林集琦和陜西康爾各出資255萬元、245萬元合資成立，注冊資本500萬元。
陜西集琦的經(jīng)營范圍：保健食品銷售（有效期至2007年6月11日）。第一、二類醫(yī)療器械；三類：一次性使用無菌醫(yī)療器械的批發(fā)（醫(yī)療器械經(jīng)營許可證有效期至2011年8月31日）；中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品（除疫苗）、中藥飲片的批發(fā)（藥品經(jīng)營許可證有效期至2009年12月20日）；化妝品、金屬材料、建筑材料、家用電器、針紡織品、農(nóng)副產(chǎn)品、日用化學(xué)品（危險品除外）、玻璃儀器、健身器材、寵物用品的銷售；醫(yī)藥工程咨詢；照片沖印。
陜西集琦最近一年及最近一期的財務(wù)數(shù)據(jù)情況：
經(jīng)深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司審計，陜西集琦2006年度營業(yè)收入為5702.64萬元，營業(yè)利潤為-149.22萬元，凈利潤-155.51萬元。2007年1-6月營業(yè)收入為3572.82萬元，營業(yè)利潤為-61.24萬元，凈利潤為-59.32萬元。
截止至2007年6月30日，陜西集琦資產(chǎn)總額為569.69萬元，負(fù)債總額為356.02萬元，應(yīng)收款項(xiàng)總額152.47萬元，或有事項(xiàng)涉及的總額為0元，凈資產(chǎn)總額為213.67萬元。
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
桂林集琦將其所持陜西集琦51% 的股權(quán)以人民幣壹佰捌拾伍萬元整（￥1,850,000.00）的價格全部轉(zhuǎn)讓給梧州索化，梧州索化同意受讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，梧州索化占陜西集琦51%的股權(quán)，陜西康爾占陜西集琦49%的股權(quán)。協(xié)議生效之日起15日內(nèi)，雙方負(fù)責(zé)向工商行政管理部門申請辦理本次轉(zhuǎn)讓之股權(quán)的變更登記手續(xù)，并在此期間內(nèi)完成股權(quán)變更登記。
2、轉(zhuǎn)讓款支付方式
梧州索化于協(xié)議生效之日起2日內(nèi)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以現(xiàn)金一次性付清給桂林集琦。
3、承諾與保證
梧州索化承諾本協(xié)議生效后30日內(nèi)，代陜西集琦一次性付清桂林集琦原借給陜西集琦的周轉(zhuǎn)資金數(shù)伍拾捌萬元整（￥580,000.00）。
4、協(xié)議生效
協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效。
五、收購資產(chǎn)的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
鑒于2007年公司的經(jīng)營工作部署為：擬通過收購醫(yī)藥公司和自建藥妝連鎖的方式，開拓藥妝新業(yè)務(wù)，增加收入。為使拓展的新業(yè)務(wù)計劃得以實(shí)施，公司經(jīng)過長達(dá)半年的考察，認(rèn)為通過收購陜西集琦51%的股權(quán)，有利于公司將來在西北市場開展藥妝連鎖業(yè)務(wù)及拓展產(chǎn)品流通渠道。
本次收購資產(chǎn)將對公司產(chǎn)生以下影響：
有利因素：
1、公司今年將會增加營業(yè)收入，如果再對陜西集琦作適當(dāng)投入，今后該公司營業(yè)收入將會逐年提高；同時，公司能控制一家通過GSP認(rèn)證的醫(yī)藥商業(yè)公司。
2、直接收購了潛在的競爭對手(如公司進(jìn)入制藥行業(yè)并自己組網(wǎng)銷售，則陜西集琦將成為公司的潛在競爭對手)，減少了公司在該地區(qū)的市場競爭壓力。
3、通過其160家醫(yī)院客戶及40家商業(yè)批發(fā)客戶的銷售渠道，可以使公司獲取快速進(jìn)入西北市場的途徑，節(jié)省了組建銷售網(wǎng)絡(luò)的時間與費(fèi)用，降低了其中的風(fēng)險，公司能快速拓展在西北市場的業(yè)務(wù)。
4、陜西集琦的經(jīng)營班子有較為豐富的社會資源和管理能力，能確保企業(yè)持續(xù)發(fā)展。
不利因素：
1、陜西集琦目前贏利情況一般，單純依賴藥品批零不容易提升利潤率；
2、可能存在管理及協(xié)調(diào)的困難，對公司跨區(qū)域管理提出更高要求。
六、備查文件
1、《陜西集琦康爾醫(yī)藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2、陜西集琦康爾醫(yī)藥有限公司審計報告。
3、索芙特股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見。
特此公告。
索芙特股份有限公司董事會
二○○七年九月二十二日

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