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新浪財經

關于北斗星通(002151)2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年09月22日 09:20 中國證券網
北京市蘭臺律師事務所關于北京北斗星通導航技術股份有限公司2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：北京北斗星通導航技術股份有限公司
北京市蘭臺律師事務所接受北京北斗星通導航技術股份有限公司（以下簡稱"公司"或"北斗星通"）的委托，指派江迎春律師于2007年9月21日出席了北斗星通2007年第一次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）。根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《上市公司股東大會規則》和《北京北斗星通導航技術股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，本所律師對北斗星通本次股東大會的召集召開程序、出席與主持會議人員的資格、表決程序與表決結果等重要事項出具本法律意見書。
本所律師僅依據本法律意見書簽發日之前所發生的事實，并基于對該項事實的認識以及對于相關法律、法規以及《公司章程》的理解發表本法律意見。
本所同意北斗星通將本法律意見書作為本次股東大會必備文件，隨同其他文件一并公告，并依法對所出具之法律意見承擔責任。未經本所書面同意不得用于其他任何目的。
一、本次股東大會的召集與召開程序
（一）本次股東大會的召集與通知
本次股東大會由北斗星通董事會根據2007年9月5日第一屆董事會第十五次會議決議召集，董事會已于2007年9月6日在《中國證券報》、《證券時報》、《巨潮資訊網》上刊登了《北京北斗星通導航技術股份有限公司第一屆董事會第十五次會議決議公告暨召開2007 年第一次臨時股東大會的通知》，在法定期限內公告了本次股東大會的召開時間、地點、審議事項、出席本次股東大會的資格、有權出席本次會議的股東的股權登記日、會議聯系人姓名、電話號碼等事項。
北斗星通董事會于2007年9月6日在《中國證券報》、《證券時報》、《巨潮資訊網》除發布了《北京北斗星通導航技術股份有限公司第一屆董事會第十五次會議決議公告暨召開2007 年第一次臨時股東大會的通知》外、還同時公告了本次股東大會需要審議的相關議案的內容，包括《公司章程》（草案）、《股東大會議事規則》（草案）、《董事會議事規則》（草案）、《募集資金管理辦法》（草案）。
（二）本次股東大會審議的提案
根據《北京北斗星通導航技術股份有限公司第一屆董事會第十五次會議決議公告暨召開2007 年第一次臨時股東大會的通知》，本次股東大會審議提案如下：
（1）審議《關于修改公司章程的議案》；
（2）審議《關于修改股東大會議事規則的議案》；
（3）審議《關于修改董事會議事規則的議案》；
（4）審議《關于修改募集資金管理辦法的議案》；
（5）審議《關于聘請公司審計機構的議案》。
本次股東大會未出現修改原提案或增加新提案的情形。
（三）本次股東大會的召開
本次股東大會采取現場投票方式召開。現場會議于2007年9月21日上午9時在公司第二會議室按時舉行，本次股東大會由公司董事長周儒欣先生主持。
本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
二、出席本次股東大會的人員資格
有權出席本次股東大會人員為截止2007年9月17日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東（或股東代理人）。
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的股東名冊，北斗星通董事會與本所律師共同對出席現場會議的股東資格合法性進行驗證，核查了股東的證券開戶卡、身份證件，核查了股東委托代理人的授權委托書、身份證件，并登記了出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人的姓名（或名稱）及所持的表決權股份數。經核查驗證，現場出席本次股東大會并享有表決權的股東及股東委托的代理人共計10人，代表公司股份40,038,100股，占北斗星通總股本的74.84%。其中，限售流通股股東7名，代表公司股份40,000,000股，占北斗星通總股本的74.77%，流通股股東及股東委托代理人3名，代表公司股份38,100股，占北斗星通總股本的0.0712%。
公司的董事、監事、高級管理人員參加會議，保薦機構代表列席了會議，本所律師參加并見證本次股東大會。
本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《公司章程》有關規定，合法有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）本次股東大會的表決程序
本次股東大會就會議通知所列5項提案以現場投票方式逐項進行了審議和表決。現場投票部分由當場推選的2名股東代表、1名監事代表和本所律師按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的規定進行監票、驗票和計票，會議主持人當場公布表決結果。
（二）各項提案的表決結果
1．審議通過了《關于修改公司章程的議案》；
同意票40,038,100股，占參加本次股東大會有效表決股份的100%；反對票0股，棄權票0股，該項提案審議通過。
2. 審議通過了《關于修改股東大會議事規則的議案》；
同意票40,038,100股，占參加本次股東大會有效表決股份的100%；反對票0股，棄權票0股，該項提案審議通過。
3. 審議通過了《關于修改董事會議事規則的議案》；
同意票40,038,100股，占參加本次股東大會有效表決股份的100%；反對票0股，棄權票0股，該項提案審議通過。
4. 審議《關于修改募集資金管理辦法的議案》；
同意票40,038,100股，占參加本次股東大會有效表決股份的100%；反對票0股，棄權票0股，該項提案審議通過。
5. 審議《關于聘請公司審計機構的議案》。
同意票40,038,100股，占參加本次股東大會有效表決股份的100%；反對票0股，棄權票0股，該項提案審議通過。
本次股東大會就上述內容所作的會議記錄，已由出席會議的全體董事、監事、董事會秘書簽字。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、北斗星通《公司章程》的規定，表決結果有效。
四、結論意見
本所律師認為北斗星通2007年第一次臨時股東大會召集及召開程序、出席會議人員的資格、審議事項、表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的規定，本次股東大會形成的《北京北斗星通導航技術股份有限公司2007年第一次臨時股東大會決議》合法有效。
北京市蘭臺律師事務所
見證律師：江迎春
2007年9月21日

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