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新浪財經

上海汽車(600104)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年09月22日 08:30 中國證券網
上海汽車股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和上海市證監局《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》的要求，上海汽車股份有限公司于今年4月初啟動了公司治理專項活動，并于4月10日成立了以公司董事長為組長、公司總裁和控股股東總裁為副組長的領導小組，切實加強對專項治理活動的組織領導。4月16日，公司總裁辦公會議專門聽取了情況匯報，并對公司治理專項工作作出了具體安排；4月18日，公司各相關部門成立了工作小組，由公司董事會秘書牽頭，明確了治理專項活動的整體工作計劃，并對開展第一階段的自查工作進行了具體布置。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
4月29日，公司向上海市證監局上報了《上海汽車股份有限公司公司治理專項活動工作計劃》。
5月31日，公司董事會三屆二十九次會議審議通過了《上海汽車股份有限公司公司治理自查報告》和《上海汽車股份有限公司公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。
6月1日，公司將自查報告和整改計劃上報上海市證監局、上海證券交易所。
6月11日，公司接受了上海市證監局的現場檢查。
6月20日，公司上網公布自查報告和整改計劃，設立專門電話和傳真，接受社會公眾的評議。
8月24日，公司收到上海市證監局出具的《關于上海汽車股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字[2007]259號）。
9月7日，公司收到上海證券交易所出具的《關于上海汽車股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、對公司自查發現問題的整改情況
公司自1997年上市以來，認真按照國家有關法律、法規和中國證監會、上海證監局、上海證交所的要求，始終堅持規范運作，不斷完善治理結構，公司治理總體狀況良好。通過此次深入開展自查活動，公司發現存在以下六個方面的問題有待進一步改進。
1、公司董事會尚未組建下屬專門委員會
整改措施：公司于2007年8月17日召開了第三屆三十二次董事會，審議通過了《戰略委員會議事規則》、《審計委員會議事規則》和《薪酬、提名與考核委員會議事規則》。待董事會完成換屆選舉后，將立即組建三個專門委員會，責任人是公司董事長。
2、公司尚未制定單獨的《獨立董事制度》
整改措施：公司于2007年7月20日召開了第三屆三十一次董事會，審議通過了《獨立董事工作制度》。該項制度已經8月10日召開的公司2007年第二次臨時股東大會批準，目前已正式生效執行。
3、公司內控制度尚未經過中介機構評審
整改措施：公司從2007年4月開始啟動內部控制制度疏理工作，7 月初總裁辦公會議審議確認了內部控制框架及總體工作計劃。隨后，公司各職能部室及分支機構正式開始疏理相關內部控制制度，截至9月10日計劃修訂的內控手冊全部27章已完成初稿編制。公司計劃在10月底完成整個內控手冊的審批工作，10-12月對關鍵控制活動（100個關鍵控制點）進行跟蹤監控，08年1月組織各職能部室開展內部控制的自我評估，08年2-3月公司審計室實施獨立測評。公司2007年年度報告，將增加公司內部控制自我評估報告和會計師事務所的核實評價意見。該項工作的責任人是公司總裁。
4、公司三處房產權屬證明尚未辦理過戶
整改措施：公司威海路 489號、石門一路 69號和逸仙路50號三處房產分別于8月14日、8月14日和8月13日取得變更后的房產證，所有過戶手續均已完成。
5、公司經理層的任期目標還有待具體化
整改措施：待新一屆董事會產生并完成經理層聘任手續后，董事會將依據今后3年我國汽車市場的發展環境，明確經理層到2010年的任期目標；在每年年度董事會上，明確經理層的年度經營目標，并以此作為評價和考核經理層的主要標準。該項工作的責任人是公司董事長。
6、公司與投資者的溝通尚待進一步加強
整改措施：公司新制定了《投資者關系管理制度》和投資者接待工作流程，并明確了下半年投資者溝通計劃。我們將采取定期組織投資者懇談會，加強與機構投資者和中小投資者的互動，進一步充實完善公司網站，定期匯總投資者對公司的意見和建議等措施，不斷提高公司投資者關系的工作水平。在2006年度股東大會后、2007年一季報公布后、公司作出發行分離交易可轉債的董事會決議后、臨時股東大會通過公司更名議案后，我們分別舉行了投資者溝通會，取得了良好的效果，并將有關材料在網上公布，做到信息披露的公平性。
綜上所述，公司自查報告提出的6個方面整改事項，目前有3項已經完成，還有3項在繼續推進中。
三、對上海市證監局現場檢查發現問題的整改
上海市證監局于6月11日對公司進行了現場檢查，8月24日出具了《關于上海汽車股份有限公司公司治理狀況整改通知書》。公司對《整改通知書》中提出的三方面四個問題相當重視，并制定了相應的整改措施。
（一）"三會"運作方面
1、公司第三屆董、監事會任期已于2007年4月到期，迄今仍未換屆。
整改措施：公司正在考慮提高獨立董事、外部董事的比例，廣泛遴選定向增發后與整車業務特征相適應的董事、監事人選，并與控股股東和有關方面加緊協調，積極做好董、監事會的換屆準備工作。公司將盡快完成董、監事會換屆，該項工作的責任人是公司董事長。
2、公司選舉董事、監事未采用累積投票制。
整改措施：公司準備在新一屆董事會、監事會換屆選舉時采用累計投票制，該項工作的責任人是公司董事會秘書。
（二）獨立性方面
公司三處房產權利人為控股股東，過戶手續尚未辦理完畢。
整改措施如前所述，目前已完成整改。
（三）內控制度方面
部分內控制度需修訂完善。
整改措施如前所述，目前正在加緊推進中。
四、對上海證交所提出評價意見的改進措施
根據上海證券交易所9月7日出具的《關于上海汽車股份有限公司治理狀況評價意見》，公司還存在董事會尚未及時換屆和尚未設立三個專門委員會等問題。公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會的運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
有關整改措施如前所述。
通過此次公司治理自查活動和監管部門的幫助指導，上海汽車找到了公司治理方面存在的不足，明確了整改方向和整改要求；通過落實整改措施，公司董事、監事和高管對完善公司治理的認識有了進一步提高，公司的相關規章制度有了進一步健全，內控體系有了進一步加強。
盡管此次公司治理專項活動有一定的時間要求，但加強公司治理規范化建設是我們的長期任務。公司將繼續推進自查事項的整改落實，加緊落實監管部門提出的整改要求，切實加強公司三會的規范運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，進一步做好內部信息報告和對外信息披露工作，不斷提高公司治理水平。
我們將在監管部門的指導和幫助下，不斷完善公司治理，加強公司規范運作，努力總結和創新具有自身特色的公司治理經驗和做法，全力打造績優大盤藍籌股的市場形象, 加快把上海汽車建設成為具有核心競爭能力和國際經營能力的汽車大集團。
上海汽車股份有限公司
2007年9月18日

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