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2007年中國鹽業總公司企業債券募集說明書
一、發行人
發行人總經理辦公會已批準本募集說明書及其摘要，發行人領導成員承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、發行人的負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明發行人的負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
三、主承銷商勤勉盡責聲明
本期債券主承銷商保證其已按照中國相關法律、法規的規定及行業慣例，履行 勤勉盡職的義務。
四、投資提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件（包括但不限于發行人和擔保人的財務報表及附注），并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險做出實質性判斷。
凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。
債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
五、其他重大事項或風險提示
除發行人和主承銷商外， 發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。
投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
六、本期債券基本要素
1、債券名稱：2007年中國 業總公司企業債券（簡稱 “07中債”）。
2、發行總額：人民幣5億元。
3、債券期限：10年期。
4、票面利率：本期債券為10年期固定利率債券，票面年利率為5.36% （該利率根據Shibor基本利率加上基本利差1.45%確定，Shibor基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.shibor.org ）上公布的一年期shibor(1Y)利率的算術平均數3.91%，基準利率保率兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期內固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不計利息。
5、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期付息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息首日起不另計利息，本金自兌付首日起不另計利息。
6、信用級別：經中誠信國際信用評級有限公司綜合評定，發行人的主體信用級別為AA，本期債券信用級別為AAA。
7、債券擔保：中國建設銀行股份有限公司授權其北京市分行為本期債券提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
8、發行期限：5個工作日，自2007年9月21日至2007年9月27日。
釋 義
在本募集說明書中，除非上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：
發行人、中鹽總公司、中鹽、公司：指中國 業總公司。
中鹽吉蘭泰：指中 吉蘭泰 化集團有限公司。
本期債券：指總額為人民幣5 億元的2007 年中國 業總公司企業債券，簡稱 “07 中 債”。
主承銷商：指國泰君安證券股份有限公司。
承銷團：指主承銷商為本次債券發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。
擔保人：指中國建設銀行股份有限公司授權其北京市分行提供擔保。
擔保函：指擔保人以書面方式為本期債券出具的債券償付保函。
中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司。
法定節假日或休息日：指中華人民共和國的法定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和/或休息日）。
元：指人民幣元。
工作日：指每周一至周五，法定節假日除外。
第一條 債券發行依據
本期債券業經國家 展和改革委員會 改財金【2007 】2443號文件批準公開發 行。
第二條 本期債券發行的有關機構
一、發行人：中國鹽業總公司
住所：北京市豐臺區西站南廣場駐京辦1號樓
法定代表人：茆慶國
注冊資本：人民幣玖億零二百柒拾叁萬元
聯系人：陳剛、劉紀晶
聯系電話：010-63273366
傳真：010-63281416
郵政編碼：100055
網址：www.chinasalt.com.cn
二、承銷團
（一）主承銷商：國泰君安證券股份有限公司
住所：上海市 東新區商城路618號
法定代表人：祝幼一
聯系人：程浩、趙穎楠
聯系地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓9層
聯系電話：010-59312889
傳真：010-59312892
郵政編碼：100032
網址：www.gtja.com.cn
（二） 主承銷商：中信建投證券有限責任公司
注冊地址：北京市朝陽區安立路66號4號樓
法定代表人：張佑君
聯系人：王國光、王欣、辛通生、張帆
聯系電話：010-85130868、85130657、85130651
傳真：010-65185223
郵政編碼：100010
（三）分銷商
1、招商證券股份有限公司
注冊地址：深圳市福田區益田路江蘇大廈A座41層
法定代表人：宮少林
聯系人：程洪波、許悅平、趙偉
聯系電話：010-82291123、82291125、82291131
傳真：010-82291130
郵政編碼：100088
2、西南證券有限責任公司
注冊地址：重慶市渝中區臨江支路2 號和景國際大廈
法定代表人：范劍
聯系人：李軍、趙菲
聯系電話：010-88092288
傳真：010-88092037
郵政編碼：100032
3、上海市遠東證券有限公司
注冊地址：上海市浦東路226號華夏大廈5層
法定代表人：田德軍
聯系人：張更鑫、吳玉國
聯系電話：010-68026131、021-58788888 轉325
傳真：021-68865582
郵政編碼：200120
三、擔保人：中國建設銀行股份有限公司授權其北京市分行提供擔保
營業場所： 北京市宣武門西大街28號樓4門
負責人：羅哲夫
聯系人：徐濤
聯系電話：010-67083822
傳真：010-67083823
郵政編碼：100062
四、托管人：中央國債登記結算有限責任公司
住所：北京市西城區金融大街33號通泰大廈B座5層
法定代表人：張元
聯系人：張惠鳳、李揚
聯系電話：010-88087971、88087972
傳真：010-88086356
郵政編碼：100031
五、審計機構：
（一）中審會計師事務所有限公司
住所： 北京市海淀區阜石路67 號銀都大廈六層
法定代表人：楊池生
聯系人：鐵耀武
聯系地址：北京市海淀區萬壽路翠微中里十六號樓二層
聯系電話：010-68252981
郵政編碼：100036
（二）中瑞華恒信會計師事務所有限公司
住所： 北京市西城區金融大街35 號國際企業大廈A 座八層
法定代表人：王方明
聯系人：鄒德香
聯系地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座八層
聯系電話：010-88091188轉503
郵政編碼：100032
六、信用評級機構：中誠信國際信用評級有限公司
住所：北京市復興門內大街156 號北京招商國際金融中心D 座12 層
法定代表人：毛振華
聯系人：欒淑偉、張進、張俊
聯系地址：北京招商國際金融中心D座12層
聯系電話：010-66428877
傳真：010-66426100
郵政編碼：100031
七、發行人律師：北京市洪范廣住律師事務所
住所：北京市朝陽區北辰東路8號匯賓大廈A座六層
負責人：李剛
聯系人：劉鵬
聯系地址：北京市朝陽區北辰東路8號匯賓大廈A座六層
聯系電話：010-84991300-8023
傳真：010-84991304
郵政編碼：100101
第三條 發行概要
一、發行 人：中國 業總公司。
二、債券名稱：2007 年中國 業總公司企業債券。
三、發行總額：5億元。
四、債券期限：10年。
五、債券利率：本期債券為10年期固定利率債券，票面年利率為5.36% （該利率根據Shibor基本利率加上基本利差1.45%確定，Shibor基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（www.shibor.org ）上公布的一年期shibor(1Y)利率的算術平均數3.91%，基準利率保率兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期內固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不計利息。
六、發行價格：本期債券面 為100元，平價 發行，以1,000元為一個認購單位，認購金額必須是1,000元的整數倍且不少于1,000元。
七、債券形式：實名制記賬式企業債券，投資者認購的本期債券在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶中托管記載。
八、發行范圍及對象：本期債券通過承銷團設置的發行網點公開發行，境內機構投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）均可購買。
九、發行期限：5個工作日，自發行首日至2007年9月27 日。
十、發行首日：本期債券發行期限的第1 日，即2007年9月21 日。
十一、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期內每年的9月21 日為該計息年度的起息日。
十二、計息期限：自2007年9月21 日起至2017年9月20 日止。
十三、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期付息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息首日起不另計利息，本金自兌付首日起不另計利息。
十四、付息首日：本期債券存續期內每年的9月21 日為上一計息年度的付息首日（遇國家法定節假日順延至其后的第一個工作日）。
十五、集中付息期：自每年付息首日起的20個工作日（含付息首日當日）。
十六、兌付首日：2017年9月21 日（遇國家法定節假日順延至其后的第一個工作日）十七、集中兌付期：自兌付首日起的20個工作日（包括兌付首日當日）。
十八、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。
十九、承銷方式：承銷團余額包銷。
二十、承銷團成員：主承銷商為國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商為中信建投證券有限責任公司，分銷商為招商證券股份有限公司、西南證券有限責任公司、上海遠東證券有限公司。
二十一、債券擔保：中國建設銀行股份有限公司授權其北京市分行為本期債券提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
二十二、信用級別：經中誠信國際信用評級有限公司綜合評定，發行人的主體信用級別為AA；本期債券的信用級別為AAA。
二十三、上市安排：本期債券發行結束后1個月內，發行人將盡快遞交本期債券在全國銀行間債券市場上市交易的相關材料。
二十四、稅務提示：根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。
第四條 承銷方式
本期債券由主承銷商國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商中信建投證券有限責任公司，分銷商招商證券股份有限公司、西南證券有限責任公司、上海遠東證券有限公司組成的承銷團，以余額包銷方式承銷。
第五條 認購與托管
一、本期債券采用實名制記賬方式發行，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開行。
二、境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、本期債券由中央國債登記公司托管記載，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（www.chinabond.com.cn ）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。
四、投資者辦理認購手續時，不需繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
五、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條 債券發行網點
本期債券通過承銷團設置的發行網點公開 發行。具體發行網點見附表一。
第七條 認購人承諾
認購本期債券的投資者被視為做出以下承諾：
一、投資者接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束。
二、本期債券的發行人依有關法律法規的規定 生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更。
三、本期債券的擔保人依有關法律法規的規定 生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更。
四、如果本期債券在證券交易所上市交易的申請獲得批準，則投資者可自愿將其持有的本期債券轉托管到證券交易所指定的相應證券登記結算公司，由承銷商代為辦理相關手續。
五、在本期債券的存續期限內，若 發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者（包括本期債券的初始購買人以及二級市場的購買人）在此不可撤銷的事先同意并接受這種債務轉讓：
（一）本期債券發行 上市（如已上市）或交易流通的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；
（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
（三）原債務人 新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
（四）擔保人同意債務轉讓，并承諾將按照擔保函原定條款和條件履行擔保義務，或者新債務人取得經主管部門認可的由新擔保人出具的 原擔保函條件相當的擔保函；
（五）原債務人 新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。
第八條 債券本息兌付辦法
一、利息的支付
（一）本期債券在存續期限內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券的付息首日為2008 年至2017 年每年的9 月21 日，如遇法定節假日或休息日則順延至其后第一個工作日。
本期債券每年的集中付息期為上述各付息首日起20 個工作日。
（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理，上市債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體辦法將按照國家有關規定，由 發行人在國家有關主管部門指定的媒體上 布的付息公告中加以說明。
二、本金的兌付
（一）本期債券到期一次還本，兌付首日為2017年9月21 日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第一個工作日。集中兌付期為兌付首日起20個工作日。
（二）未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理，上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由 發行人在有關主管部門指定的媒體上 布的兌付公告中加以說明。
第九條 發行人基本情況
一、發行人概況
企 業名 稱：中國 業總公司
住 所：北京市豐臺區西站南廣場駐京辦1號樓
法定代表人：茆慶國
注 冊 資本：人民幣玖億零貳佰柒拾叁萬元
經 濟性質：全民所有制
二、發行人歷史沿革和股東情況
（一） 發行人歷史沿革
中國 業總公司成立于1950年2月，原名為中國 業公司，直屬中央貿易部(后改為商業部) ，主要經營華北、華東、中南三大區 的采購、運輸、調撥、銷售、保管及出口業務，并在中央貿易部的授權下，領導 管理批 私商的 業貿易。1954年4月，改變隸屬關系,劃歸中央輕工業部主管。1964年經國務院同意，國家經委批準，在中國業公司的基礎上，組建全國性的 業托拉斯，名稱仍為中國 業公司。托拉斯成立后，實行獨立核算，自負盈虧，由國務院授權，集中統一管理全國 業，統一經營直屬 場(廠、礦)、 化工廠和全國的運銷企業，領導 業科研、設計、勘察、院校等事業單位，對地方國營 場和集體所有制 場實行歸口管理。當時中國 業公司直屬制生產企業36個，產量占全國總產量的70%，直屬省級 業公司23個，銷量占全國總銷量的90%。托拉斯在試辦期間，在統籌調劑 的余缺，保證市場供應，合理組織商品流通，改進和加強企業管理方面 揮積極作用，取得 很好的經濟效益和社會效益，得到 黨中央、國務院領導同志的充分肯定。1968年, 由于文革運動,托拉斯被視為資本主義產物，被迫解體。1979年經國家經委批準，中國 業公司更名為中國 業總公司。從1954年起，中國 業總公司一直歸國家輕工主管部門領導。2000年4月,經中央黨政機關非金融類企業脫鉤工作小組報國務院批準， 國家輕工業局脫鉤，中國 業總公司交由中央管理。
中國 業總公司自成立以來，經過幾十年的 展，特別是1990年以后的 展，現已成為一個跨地區、跨行業、集產供銷、科工貿一體化，具有一定實力的經濟實體。在鹽行業具有行業 “龍頭”作用。
根據國家輕工業局國輕企【1999】226號文件和中央黨政機關非金融類企業脫鉤工作小組國脫鉤組【2000】9號文件批復，中國 業總公司主要職能包括:負責貫徹落實國務院 布的《 業管理條例》和《食專營辦法》，依法行使食 專營權；具體組織實施食 生產定點、食 批 許可證和食 運輸準運證制度；組織經營全國食用鹽加碘和普及碘 供應，經營食 的批發業務和 的儲備，配合有關部門搞好食鹽市場管理；組織對原 、加工 、 化工產品、 田水產品、田生物的綜合開發和經營；組織 業所需物資和設備的供應；承擔國家碘 基金項目實施，負責落實鹽行業國家專項資金和國家資本金的日常業務，負責世界銀行碘 項目貸款的統貸統還；配合技術監督部門組織 產品質量監測及企業產品質量檢查；組織經營 產品及其他產品的進出口業務等。同時，中國 業總公司 亞洲、歐洲、美洲、澳洲眾多國家和地區的 業界，以及聯合國兒基會、開發計劃署、工組織、國際衛生組織、世界銀行等國際組織有著廣泛的交往和經濟技術交流 合作。截至2006年12月31 日，公司總資產120.11億元，所有者權益總額31.77億元，負債總額73.91億元，資產規模在中央企業中排名第86位，利潤總額排名第75位，銷售利潤排名第43位，國有資產保 增 率 到134.23%。
（二）發行人股東情況
中國 業總公司是國務院國有資產監督管理委員會直接管理的中央企業。
三、公司治理和組織結構
（一）公司治理
中國 業總公司按照精簡、統一、高效的原則，下設若干部、室、處，作為總公司中層管理職能機構；在總公司總部，中國共產黨的組織和紀檢、監察機構，按《中國共產黨章程》和中央企工委有關規定辦理。
中國 業總公司實行總經理負責制，總經理負責總公司的全面工作。設總經理1人，副總經理若干人�？偨浝頌榭偣镜姆ǘù砣�。
總經理人選由中央企業工委確定，按照法定程序辦理任免手續。公司在 展戰略、資本運營、投融資決策、任免公司高級管理人員、更換股東等重大事項時由總經理辦公會議或黨政聯席會議研究決定。
中國 業總公司的財務關系隸屬于財政部，在國家財政部單列，依照財政部《企業財務通則》、《企業會計準則》、《企業國有資本 財務管理辦法》及有關規定建立統一的財務、會計體制。下設財務部，行使總公司資本管理、財務核算、財務監督等職能。
中國 業總公司本著堅持具有中國特色社會主義的經營方向，在國家宏觀政策指導下，按照“科工貿”一體化的 展原則，自主組織經營活動；加快現代企業制度改革步伐，增強國內外市場競爭能力，不斷壯大總公司經營實力，實現國有資產保 增 的經營宗旨為中國業的 展做出貢獻。
（二）公司組織架構
（以下無正文）
四、發行人主要控股子公司情況
（一）發行人主要控股子公司情況
1、中鹽北京鹽業有限公司
中鹽北京 業有限公司前身為長蘆 業公司北平分公司，1949年5 月15 日在北平正式開業，負責長蘆地區 的運銷業務及食 的批 零售。1980 年1 月1 日起中 北京市 業公司隸屬于中國 業總公司至今。目前中鹽北京 業有限公司是中國 業總公司下屬的全資子公司，是國家授權的北京市唯一食 專營批 企業，目前擔負著北京市18 個區縣的食用 及工、農、漁、牧業用 的供應任務。
2、中鹽上海鹽業有限公司
中鹽上海市鹽業公司是中國 業總公司的直屬企業。其前身是華東區 務管理局，成立于1949年10月14日，后經多次撤并整，于1965年7月1日恢復中國業公司上海市公司建制，負責上海地區業運銷業務及各省在上海的中轉任務。1981年5月上海市公司改為中國業總公司直屬單位，改稱中國 業總公司上海市公司。
1992年中國業總公司上海市公司改名為中上海市業公司。公司在上海市東、南、西、北區域擁有四個業專營批部和二個業專營公司，占地面積5.8萬平方米，建筑面積3萬平方米，在黃浦江邊設有1500噸級專用碼頭一座。公司主業經營各種食 、工業用及其他用 。多種經營 化工產品、賓館、餐飲業及 業科技開發和產業開發。
3、中鹽吉蘭泰鹽化有限公司
中鹽吉蘭泰鹽 化集團有限公司是由中國 業總公司、中鹽 北京業公司、中鹽 上海 業公司共同出資成立的國有獨資有限責任公司。
中鹽 吉蘭泰其前身是內蒙古吉蘭泰 化集團公司。公司主要經營 、化工、純堿、醫藥保健等產品的生產銷售活動。2005年，集團公司抓住中國化工產業的快速增長和市場需求旺盛的機遇，充分揮現有的產能，靈活運用價格杠桿，擴大產品銷售市場，集團公司資產總額到24.5億，銷售收入到11.37億，利潤總額到0.92億,擁有4600名職工。目前產品產能已到150萬噸/年，純堿產能到30萬噸/年；并已經擁有生產能力4.5萬噸/年的世界生產工藝最先進、生產規模最大的制廠，建成具有世界先進水平、國內首家運用現代生物技術從藻中提取天然胡蘿卜素的藻養殖基地，具有藻粉20噸、水溶性干粉20噸、天然胡蘿卜素500公斤的生產規模；
年產5 萬噸的國內最大的氯酸 生產企業也成功投產。經過多年艱苦創業，吉蘭泰 化集團公司已 展成為以湖鹽為依托，集 、 化工、湖生物產品、制藥于一體，產品經營 資本運營并重的國有大型一檔企業。
（二）發行人控股上市公司情況
內蒙古蘭太實業股份有限公司是經內蒙古自治區人民政府內政股批字【1998】22 號文批準，以內蒙古吉蘭泰 化集團公司作為主要 起人，聯合阿拉善盟吉蘭泰 康公司、內蒙古自治區 業公司、寧夏回族自治區 業公司、山西省 業公司共同 起設立的股份有限公司，并于1998年12月31日經內蒙古自治區工商行政管理局核準登記，注冊資本為112,652,899.00元。2000年10月經中國證券監督管理委員會證監發行字【2000】155號文批準，本公司向社會公開發行人民幣普通股6000萬股，于2000年12月22日在上海證券交易所上市交易。2005年6月6日根據國務院國有資產監督管里委員會對《關于吉化集團部分國有產權劃轉中國業總公司的請示》的批復，自2004年9月1日將吉化集團64.09%的國有產權無償劃歸中國業總公司持有。劃轉完成后，中國業總公司直接持有吉化集團64.09%產權，間接控制蘭太實業股份有限公司，成為蘭太實業直接控制人。該公司經營范圍為生產、銷售加碘食用 、化工原料 、農牧漁業 產品；金屬 、液氯 化工產品；天然胡蘿卜素系列產品、藻粉 田生物產品；醫藥制品；電力、蒸汽及運輸。證券簡稱：蘭太實業，證券代碼：600328。
五、發行人管理人員情況
茆慶國先生，現任總經理兼黨委副書記，主要負責辦公廳，食專營部。茆先生于1982年11月至1998年01月，歷任江蘇省業公司辦公室副主任、辦公室主任、臺南場場長、江蘇省業公司經理助理、副經理、經理、黨委常委、省務管理局局長；1998年01月至2001年12月任江蘇省業集團有限責任公司董事長、總經理、黨委副書記、省務管理局局長；2001年12月至2003年12月任中國業總公司副總經理、黨委委員（高級經濟師）；2003年12月至今任中國鹽業總公司總經理、黨委副書記。
杜茂華先生，現任黨委書記兼副總經理，主要負責研究策劃部，改制辦，黨群工作部。杜先生于1992年05月至2003年12月任中國業總公司辦公室主任、總經理助理、副總經理、黨委委員（高級經濟師）；2003年至今任中國業總公司黨委書記兼副總經理。
程文杰先生，現任黨委副書記，主要負責人力資源部，行政物業部，監查審計部。程先生于1998年07至1999年01月任中國業總公司副總經理；1999年01月至2000年04月，國家輕工業局行業管理司副司長、國家業管理辦公室副主任兼中國業總公司副總經理；2000年04月至2001年12月任中國鹽業總公司董事、副總經理；
2001年12月至今任中國業總公司黨委副書記、紀委書記（高級經濟師）。
董永勝先生，現任總經濟師，主要負責財務部，資金管理中心，資產運營部。董先生2000年04月至2001年03月任寧夏業局副局長、區業公司黨委副書記、經理；2001年03月至2003年9月任寧夏商業（集團）公司黨委委員、董事、副總經理；2003年9月至今任中國鹽業總公司總經濟師。
萬建軍先生，現任副總經理，主要負責企業展部，化部。萬建軍1999年3月至2004年3月任湖北省棗陽市硝廠黨委書記，廠長；2004年4月至2004年9月任湖北省棗陽市硝廠黨委委員，廠長；2004年9月至2005年9月任棗陽市化有限公司董事長，總經理；2005年10月至今任中國 業總公司副總經理，兼中 棗陽化有限公司董事長。
第十條 發行人業務情況
一、發行人所在行業的現狀和前景
（一） 業板塊
是關系國計民生的重要商品，工業鹽是化工主要原料，食鹽是人們生存和 展的必需品。世界上約有100 多個國家和地區產 ，的總產量在2.2 億噸左右，其中，美國、墨西哥、澳大利亞、中國等國產 超過1000 萬噸。當前，世界 的總消費量在2.1 億噸左右，總貿易量大約在2000 萬噸左右，亞洲市場占總貿易量一半。世界的總產銷量在今后五到十年內將以每年2-3%的幅度遞增，呈現穩定的展態勢，而亞洲市場將更加活躍，增長速度將會到年均5%以上，預計2010年將到2.7億噸左右，的全球貿易量將突破2500萬噸。在十一五期間，我國工業將呈現持續快速增長的勢頭，改革力度逐步加大,鹽的需求量將保持持續上升的趨勢，根據中國業協會預測，的總消費量預計平均每年將增加200萬噸左右，增幅速度約為平均每年5--8％。預計到2010年，的總消費量約為6000萬噸左右。
（二） 化工板塊
1、兩堿行業
在中國經濟高速 展下，玻璃、化工、紡織、輕工等下游產業的迅速 展推動氯堿工業的快速 展，氯堿工業作為基本原料工業，在國民經濟中占有重要地位。對燒堿而言，由于下游行業中氧化鋁、粘膠纖維、造紙、染料等主要耗堿行業將延續旺盛的需求態勢，燒堿增長速度年均在 10％左右。據《中國石油和化工經濟分析》對燒堿消費量預測：2007 年消費量為1255 萬噸，2010 年消費量為1611 萬噸。
對純堿而言，玻璃、無機化學品、洗滌劑、冶金和紡織等主要消耗行業都呈高速增長趨勢，純堿消費不會下 。隨著國際市場純堿銷售價格的相應提高，純堿出口也會不斷增加。自2007 年之后，我國純堿消費迎來高速增長，同時產量需求大幅度增加，預計2010 年我國純堿生產能力將 到1600 萬噸/年左右。
2、聚氯乙烯行業
聚氯乙烯(Polyvinyl Chloride,簡稱PVC)是五大通用合成樹脂之一，具有制造工藝成熟、價格低廉、用途廣泛等突出特點，現已成為世界上僅次于聚乙烯樹脂的第二大通用樹脂，占世界合成樹脂總消費量的29%。目前我國PVC 生產主要有乙烯法和電石法，我國70%的PVC產能由電石法制造，主要用于生產人造革、薄膜、電線護套等塑料軟制品，也可生產板材、門窗、管道和閥門等塑料硬制品。世界聚氯乙烯樹脂消費以硬制品為主，占PVC 總消費量的59.32%，軟制品占33.08%，其它占7.61%。我國PVC 產量 需求相比起來，整體生產規模較小，供給缺口一直較大，國產自給率只有 50 ％左右。預計未來幾年我國對PVC 的需求也將保持高速增長態勢，且PVC 在建筑材料市場和電子電器行業應用潛力巨大，這些的產品市場都呈逐年增長趨勢，使得該領域對PVC 的需求持續增長。預計2007 年世界聚氯乙烯生產能力將 到4033 萬噸/年，消費量為3439 萬噸。
二、發行人在行業中的地位和 爭優勢
（一）食 板塊
1、行業情況及地位
自新中國成立后我國對食鹽一直實行計劃管理，直到1994 年起國家對食 實行專營管理政策。中國 業總公司作為國家指定食 生產經營的專營主體，食鹽市場的參 者，接受 國家 展改革委的委托對全國食 的生產、運輸和銷售進行統一計劃 度，成功在食市場獲得 特殊的管理地位。根據2006 年全國 業統計資料匯編，全國食 銷售總量為800 萬噸，行業內前五大食 批 企業的市場份額占全國食 批發總量的50%，中國 業總公司2006 年批 食 177萬噸，占全國食 批發總量的22%。中 總公司市場份額比例充分說明公司在食鹽行業中的主導地位。
2、競爭優勢
（1 ）行業政策優勢
中國鹽業總公司作為國資委直屬企業、作為協助國家有關部門落實食鹽專營的行業領導者，全國食 生產經營的專營主體，擔負著引導促進制 工業健康有序 展，保證全國人民食用碘 的安全的重要責任。
（2 ）行業壁壘優勢
食 作為人類不可缺少的生活必需品，為 嚴格保證全國人民食用碘 的安全，我國的食 生產和批 企業具有嚴格的準入制度。因此，新的市場進入者對中 總公司及我國食鹽市場的穩定不能造成沖擊。
（3 ）行業競爭者之間優勢
2003 年以中國 業總公司為母公司，各省 業公司和部分大中型制鹽企業為集團成員的中 集團成立，標志著中國鹽行業開始新一輪的整合。目前，中鹽總公司在全國大部分食鹽市場已經實現品牌、資金與戰略的統一，而且根據各個子公司的地域 技術優勢，推出多品種食 產品，提高了食鹽產品的附加 ，實現產品差異化優勢，進一步提升了中鹽總公司的競爭力，且表現出良好的成長性。
（二） 化工板塊
1、行業情況及地位
在化工行業中 “鹽”被譽為化工之母，幾乎所有的化工產品都離不開 ，其用途廣泛用于人們生產生活的各個方面。根據2006 年全國 業統計資料匯編，中國 業總公司工業 產量占全國總產量的14%，市場占有率全國第一。從2004 年起中 總公司利用本公司產業鏈上游資源優勢，縱向并購 國內多家優質 化工企業，成功邁出了行業整合的第一步，加快 工業鹽行業發展的步伐。目前，中國 業總公司旗下擁有多種 化工產品，包括：純堿、金屬 、聚氯乙烯多個產品。
2、競爭優勢
（1 ）金屬鈉行業地位 競爭優勢
中 總公司依托資源優勢，通過引進國際制 技術建成年產金屬 50000 噸的生產規模，成為世界第一大制 企業。金屬 質量到國際標準，產品出口印度、巴西、歐美等國家和地區，市場份額 50%以上。
（2 ）純堿行業地位 競爭優勢
中國 業總公司純堿生產基地位于內蒙古自治區阿拉善盟吉蘭泰，該地區 、煤、電資源豐富，生產成本方面較其他企業有相對的優勢，且開 生產的低 重質純堿，多次獲國際國內大獎，產品質量也已被消費者認可和青睞，是純堿行業唯一一家通過 “綠色食品”認證的品牌，年生產規模33 萬噸，具有產品差異化競爭優勢。
（3 ）氯酸鈉行業地位 競爭優勢
中 總公司擁有國內最大的氯酸 生產企業，氯酸 年生產規模為5 萬噸。目前國際國內氯酸 市場銷售良好，產品供不應求，包括中 在內的國內前兩大氯化 生產企業總生產能力為 12.2 萬噸，占到總產能的81%。
（4 ）聚氯乙烯(PVC)行業地位 競爭優勢
2006 年PVC 我國產能1347 萬噸，世界第一，產量為824 萬噸，同比增長24%，全年進口145 萬噸，出口50 萬噸�，F生產企業有80家，平均規模超過8 萬噸，規模在20 萬噸以上的有10 家，產量占到全國的43%。主要分布在華北、華東和西北的三大生產基地，產能分別占國內的的43%、19%和12%。目前中 總公司共計ＰＶＣ年產能４０萬噸，隨著中 株化等公司陸續投產，預計３年之內將 到8０萬噸，屆時將在國內ＰＶＣ市場占據重要地位。而且中 具備其他企業不可比擬的優勢：首先中 是中國最大的 業生產企業，擁有眾多的海、湖和井礦 資源，其次在內蒙古吉蘭泰地區擁有豐富的煤炭、石灰石和配套的電力資源，第三中 株化集團位于湖南省中部，直接面向華南市場，并為華南地區最大的基礎原料化工企業，這將大大低ＰＶＣ的生產成本，增加企業的規模效益。
三、發行人主營業務狀況及發展規劃
（一）發行人業務狀況
多年來，中國 業總公司在中央企業的地位不斷提升。資產規模從2003 年的119 位上升到2006 年的86 位，進入50-500 億元序列。
利潤總額從2003 年的98 位上升到2006 年的75 位，銷售利潤率從2003 年的102 位上升到2006 年的43 位。
中鹽總公司主營業務包括三大板塊：食鹽專營板塊、化工板塊、其他業務板塊。
食鹽板塊包括中鹽全資 控股的食鹽商業批發企業、加工配送企業、品種 公司等，也是落實執行國家食銷售計劃的專營公司。該板塊業務比較穩定，2006年實現批發量177萬噸，主營業務收入合計20.33億，創造利潤總額1.93億元。在今后的3-5年，通過推進食鹽商業批發企業的聯合、推進食流通現代化、打造食鹽專營國家品牌、優化產品銷售結構，增加多品種銷量、加強政管理等措施，爭取實現批發量240萬噸，銷售收入30億元，利潤總額3億元。
化工板塊包括：制鹽企業、化工企業、業科技勘探企業等。該板塊的主要產品為工業用、純堿，金屬，聚氯乙烯、液氯等。2006年，該板塊實現主營業務收入為30.8億元，利潤總額為2.76億元。針對該板塊，中已經規劃建立8大制鹽基地和3大化工生產基地。爭取在3-5年內，該業務板塊實現制生產能力到1500萬噸，化工生產能力到300萬噸。主營業務收入到80億元，利潤總額到5億元。
其他板塊：該板塊是指中鹽已有且具有發展前景的非 業務單元和目前處在萌芽起步階段、今后將 展成為新興產業的業務單元。
2006年，該板塊實現產量21萬立方米，主營業務收入4.22億元，實現利潤總額3721萬元。目前，中國人造板工業處于上升勢頭，從人造板大國向強國轉變。國家對人造板工業展給予政策支持，有稅收減免的優惠。國內人造板企業向原料基地化、生產規模化、管理現代化、經營國際化和產品品牌化方向努力。中鹽銀港人造板公司產品為國家建材協會檢測認定的綠色建材產品�，F擁有一條國外進口中高密度纖維板生產線，第二條生產線將于2007年7月投產。爭取在3-5年內，通過自我積累發展，再上三條生產線，形成年產量規模105萬立方米，年利潤總額2億元以上，為中快速健康發展提高有益補充。
（二）發行人發展規劃
1、戰略定位
中國鹽業總公司今后一個時期的總體戰略定位是：落實科學 展觀，堅持可持續 展道路，充分利用我國 業 展的戰略機遇期，創造有利條件、規避風險，艱苦創業、務實創新、開拓進取、努力奮斗，維護食 專營、確保碘 供應，繼續實施兩步走戰略，將中鹽建設成為經營業績一流、負有社會責任 、具有國際影響力的強大 業企業。
中鹽的兩步走目標為，第一步通過合理布局、結構調整、資源整合，突出展主業，重點進行產業產品結構調整和升級，化工展起好步，實現戰略轉型，使產量超過1000萬噸，占全國總產量20％，進入世界前5位；食產量260萬噸，銷量160萬噸，全國食鹽市場占有率21％，覆蓋人口超3億，成為中國、亞洲最大最強業企業。經過三年努力，2006年中鹽提前實現“第一步”展目標。第二步將再用3－5年的時間，和鹽化工并舉發展，打造鹽化工循環經濟，形成產業結構合理、產品品種多樣的發展格局，使鹽產量超過1500萬噸，到世界最大規模；食鹽產量350萬噸，占全國食總消費量一半左右，銷量250萬噸，食鹽市場占有率1/3，覆蓋人口4億以上；化工產量總噸位突破200萬噸，成為國內主要化工企業，初步實現打造世界一流業企業的戰略目標。
2、企業 展戰略
（1 ） 化并舉戰略
中 總公司將繼續專注于 、 化工及 相關產品的勘探、科研、開發、生產和銷售等工作，立足主業，做大做強成為行業的龍頭企業。
（2 ）資本擴張戰略
中 總公司將依托資本市場對 業生產企業進行購并、重組，加強資源管理力度，統一銷售政策，建立食 銷售網絡。中鹽還將聯合部分省市鹽業公司，積極推進公司股份制改革，在條件成熟的情況下快速推進公司主業整體上市的工作。
第十一條 發行人財務情況
本部分財務數據來源于中國鹽業總公司2004 ～2006 年經審計的財務報告。中審會計師事務所、中瑞華恒信會計師事務所分別對發行人2004～2006年的財務報告進行了審計，并出具 審計報告。
在閱讀下文的相關財務報表中的信息時，應當參照發行人經審計的財務報表、注釋以及本募集說明書中其他部分對發行人的歷史財務數據的注釋。
一、發行人財務分析
（一）概述
截止2006年12月31日，中鹽總公司資產總額為120.11億元，負債總額為73.91億元，所有者權益為31.77億元。2006年度實現主營業務收入51.19元，凈利潤為1.52億元。
（二）營運能力分析
項目 2006年 2005年 2004年
存貨周轉率（次） 4.61 5.10 5.72
存貨周轉天數（天） 78.14 70.58 62.95
應收賬款周轉率（次） 7.09 7.36 4.99
應收賬款周轉天數（天） 50.68 48.92 72.13
從營運能力指標來看，中鹽總公司2004年至2006年存貨周轉率連續下 ，主要是由于近三年來存貨不斷上升所致；2006年和2005年應收賬款周轉率較2004年明顯上升則是由于應收賬款增長率顯著下 。
（三）盈利能力分析
單位：億元
項目 2006年 2005年 2004年
主營業務收入 51.18 39.54 25.54
凈利潤 1.52 0.62 0.60
主營業務利潤率（％） 35.50 39.07 22.64
凈資產收益率（％） 6.43 5.23 5.60
總資本收益率（%） 5.47 7.12 6.07
2004年至2006年中鹽總公司營利能力穩定并保持上升態勢，主要由于04年開始業務整合，在加強原有食鹽專營業務的同時開展多樣化經營，進入附加值較高的鹽化工和人造板行業，并引入先進技術裝備，降低生產成本。04年和05年工業鹽價格大幅上漲明顯提高中鹽主營業務利潤率，而近三年中 總公司兼并 重組顯著提高了資本總額，導致中鹽資本收益率保持穩定并略有下 。
（四）償債能力分析
項目 2006年 2005年 2004年
資產負債率（％） 61.54 70 60.66
速動比率（％） 0.80 0.74 0.94
流動比率（％） 0.94 0.89 1.10
中鹽總公司2006年資產負債率較2005年大幅下 ，主要是由于短期應付款項和長期借款增幅下降所致。短期應付款項下 主要由于隨著鹽化工和人造板業務發展，投資收益增加，提高 公司短期償付能力；而長期借款下 ，主要由于公司前期到期債務償付，新增長期借款增幅下降所致。此外，公司速動比率和流動比率均保持穩定并有所上升，總體償債保障能力較05年明顯提高并保持在合理水平。
（五）現金流量分析
單位：億元
項目 2006年 2005年 2004年
經營活動產生的現金流量凈額 5.34 5.45 3.61
投資活動產生的現金流量凈額 -19.65 -11.66 -2.19
籌資活動產生的現金流量凈額 14.02 9.82 1.27
現金及現金等價物凈增加額 -0.29 3.60 2.69
中鹽總公司幾年來實施鹽化工板塊和對外資產擴張戰略，投資和融資需求增加，投資活動產生的現金流一直維持增長態勢，籌資活動產生的現金流量近年來也顯著增長，公司總體現金流減少。
然而，隨著公司近年來鹽化工和人造板板塊投資逐步投產并進入回報期，公司經營活動現金流開始增長，2006年和2005年經營活動產生的現金流量較2004年大幅提高，盡管06年工業價格有所下，但是公司食鹽專營業務板塊現金流穩定，經營活動產生的凈現金流量仍保持充沛，總體現金流量將逐步上升。
二、發行人2004～2006年經審計的主要財務數據與指標
單位：億元
項目 2006年 2005年 2004年
資產總額 120.11 78.80 42.50
其中：流動資產 51.49 35.46 20.97
負債合計 73.91 55.17 25.78
其中：流動負債 54.85 40.01 19.10
所有者權益 31.77 13.72 11.41
主營業務收入 51.19 39.54 25.54
利潤總額 4.12 3.40 1.86
凈利潤 1.52 0.62 0.60
可分配利潤 2.43 0.39 1.11
三、發行人2004年～2006年經審計的合并資產負債表（見附表二）
四、發行人2004年～2006年經審計的合并利潤及利潤分配表（見附表三）
五、發行人2004年～2006年經審計的合并現金流量表（見附表四）
第十二條 已發行尚未兌付的債券
截止本期債券發行前，發行人無已發行未兌付的企業債券。
第十三條 募集資金用途
一、發債項目概況
本期債券募集資金5億元人民幣，將全部用于中鹽吉蘭泰鹽化集團有限公司年產40萬噸聚氯乙烯項目。上述項目總投資為407,140萬元（含5,562 萬美元）。
二、項目審批情況
本項目經內蒙古自治區發展和改革委員會內 改工字【2005】47號文核準。并獲得國家環境保護總局環審【2006】289號文對環境影響報告的批復。
三、項目盈利預測
本項目經分析，其投資利潤率為15.80%,投資利稅率為22.26%,全部投資內部收益率（所得稅后）為 16.26%，全部投資回收期（所得稅后）為6.73年，貸款償還期7.61年。
四、項目資金來源構成
項目總投資407,140萬元，其中固定資產投資399,280萬元，鋪底流動資金7,860萬元。除發債募集資金外，項目的建造資金將全部來自公司自有資金，不足部分由銀行貸款補足。
五、項目實施進度以及資金使用計劃
本項目分兩期進行建設，第一期：18萬噸/年離子膜燒堿、20萬噸/年聚氯乙烯、1*135MW自備熱電站及整個項目配套的公用工程；
第二期：18萬噸/年離子膜燒堿、20萬噸/年聚氯乙烯、64萬噸/年電石裝置、1*135MW自備熱電站。
2005年6月28日項目工程開工建設，2007年7月底本項目的一期裝置正式投產，預計2008年完成從項目設計到安裝、調試的全過程。建設資金在2005年投入項目投資額的5%，2006年投入項目投資額的35%，2007年完成60%。
六、發債募集資金管理制度
中鹽總公司將嚴格按照國家 改委關于企業債券募集債券資金使用有關規定以及中 總公司對資金使用管理的有關規定，由公司資金管理中心專項管理，根據募集說明書披露的項目和進度使用發債資金，保證專款專用。公司還將嚴格按照業已建立的各項資金管理制度規范債券資金使用的審批程序并建立債券資金使用的實時反饋制度，實現債券資金的動態管理。
第十四條 擔保情況
中國建設銀行股份有限公司（以下簡稱 “建設銀行”）授權其北京市分行為本期債券提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
一、擔保人基本情況
本期債券由中國建設銀行股份有限公司北京市分行（以下簡稱“建設銀行北京市分行”提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
中國建設銀行1954年10月1日成立。目前已發展成為資金實力雄厚，金融品種豐富，服務手段先進的大型國有商業銀行。1996年3月26日，中國人民建設銀行正式更名為中國建設銀行 （ChinaConstruction Bank ，簡稱CCB ），2004年9月17日，中國建設銀行股份有限公司（以下簡稱 “建設銀行”）成立，股東為中央匯金投資有限責任公司、中國建銀投資有限責任公司、國家電網公司、上海寶鋼集團公司和中國長江電力股份有限公司。中央匯金投資有限責任公司持有建設銀行70.69%的股份。2005年10月27日中國建設銀行在香港聯交所主板成功上市。
截止2006年末，建設銀行總資產為5,448,511百萬元，各項存款余額為4,721,256百萬元，各項貸款余額為2,795,976百萬元，所有者權益為330,204百萬元，實現凈利潤46,319百萬元。
截止2006年末，建設銀行北京市分行總資產為475,140百萬元，總負債477,136百萬元，所有者權益-1,996百萬元。建設銀行符合《擔保法》及其他相關法規中對擔保人資格的要求。
二、擔保人財務情況
（一）中國建設銀行股份有限公司近三年主要財務數據
單位：百萬元
項目 2006年 2005年 2004年
資產總計 5,448,511 4,585,742 3,904,785
貸款 2,795,976 2,395,313 2,008,675
負債總計 5,118,307 4,298,065 3,710,041
存款 4,721,256 4,006,046 3,363,163
所有者權益 330,204 287,677 194,744
凈利息收入 140,368 116,551 110,025
稅后凈利潤 46,319 47,096 48,388
（二）中國建設銀行股份有限公司北京市分行近三年主要財務數據
單位：百萬元
項目 2006年 2005年 2004年
總資產 475,140 383,384 332,434
總負債 477,136 382,308 331,364
股東權益 -1,996 1,076 1,070
（三）中國建設銀行股份有限公司2004年～2006年經審計的合并資產負債表（見附表五）（四）中國建設銀行股份有限公司2004年～2006年經審計的合并損益表（見附表六）（五）中國建設銀行股份有限公司北京市分行2004年～2006年資產負債表（見附表七）（六）中國建設銀行股份有限公司北京市分行2004年～2006年損益表（見附表八）
三、擔保人資信情況
建設銀行擁有廣泛的客戶基礎及龐大的營業網絡，有助于其保持在市場競爭中的領先地位。截至2005年底，在中國內地設有13,977個分支機構，并在香港等等地設有海外分行。2005年底建設銀行貸款業務的市場份額約為11.9%，存款業務的市場份額約為13.2%。
由于長期承擔國家基本建設的投、融資管理職責，建設銀行在建設項目貸款方面的專業知識和豐富經驗，一直在這個行業中保持市場領先地位，是重點基本建設項目和大中型企業的中長期貸款的主要貸款行。
建設銀行不斷強化風險管理投入，提高風險管理水平，風險管理水平處于國內商業銀行的領先地位。良好的信用風險管理水平保證較好的資產質量，建設銀行資產質量明顯優于四大商業銀行中的其他三家。2003-2005年不良貸款率分別為4.27%、3.92%及3.84%，呈下趨勢。2005年首次公開發行所募集的資金約716億元港幣，使建設銀行2005年末的資本充足率 到13.57%，核心資本充足率為11.08%，為業務拓展提供 較為充分的空間。
綜合分析，建設銀行的 展勢頭較好，擔保實力很強，授權北京市分行由其為本期債券提供的全額無條件不可撤消連帶責任擔保具有很強的增信作用。
四、擔保函主要內容
擔保人為本期債券向債券持有人出具 擔保函。擔保人在該擔保函中承諾，對本期債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。在本期債券存續期及本期債券到期之日起兩年內，如行人不能按期兌付債券本金及到期利息，擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用，劃入企業債券登記機構或主承銷商指定的賬戶。
第十五條 償債保證措施
一、設立償債專戶、提取償債基金，確保本期債券的按時還本付息公司將根據自身特點，建立起以專項償債賬戶及償債基金緊密結合的償債準備機制。
公司將在中國建設銀行股份有限公司北京市分行開立專項償債賬戶，進行專戶管理，本期債券存續期間的還本付息工作將通過該賬戶來完成。
償債資金一旦劃入專項償債賬戶，僅可以用于按期支付本期債券的利息和到期支付本金。
二、償債資金來源及保證措施
（一）公司穩定的現金流增長，可保證償還本次債券本息
公司近三年經營活動所產生的現金流量凈額平均4.8億，持續穩定的現金流將是公司償債資金的主要來源。本次募集資金投資項目位于內蒙古阿拉善盟地區，該地區有豐富的石灰石、煤炭及湖 資源。
項目所在園區已有兩座變電站，正在建設熱電站，水、電、汽供應較為便利。廠址緊臨110國道，有專用線 包蘭鐵路連接，交通也十分便利。電石法生產聚氯乙烯具有明顯的成本優勢。根據項目可行性研究報告，預計項目全部投資收益率 20.09%，投資利稅率 21.85%。
（二）發債項目預期收入穩定、效益良好，可保證按時償還本期債券本息本期債券募集資金計劃用于中 吉蘭泰 化集團有限公司公司年產聚氯乙烯40萬噸，燒堿25萬噸，電石60萬噸項目的建設。上述項目預期收入穩定、效益良好，足以償還債券本息。
（三）公司繼續優化資產結構，拓寬籌資渠道，是償還債券本息的重要保證為確保本期債券的按時還本付息，公司在努力增加經營性和投資性現金凈流量的基礎上，進一步優化資產結構、拓寬籌資渠道、加強投資管理，從而緩解償債壓力。公司將認真研究資金使用特點，在融資方式、貸款組合、存款 度、支付方式和提款時間等方面下功夫，真正做到集中管理，統籌規劃，合理使用，確保及時償還債券本息。
（四）公司良好的外部融資環境也將增強償債能力
中 總公司經營運作規范、財務狀況健康，保持著良好的信用紀錄。公司近三年在銀行貸款還本付息方面無違約記錄， 各大商業銀行保持著良好的合作關系，具備較強的融資能力。
三、違約時的清償責任
當出現不能按時支付利息、到期不能兌付以及 生其他違約情況時，將由擔保人履行清償責任，同時公司將對逾期金額向擔保人支付罰息。
第十六條 風險與對策
投資者在決定購買本期債券之前，應當仔細考慮下述風險因素及發行人在本募集說明書中披露的其他有關信息。
一、風險因素
（一） 債券相關的風險
1、利率風險
國際、國內宏觀經濟環境變化，國家經濟政策變動等因素會引起市場利率水平的變化。本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率變動周期。市場利率的波動將對投資者投資本期債券的收益造成一定程度的影響。
2、兌付風險
在本期債券的存續期內，如政策、法規或行業、市場等不可控因素對發行人的經營活動產生負面影響，進而造成公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，將可能影響本期債券本息的按時足額支付。
3、流動性風險
盡管發行人將積極爭取本期債券在合法證券交易場所交易流通，但發行人無法保證本期債券一定能夠在合法證券交易場所交易流通，亦不能保證其交易的活躍程度。
（二） 發行人相關的風險
1、工業鹽市場風險
現階段工業 競爭完全市場化，特別是近兩年工業鹽市場競爭較為激烈，2003年以來工業 價格已從450元/噸下 到220元/噸，生產企業銷售價格一路走低，對公司的收入以及利潤造成一定影響。
2、氯堿化工行業風險
氯堿化工行業主要從事PVC和燒堿的生產，我國于2003年對PVC進口實施反傾銷，國內PVC產能迅速擴張，導致 PVC行業供給過剩，將加劇同業間的競爭。
3、管理風險
近些年來一些不法商販為謀求不正當利益，不按專營規定經營，私自運輸、銷售食 并擅自加碘冒充碘 銷售，嚴重危害到老百姓的日常生活，對社會造成極大不良影響。
（三） 募集資金項目相關風險
1、行業政策風險
國家對一些高能耗、產能過剩行業實施宏觀調控，提出 一系列政策措施，嚴禁投資新建或改擴建違反國家產業政策、行業準入條件和缺乏能源、資源支撐條件及環境容量不允許的高耗能項目。如果禁止新批和新建電石法聚氯乙稀項目，將不能保證中 吉蘭泰公司正常開工建設，直接導致中 總公司經營損失。
2、環境保護風險
電石法生產聚氯乙烯，此種方法存在能耗大，污染難治理的問題，一直受到國家主管機關的重點關注。如果發行人不能保證按照國家或內蒙古地區的有關環保規定進行施工建設，將有可能不能按時開工投產，將對企業正常經營產生不利的影響。
3、原材料緊缺風險
電石法生產聚氯乙稀的主要原材料為石灰石、焦炭、原 、煤、電，若煤、電、原鹽等原材料緊張，將導致本項目無法正常開工建設生產。
4、銷售風險
近幾年隨著經濟的發展，聚氯乙稀的生產 展十分迅速，若生產成本居高不下，將嚴重影響公司經營效率。
二、風險對策
（一） 債券相關的風險對策
1、利率風險對策
本期債券采用固定利率。考慮到在債券存續期內可能存在的利率風險，發行人確定 適當的票面利率水平，對利率風險進行 一定程度的風險補償，保證投資人獲得固定的投資收益。此外，本期債券擬在發行結束后申請在全國銀行間債券市場上市交易，為投資者提供規避利率風險的手段。
2、兌付風險對策
目前發行人經營狀況良好，現金流量充裕，發行人將在現有基礎上進一步提高管理和經營效率，不斷提升自身的持續發展能力。此外，本期債券由中國建設銀行授權北京市分行提供無條件不可撤銷連帶責任擔保，充分保障 本期債券的還本付息。
3、流動性風險對策
發行結束后， 發行人將積極向有關部門申請本期債券在合法證券交易場所交易流通，爭取盡快獲得有關部門的批準。
（二） 發行人相關的風險對策
1、工業鹽市場風險對策
中鹽總公司利用工業 價格低迷的時機兼并收購 原來鹽業系統的部分企業，產能得到大幅提升，擁有 百萬噸級的海 廠和湖生產基地，從地域上基本覆蓋了除四川、云南之外的工業制鹽企業。
近年來公司不斷加強制 技術改革，提高 技術裝備水平和產量規模，節約 煤、 鹵的消耗量；并且公司 資源地域分布較為合理，節約 運輸成本，從而中 從根本上較其他制鹽企業在原 成本上有較大優勢，為公司工業 產品銷售提供較大利潤空間。
2、氯堿化工行業風險對策
在未來幾年聚氯乙烯將是公司重點發展的產品，并且隨著中鹽吉蘭泰、中鹽株化的PVC陸續投產，中鹽總公司的PVC產能將占據國內重要市場。PVC行業產品廣泛應用于塑料水管、新型門窗等建筑行業，在新一輪的城市化進程及新農村建設政策的實施過程中，PVC產品需求量將推進建筑業的快速增長，據統計2010年我國塑料型材使用比例將 到50%左右，未來五年我國塑料型材行業年均復合增長率仍將保持在15%以上。因此氯堿化工行業在未來的 展中將進入良性 展階段。
3、管理風險對策
中鹽總公司將加大 全國鹽行業一起落實食鹽專營政策、食鹽準運證規定以及國家有關食 政策，推進食 流通現代化，建立健全食生產銷售網絡，普及碘鹽供應，真正做到全國食 生產經營的專營主體 監管主體，保證全國人民的食用 的安全。
（三） 募集資金項目相關的風險對策
1、行業政策風險對策
國家宏觀 控政策提高 電石產業進入的門檻，是對已經批準的項目的保護。本次報批項目審批手續完備，生產設備先進，完全符合要求。本項目采取的是一次規劃，分步實施的策略分散 生產過程中風險。
2、環境保護風險對策
本次發債項目獲得國家環�？偩汁h審【2006 】289號文對環境影響報告的批復，批復中明確指出此項目符合國家產業政策和清潔生產要求，同意中 吉蘭泰公司按照報告書所列建設項目的性質、規模、地點、采用的工藝、環境保護措施進行項目建設。
3、原材料緊缺風險對策
本次發債企業中 吉蘭泰采用電石法制聚氯乙烯，電石法生產聚氯乙稀的主要原材料為石灰石、焦炭、原 、煤、電。中 吉蘭泰位于內蒙古阿拉善盟烏斯太開 區，內蒙古地區具有豐富的煤炭、石灰石、焦炭等電石法制聚氯乙稀的必備資源，尤其是本公司擁有得天獨厚的優勢——低成本的原 ，以及地方政府劃撥的煤炭 石灰石資源，充分滿足 發行人生產的需求，保證了項目的正常開工建設。
4、銷售風險對策
發行人本次申請發債項目受到內蒙古地區的高度重視，內蒙古自治區 改委特批配套建設自備電廠，及生產生活所需中水、生活用水等各項優惠措施，在降低原材料成本的基礎上 大幅降低 生產成本，明顯提高 產品競爭力，保證本項目 其他同類企業具有明顯的銷售競爭優勢。
第十七條 信用評級
中誠信國際信用評級有限公司出具的發行人的主體信用級別為AA；本期債券的信用級別為AAA。
中誠信國際信用評級有限公司認為：
1、公司是國內最大的 業生產和銷售企業，擁有多家省級 業公司，經營區域占全國1/3 ，并且承擔行業管理職能，負責制定全國食 生產和銷售計劃，在行業內具有特殊地位。
2、在我國食 專營制度下，公司核心業務——食鹽銷售批發業務在經營領域內處于壟斷地位，為公司帶來穩定增長的現金流。
3、公司制 業務在資源和技術裝備等方面的存在競爭優勢，公司能夠從制 和食 批發業務中獲得持續增長利潤。
4、公司 資源儲備豐富，產地布局合理，所屬制鹽企業規模較大，技術裝備處于國內領先水平，在原 生產領域有較強的競爭力。
5、公司近年來主營業務收入和EBITDA規模大幅增長，整體財務狀況較好。
6、中國建設銀行綜合財務實力很強，為本期債券的償還提供強有力的保障。
7、投資者應關注：公司目前正在向 化工領域擴張，雖然公司在這一領域具備原材料成本優勢，但由于 化工行業周期性較強，燒堿和PVC等產品已出現供過于求的局面，加之高能耗行業的政策風險和公司缺乏 化工領域的經營歷史，公司未來的 化工業務將面臨一定的不確定性。
總體看，根據對外部環境和公司自身運營實力的綜合分析，同時考慮建設銀行的擔保實力，中誠信國際認為本期企業債券的違約風險極低。
第十八條 法律意見
本期債券的發行人律師北京市宏范廣住律師事務所已出具法律意見書。北京市宏范廣住律師事務所認為：
1、發行人系依法設立并有效存續的企業法人，具備本次發行企業債券的主體資格。
2、發行人本次發行企業債券符合《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》以及其他法律、法規和規范性文件所規定的企業債券發行的實質條件。
3、發行人本次發行企業債券的募集資金用途符合國家產業政策，已獲得 必要的批準，符合《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》的規定。
4、擔保人是依法設立并合法存續的中國企業法人，具備法律、法規要求的作為本次發行債券的擔保人資格；擔保人出具的《擔保函》符合《中華人民共和國擔保法》的規定，《擔保函》合法有效。
5、發行人已經取得申請發行本期債券所需的各項批準和授權，該等批準和授權合法有效。
6、發行人編制的《2007年企業債券募集說明書》符合法律、法規和規范性文件的要求，引用法律意見書的有關方面不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。
結論意見：公司取得國家有關主管部門對本期債券發行的批準后即取得 發行本期債券所需的各項合法批準和授權； 發行人具備《公司法》、《證券法》以及《企業債券管理條例》規定的發行企業債券的主體資格和條件，可以發行本期債券。
第十九條 其他應說明的事項
一、上市安排
本期債券發行結束后1個月內發行人將盡快辦理本期債券在全國銀行間債券市場上市交易的申請工作，并爭取盡快實現本期債券在銀行間市場交易流通。
二、稅務說明
根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。
第二十條 備查文件
一、本募集說明書的備查文件如下：
（一）國家有關部門對本期債券 行的批準文件；
（二）中國 業總公司2004～2006年經審計的財務報告；
（三）中國建設銀行股份有限公2004～2006年經審計的財務報告；
（四）中國建設銀行股份有限公司北京市分行2004～2006年財務報表；
（五）中誠信國際信用評級有限公司為本期債券出具的信用評級報告；
（六）中國建設銀行授權其北京市分行為本期債券出具的擔保函；
（七）北京市洪范廣住律師事務所為本期債券出具的法律意見書。
二、查詢地址
（一）投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點或網站查閱本募集說明書全文及上述備查文件：
1、中國 業總公司
地址：北京市豐臺區廣外大街蓮花池中 大廈
聯系人：陳剛、劉紀晶
聯系電話：010-63273366
傳真：010-63281416
郵政編碼：100055
網址：www.chinasalt.com.cn
2、國泰君安證券股份有限公司
地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心9層
聯系人：程浩、趙穎楠
聯系電話：010-59312889、59312891
傳真：010-59312892
郵政編碼：100032
（二）投資者也可以在本期債券 行期限內到下列網站查閱本募集說明書全文：
1、國家 展和改革委員會
網址：www.sdpc.gov.cn
2、中央國債登記結算有限公司
網址：www.chinabond.com.cn
附表一：2007年中國鹽業總公司企業債券發行網點表
地 公司名稱 銷售網點名稱 地址
區
北 國泰君安證券 固定收益證券總部 北京市西城區金融大街28號
京 股份有限公司 盈泰中心2號樓9層
市 西黃城根營業部 北京西黃城根北街21號
知春路營業部 北京知春路17號
方莊路營業部 北京方莊路1號
德外大街營業部 北京德外大街3號
中信建設證券有 債券銷售部 北京市東城區朝陽門內大街188號
限責任公司 -
三里河路營業部 三里河路39號
西南證券有限 投資銀行總部 北京市西城區金融大街35號國際
責任公司 企業大廈A座4層
上海遠東證券 北京營業部 北京西城區南禮士路3號
有限公司 海通大廈3樓
上 國泰君安證券股 固定收益證券總部 上海市延平路135號
海 份有限公司
市 招商證券股份 債券銷售交易部 上海市浦東世紀大道1500號
有限公司 東方大廈三樓
上海遠東證券有 金橋營業部 上海市金橋路1389號3樓
限公司
================續上表=========================
地 公司名稱 銷售網點名稱 聯系人 聯系電話
區
北 國泰君安證券 固定收益證券總部 袁震 010-59312882
京 股份有限公司
市 西黃城根營業部 項紅 010-66112266*8627
知春路營業部 張偉 010-82311865
方莊路營業部 毛惠冬 010-67602101
德外大街營業部 張嶸 010-82080373
中信建設證券有 債券銷售部 鄒迎光 010-85130668
限責任公司 謝丹 010-85130660
三里河路營業部 張翔 010-88381571
西南證券有限 投資銀行總部 李軍 010-88092288
責任公司 趙菲
上海遠東證券 北京營業部 付挺 010-68025311
有限公司
上 國泰君安證券股 固定收益證券總部 候斌 021-62580818-171
海 份有限公司
市 招商證券股份 債券銷售交易部 朱立娟 021-68407179
有限公司
上海遠東證券有 金橋營業部 蔡同生 021-58343183
限公司
附表二：
發行人2004 ～2006 年經審計的合并資產負債表
單位：人民幣元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日
資產
貨幣資金 1,320,833,320.45 1,200,538,191.31
短期投資 9,300,000.00 1,700,000.00
應收票據 119,238,169.88 181,321,306.69
應收股利 0.00 5,194,468.70
應收利息 0.00 0.00
應收賬款 818,508,381.98 599,544,953.62
其他應收款 1,729,002,604.11 658,206,402.62
預付賬款 376,683,572.52 319,539,035.44
應收補貼款 7,122,618.65 4,790,774.59
應收出口退稅 1,546,133.07 485,201.47
存貨 753,229,291.55 567,509,160.21
其中：原材料 228,875,507.68 178,143,724.11
庫存商品（產成品） 451,749,991.15 351,534,623.25
待攤費用 4,520,771.23 6,760,414.07
待處理流動資產凈損失 0.00 0.00
其他流動資產 8,994,472.32 50,890.26
流動資產合計 5,148,979,335.76 3,545,640,798.98
長期投資： 111,151,127.37
長期股權投資 211,403,771.58 277,025,085.57
長期債權投資 200,800.00 200,800.00
合并價差 98,985,165.50 699,361.65
長期投資合計 310,589,737.08 277,925,247.22
固定資產：
固定資產原價 7,051,698,140.02 4,650,497,043.15
減:累計折舊 2,157,292,010.34 1,412,134,722.96
固定資產凈值 4,894,406,129.68 3,238,362,320.19
減：固定資產減值準備 21,542,875.39 25,910,282.09
固定資產凈額 4,872,863,254.29 3,212,452,038.10
工程物資 667,951,588.60 20,182,850.45
在建工程 514,832,967.50 549,502,739.46
固定資產清理 3,564,619.36 3,470,313.44
待處理固定資產凈損失 0.00 0.00
固定資產合計 6,059,212,429.75 3,785,607,941.45
無形資產及其他資產：
無形資產 373,418,567.51 230,862,445.81
其中：土地使用權 274,891,797.54 126,937,341.53
長期待攤費用 28,191,623.24 38,684,738.95
其中：固定資產修理 0.00 0.00
固定資產改良支出 0.00 0.00
股權分置流通權 82,278,805.77
其他長期資產 8,621,125.10 1,215,389.75
無形資產及其他資產合計 492,510,121.62 270,762,574.51
遞延稅項：
遞延稅款借項 0.00 16,621.89
資產總計 12,011,291,624.21 7,879,953,184.05
負債及所有者權益
流動負債：
短期借款 2,847,560,874.49 1,525,696,176.80
應付票據 105,810,000.00 148,851,000.00
應付賬款 758,608,084.16 633,252,097.76
預收賬款 185,418,687.48 214,019,719.10
應付工資 169,378,314.14 55,491,098.48
應付福利費 75,123,189.87 50,736,299.93
應付股利 32,126,462.31 14,545,852.85
應付利息 0.00 86,304.91
應交稅金 241,767,817.92 188,289,389.47
其他應交款 52,053,190.32 37,570,252.30
其他應付款 869,881,921.43 986,849,718.67
預提費用 18,063,434.80 37,176,637.29
預計負債 6,911,337.68 2,598,426.30
遞延收益 0.00 0.00
一年內到期的長期負債 122,242,443.50 106,000,000.00
其他流動負債 0.00 12,000.00
流動負債合計 5,484,945,758.10 4,001,174,973.86
長期負債：
長期借款 1,497,236,190.09 1,161,769,191.01
應付債券 1,399,648.78 1,399,648.78
長期應付款 205,777,874.74 231,628,524.79
專項應付款 195,138,999.94 104,478,925.72
其他長期負債 1,564,904.75 16,189,362.75
長期負債合計 1,901,117,618.30 1,515,465,653.05
遞延稅項：
遞延稅款貸項 4,722,050.23 89,875.26
負債合計 7,390,785,426.63 5,516,730,502.17
少數股東權益 1,443,348,069.10 990,993,915.09
股東權益：
實收資本（股本） 948,765,396.51 902,730,310.51
國家資本 948,765,396.51 902,730,310.51
集體資本 0.00 0.00
法人資本 0.00 2,363,222,681.88
資本公積 1,970,621,324.27 425,753,465.39
盈余公積 51,399,124.48 35,099,861.68
其中:法定公益金 14,411,284.41 9,625,396.05
未確認的投資損失 -21,532,343.54 -15,152,544.82
未分配利潤 228,144,841.09 23,797,674.03
其中：現金股利 0.00 0.00
外幣報表折算差額 -240,214.33 0.00
股東權益合計 3,177,158,128.48 1,372,228,766.79
負債和股東權益總計 12,011,291,624.21 7,879,953,184.05
================續上表=========================
項目 2004年12月31日
資產
貨幣資金 626,196,024.23
短期投資 0.00
應收票據 61,598,619.44
應收股利 99,817.79
應收利息 0.00
應收賬款 505,539,765.45
其他應收款 492,892,133.18
預付賬款 99,632,246.39
應收補貼款 -385,695.86
應收出口退稅 193,752.61
存貨 303,815,066.68
其中：原材料 83,929,511.84
庫存商品（產成品） 185,978,596.20
待攤費用 3,926,574.30
待處理流動資產凈損失 3,452,202.37
其他流動資產 0.00
流動資產合計 2,096,960,506.58
長期投資：
長期股權投資 110,240,327.37
長期債權投資 910,800.00
合并價差 813,121.40
長期投資合計 111,964,248.77
固定資產：
固定資產原價 2,551,344,027.89
減:累計折舊 771,156,227.58
固定資產凈值 1,780,187,800.31
減：固定資產減值準備 0.00
固定資產凈額 1,780,187,800.31
工程物資 106,140.18
在建工程 93,840,528.36
固定資產清理 3,404,367.62
待處理固定資產凈損失 0.00
固定資產合計 1,877,538,836.47
無形資產及其他資產：
無形資產 127,825,480.51
其中：土地使用權 86,492,143.43
長期待攤費用 34,289,152.55
其中：固定資產修理 3,746,955.52
固定資產改良支出 424,044.34
股權分置流通權
其他長期資產 949,838.98
無形資產及其他資產合計 163,064,472.04
遞延稅項：
遞延稅款借項 641,695.48
資產總計 4,250,169,759.34
負債及所有者權益
流動負債：
短期借款 605,947,261.18
應付票據 46,053,000.00
應付賬款 285,833,073.32
預收賬款 159,277,901.97
應付工資 26,709,316.70
應付福利費 23,482,673.95
應付股利 9,040,345.61
應付利息 0.00
應交稅金 108,289,969.08
其他應交款 19,682,340.94
其他應付款 602,716,805.08
預提費用 23,342,513.58
預計負債 0.00
遞延收益 0.00
一年內到期的長期負債 0.00
其他流動負債 0.00
流動負債合計 1,910,375,201.41
長期負債：
長期借款 512,056,020.42
應付債券 1,354,224.78
長期應付款 65,479,358.79
專項應付款 72,852,802.81
其他長期負債 15,923,811.98
長期負債合計 667,666,218.78
遞延稅項：
遞延稅款貸項 0.00
負債合計 2,578,041,420.19
少數股東權益 531,340,827.98
股東權益：
實收資本（股本） 668,437,449.93
國家資本 668,437,449.93
集體資本 0.00
法人資本 0.00
資本公積 353,836,064.67
盈余公積 22,284,170.48
其中:法定公益金
未確認的投資損失 -1,307,396.36
未分配利潤 97,537,222.45
其中：現金股利 0.00
外幣報表折算差額 0.00
股東權益合計 1,140,787,511.17
負債和股東權益總計 4,250,169,759.34
附表三：
發行人2004 ～2006 年經審計的合并利潤及利潤分配表
單位：人民幣元
項目 2006年度 2005年度
一、主營業務收入 5,118,517,042.69 3,953,603,871.89
其中：出口產品銷售收入 73,343,488.02 51,322,809.24
進口產品銷售收入 9,176,380.92 33,015,228.02
減：折扣與折讓 0.00 0.00
二、主營業務收入凈 5,118,517,042.69 3,953,603,871.89
減：主營業務成本 3,142,883,106.10 2,309,601,274.26
主營業務稅金及附加 158,969,794.96 99,188,715.96
經營費用 0.00 0.00
三、主營業務利潤 1,816,664,141.63 1,544,813,881.67
加：其他業務利潤 67,266,890.38 53,865,849.02
減：營業費用 735,270,415.02 557,752,947.39
管理費用 695,953,046.03 558,657,046.71
財務費用 168,891,732.14 93,503,760.26
其他 0.00
四、營業利潤 283,815,838.82 388,765,976.33
加：投資收益 3,672,958.45 -5,598,938.35
補貼收入 131,234,657.61 7,134,920.08
營業外收入 62,838,906.62 55,432,640.61
其他 0.00 0.00
減：營業外支出 69,111,776.66 105,805,494.68
其中：處置固定資產凈損失 20,141,685.63 5,524,872.50
其他 -
五、利潤 412,450,584.84 339,929,103.99
減：所得稅 117,073,435.38 172,952,379.21
減：少數股東損益 153,772,149.87 110,777,513.07
加：未確認投資損失 10,684,223.87 6,193,649.65
六、凈利潤 152,289,223.46 62,392,861.36
加：年初未分配利潤 87,807,555.74 -27,704,760.17
其他調整因素 2,660,239.93 3,976,765.05
七、可分配的利潤 242,757,019.13 38,664,866.24
減：提取法定盈余公積 14,612,178.04 6,358,547.25
提取法定公益金 0.00 6,358,547.25
提取職工獎福基金 0.00 0.00
其他 0.00 2,150,097.71
八、可供投資者分配的利潤 228,144,841.09 23,797,674.03
九、未分配利潤 228,144,841.09 23,797,674.03
================續上表=========================
項目 2004年度
一、主營業務收入 2,553,619,913.83
其中：出口產品銷售收入 84,827,026.88
進口產品銷售收入 36,180,101.98
減：折扣與折讓 2,391,232.93
二、主營業務收入凈 2,551,228,680.90
減：主營業務成本 1,552,406,955.52
主營業務稅金及附加 64,283,062.45
經營費用 356,893,577.80
三、主營業務利潤 577,645,085.13
加：其他業務利潤 42,690,996.83
減：營業費用 58,413,319.63
管理費用 346,125,366.03
財務費用 55,582,141.94
其他 -1,009.91
四、營業利潤 160,216,264.27
加：投資收益 23,552,483.70
補貼收入 6,922,627.17
營業外收入 14,126,639.82
其他 -1,049.95
減：營業外支出 18,997,643.33
其中：處置固定資產凈損失 3,175,378.20
其他 46,972.96
五、利潤 185,772,348.72
減：所得稅 66,480,611.64
減：少數股東損益 60,137,801.21
加：未確認投資損失 942,143.44
六、凈利潤 60,096,079.31
加：年初未分配利潤 50,625,178.48
其他調整因素 0.00
七、可分配的利潤 110,721,257.79
減：提取法定盈余公積
提取法定公益金 6,592,017.67
提取職工獎�；� 6,592,017.67
其他 0.00
八、可供投資者分配的利潤 97,537,222.45
九、未分配利潤 97,537,222.45
附表四：
發行人2004 ～2006 年經審計的合并現金流量表
單位：人民幣元
項目 2006年度 2005年度
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金 5,829,989,998.45 4,430,881,257.40
收到的稅費返還 53,331,727.45 13,630,370.91
收到的其他與經營活動有關的現金 521,164,378.72 791,333,748.14
現金流入小計 6,404,486,104.62 5,235,845,376.45
購買商品、接受勞務支付的現金 3,263,885,413.02 2,527,868,927.30
支付給職工以及為職工支付的現金 708,528,084.13 401,452,339.93
支付的各項稅費 848,688,604.12 579,851,196.94
支付的其他與經營活動有關的現金 1,048,994,701.13 1,182,015,295.47
現金流出小計 5,870,096,802.40 4,691,187,759.64
經營活動產生的現金流量凈 534,389,302.22 544,657,616.81
二、投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金 4,908,049.00 3,220,426.00
取得投資收益所收到的現金 7,104,739.00 3,164,954.02
處置固定資產、無形資產和其他長期資產
而收回的現金凈額 54,537,596.83 55,012,988.52
收到的其他與投資活動有關的現金 3,368,990.24 4,671,594.19
現金流入小計 69,919,375.07 66,069,962.73
購建固定資產、無形資產和其他長期資產
所支付的現金 1,797,789,852.97 909,781,408.17
投資所支付的現金 210,305,428.00 229,869,564.06
其中：購買子公司所支付的現金 173,455,538.00 5,511,758.06
支付的其他與投資活動有關的現金 27,066,924.41 92,028,088.72
現金流出小計 2,035,162,205.38 1,231,679,060.95
投資活動產生的現金流量凈 -1,965,242,830.31 -1,165,609,098.22
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金 12,708,527.00 51,840,779.04
借款所收到的現金 3,970,483,743.48 2,545,370,263.14
收到的其他與籌資活動有關現金 142,726,001.83 49,869,693.91
現金流入小計 4,125,918,272.31 2,647,080,736.09
償還債務所支付的現金 2,311,395,849.36 1,133,609,690.00
分配股利或利潤或償付利息所支付的現金 259,069,572.43 134,799,692.79
支付的其他與籌資活動有關的現金 153,092,393.00 396,487,857.67
現金流出小計 2,723,557,814.79 1,664,897,240.46
籌資活動產生的現金流量凈 1,402,360,457.52 982,183,495.63
四、匯率變動對現金的影響 -982,475,546.55 -896,301.10
五、現金及現金等價物凈增加 -29,475,546.55 360,335,713.12
補充資料：
1.將凈利潤調節為經營活動的現金流量：
凈利潤 152,289,223.46 62,392,861.36
加：少數股東收益 153,772,149.87 110,777,513.07
減：未確認的投資損失 10,684,223.87 6,193,649.65
加：計提的資產減值準備 54,564,725.87 199,812,989.66
固定資產折舊 416,058,751.74 261,854,786.04
無形資產攤銷 18,730,077.43 20,237,230.65
長期待攤費用攤銷 9,281,789.09 7,824,611.32
待攤費用攤銷 1,678,933.79 -2,541,918.91
預提費用的增加 -18,393,928.02 13,974,931.82
處置固定資產、無形資產和其他長期資
產的損失 -39,470,670.80 -39,978,704.61
固定資產報廢損失 1,757,829.15 1,634,421.91
財務費用 184,572,591.23 93,503,760.26
投資損失 -4,884,958.45 5,598,938.35
遞延稅款貸項 4,722,050.23 73,253.37
存貨的減少 -27,838,275.18 -229,369,659.66
經營性應收項目的減少 -368,979,760.75 -18,570,216.25
經營性應付項目的增加 26,696,755.42 57,044,307.29
其它 -19,483,757.99 6,582,260.79
經營活動產生的現金流量凈 534,389,302.22 544,657,716.81
2.不涉及現金支出的投資和籌資活動：
債務轉為資本 0.00 0.00
一年內到期的可轉換債券 0.00 0.00
融資租賃固定資產 0.00 0.00
3.現金及現金等價物凈增加情況：
現金的期末余額 1,320,833,320.45 1,200,538,191.31
減：現金的期初余額 1,350,308,867.00 860,691,358.30
加：現金等價物的期末余額 0.00 49,810,632.73
減：現金等價物的期初余額 0.00 29,321,752.62
現金及現金等價物凈增加 -29,475,546.55 360,335,713.12
================續上表=========================
項目 2004年度
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金 3,098,563,594.37
收到的稅費返還 4,751,110.92
收到的其他與經營活動有關的現金 684,399,849.06
現金流入小計 3,787,714,554.35
購買商品、接受勞務支付的現金 1,872,726,198.50
支付給職工以及為職工支付的現金 258,515,852.43
支付的各項稅費 321,671,569.89
支付的其他與經營活動有關的現金 973,935,578.44
現金流出小計 3,426,849,199.26
經營活動產生的現金流量凈 360,865,355.09
二、投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金 43,569,315.21
取得投資收益所收到的現金 16,589,720.17
處置固定資產、無形資產和其他長期資產
而收回的現金凈額 6,951,752.06
收到的其他與投資活動有關的現金 26,673,940.33
現金流入小計 93,784,727.77
購建固定資產、無形資產和其他長期資產
所支付的現金 248,108,180.25
投資所支付的現金 37,872,679.62
其中：購買子公司所支付的現金 0.00
支付的其他與投資活動有關的現金 26,704,981.66
現金流出小計 312,685,841.53
投資活動產生的現金流量凈 -218,901,113.76
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金 150,808,920.65
借款所收到的現金 744,577,583.90
收到的其他與籌資活動有關現金 9,049,718.79
現金流入小計 904,436,223.34
償還債務所支付的現金 683,486,487.68
分配股利或利潤或償付利息所支付的現金 67,782,719.57
支付的其他與籌資活動有關的現金 26,565,567.85
現金流出小計 777,834,775.10
籌資活動產生的現金流量凈 126,601,448.24
四、匯率變動對現金的影響 -2,234.39
五、現金及現金等價物凈增加 268,563,455.18
補充資料：
1.將凈利潤調節為經營活動的現金流量：
凈利潤 60096079.31
加：少數股東收益 60137801.21
減：未確認的投資損失 942143.44
加：計提的資產減值準備 2,284,548.91
固定資產折舊 148,635,539.46
無形資產攤銷 4,655,428.53
長期待攤費用攤銷 8,329,559.65
待攤費用攤銷 5,449,283.28
預提費用的增加 12,578,657.42
處置固定資產、無形資產和其他長期資
產的損失 10,054,627.18
固定資產報廢損失 -7,210,519.66
財務費用 55,582,141.94
投資損失 -23,552,483.70
遞延稅款貸項 -641,695.48
存貨的減少 -59,303,613.67
經營性應收項目的減少 42,210,084.38
經營性應付項目的增加 22,571,119.96
其它 19,930,939.81
經營活動產生的現金流量凈 360,865,355.09
2.不涉及現金支出的投資和籌資活動：
債務轉為資本 0.00
一年內到期的可轉換債券 0.00
融資租賃固定資產 0.00
3.現金及現金等價物凈增加情況：
現金的期末余額 626,196,024.23
減：現金的期初余額 352,302,569.05
加：現金等價物的期末余額 0.00
減：現金等價物的期初余額 5,330,000.00
現金及現金等價物凈增加 268,563,455.18
附表五：
中國建設銀行股份有限公司2004～2006年經審計的合并資產負債表
中國建設銀行股份有限公司經審計的2005～2006年資產負債表
（根據國際會計準則編制）
單位：人民幣百萬元
項目 2006年 2005年
資產：
現金及存放中央銀行款項 539,673 480,136
應收銀行及非銀行金融機構款項 82,185 190,108
客戶貸款及墊款 2,795,976 2,395,313
投資 1,909,392 1,413,871
物業及設備 53,037 49,961
遞延稅項資產 2,701 420
其他資產 63,701 55,933
總資產： 5,448,511 4,585,742
負債：
應付中央銀行款項 1,256 21
應付銀行及非銀行金融機構款項 243,968 164,524
客戶存款 4,721,256 4,006,046
已發行存款證 6,957 5,429
本期稅項負債 17,897 5,648
遞延稅項負債 25 -
其他負債及準備金 87,031 76,490
已發行次級債券 39,917 39,907
總負債： 5,118,307 4,298,065
權益：
股本 224,689 224,689
儲備 105,420 62,890
本行股東應占權益總額 330,109 287,579
少數股東權益 95 98
總權益： 330,204 287,677
總權益和負債 5,448,511 4,585,742
中國建設銀行股份有限公司經審計的2004年資產負債表
（根據中國會計準則編制）
單位：人民幣百萬元
項目 2004
流動資產：
現金 27,080
存放中央銀行款項 372,286
存放同業款項 6,516
拆放同業款項 69,981
短期貸款 687,530
貿易融資 5,762
應收利息 10,329
其他應收款 30,417
貼現 157,319
短期投資 149,880
買入返售款項 37,022
一年內到期的長期債權投資 35,473
流動資產合計 1,589,595
長期資產：
中長期貸款 1,306,604
非應計貸款 68,370
減：貸款損失準備 (53,829)
長期債權投資 905,882
長期股權投資 16,433
固定資產原價 85,842
減：累計折舊 (19,053)
減：減值準備 (490)
固定資產凈額 66,299
在建工程 764
長期資產合計 2,310,523
無形及其他資產：
無形資產 1,336
長期待攤費用 469
抵債資產 2,862
無形資產及其他資產合計 4,667
資產總計 3,904,785
流動負債：
短期存款 1,688,645
短期儲蓄存款 1,326,249
財政性存款 2,408
向中央銀行借款 2,222
同業存放款項 88,854
同業拆入款項 23,270
賣出回購款項 125
匯出匯款 29,134
應解匯款 6,098
應付利息 23,480
應付工資 2,669
應付福利費 1,275
應付股利 2,914
應交稅金 4,446
其他應付款 27,678
一年內到期的長期負債 183,567
流動負債合計 3,413,034
長期負債：
長期存款 39,480
長期儲蓄存款 199,430
存入長期保證金 5,546
外匯結構性存款 9,892
發行存款證 2,659
應付次級債券 40,000
長期負債合計 297,007
負債合計 3,710,041
所有者權益：
股本 194,230
盈余公積 514
所有者權益 -
所有者權益合計 194,744
負債和所有者權益總計 3,904,785
附表六：
中國建設銀行股份有限公司2004～2006年經審計的合并損益表
中國建設銀行股份有限公司經審計的2005～2006年損益表
（根據國際會計準則編制）
單位：人民幣百萬元
項目 2006 2005
利息收入 215,189 173,601
利息支出 (74,821) (57,050)
凈利息收入 140,368 116,551
手續費及傭金收入 14,627 9,261
手續費及傭金支出 (1,056) (806)
凈手續費及傭金收入 13,571 8,455
股息收入 424 546
交易性證券凈收益 619 455
投資性證券凈收益 1,012 1,927
匯兌凈(損失)/收益 (1,306)
其他經營（損失）/收入 (4,401)
其他收入 2,086
經營收入 151,593 128,714
般及行政費用 (58,092)
--客戶貸款及墊款 (18,997) (13,706)
--其他 (217) (1,552)
經營費用 (66,662) (73,350)
稅前利潤 65,717 55,364
所得稅 (19,398) (8,268)
凈利潤 46,319 47,096
歸屬于--本行股東 46,322 47,103
--少數股東權益 (3) (7)
中國建設銀行股份有限公司經審計的2004 年損益表
（根據中國會計準則編制）
單位：人民幣百萬元
項目 2004
營業收入
利息收入 110,025
金融企業往來收入 8,408
手續費收入 7,352
其他營業收入 1,168
營業收入合計 126,953
營業支出
利息支出 (43,577)
金融企業往來支出 (1,851)
手續費支出 (984)
其他營業支出 (325)
營業支出合計 (46,737)
營業費用 (43,960)
投資收益 30,703
營業利潤 66,959
減：營業稅金及附加 (6,459)
加：營業外收入 1,433
減：營業外支出 (2,887)
扣除資產準備支出前利潤 59,046
減：資產準備支出 (8,830)
扣除資產準備支出后利潤 50,216
減：所得稅 (1,828)
凈利潤 48,388
附表七：
中國建設銀行股份有限公司北京市分行2004～2006年資產負債表
中國建設銀行股份有限公司北京市分行2005～2006年資產負債表
（根據中國會計準則編制）
單位：人民幣元
資產： 2006年 2005年
現金及存放中央銀行款項 7571103808.66 8,340,565,249.19
存放同業款項 51505978.06 182,838,116.90
貴金屬 -
拆放同業 -1450000.00 2,850,000.00
買入返售資產 2340223250 -
交易性資產 2195094.60 -
應收利息及股利 318378876.42 194,764,874.80
客戶貸款及墊款 201397630476.19 194,012,570,770.49
債券投資 1118017900.00 877,685,300.00
--持有至到期債券 877,685,300.00
--貸款和應收款項債券 -
--可供出售債券 -
資產支持證券 -
股權投資 236953571.36 332,016,982.00
固定資產 3991749652.06 3,838,423,014.64
在建工程 63252347.90 9,757,950.01
無形資產 10294265.83 11,673,513.23
抵債資產 19745213.00 -
其他資產 258020314668.72 175,580,687,193.60
遞延稅款借項 -
資產總計 475139915102.80 383,383,832,964.86
負債：
同業存放款項 49696002496.71 20,931,589,703.47
向中央銀行借款 -
同業拆入 -
賣出回購款項 -
客戶存款 419542893740.36 353,923,087,249.32
應解及匯出款 557191362.18 501,137,941.42
應付利息及股利 33040681.84 -
應交稅金及附加 238617830.77 197,999,615.84
其他應付款項 1489955564.35 1,504,867,473.86
長期借款 707242282.24 303,928,295.05
其他負債 4870973383.43 4,945,566,764.96
負債合計 382,308,177,043.92
股東權益：
未分配利潤 1996002239.08） 1,075,655,920.94
股東權益合計 1996002239.08） 1,075,655,920.94
負債及股東權益總計 475139915102.80 383,383,832,964.86
中國建設銀行股份有限公司北京市分行2004年資產負債表
（根據中國會計準則編制）
單位：人民幣元
項目 2004年
流動資產：
現金及銀行存款 1,972,877,280.50
存放中央銀行款項 6,843,371,726.53
存放同業款項 76,096,002.53
拆放金融性公司 2,850,000.00
短期貸款 68,929,289,432.61
應收進出口押匯 53,453,569.34
應收帳款 128,639,372.79
其他應收款 168,288,024.81
貼現 6,125,339,405.19
短期投資 691,782,717.68
代理證券 1,319,610.95
一年內到期的長期投資 1,414,626.37
流動資產合計 84,994,721,769.30
長期資產：
中長期貸款 105,597,038,069.85
逾期貸款 347,226,824.47
非應記貸款及融出資金 5,022,227,730.64
長期投資 463,017,005.11
固定資產原值 4,538,980,308.64
減：累計折舊 827,461,488.08
固定資產凈值 3,711,518,820.56
固定資產凈額 3,711,518,820.56
長期資產合計 115,141,028,450.63
無形資產 19,233,751.78
遞延資產 201,147,005.72
其他資產 132,077,628,648.63
其他資產合計 132,298,009,406.13
資產總計 332,433,759,626.06
流動負債
短期存款 195,553,511,554.47
短期儲蓄存款 67,969,359,361.71
財政性存款 274,653,664.05
同業存放款項 27,543,863,810.59
應解匯款 74,184,172.06
匯出匯款 688,285,992.05
應付代理證券款項 136,744,666.39
應付帳款 81,698.75
其他應付款 769,142,760.97
應付工資 410,452,490.37
應付福利費 854,164.85
應交稅金 160,285,862.55
預提費用 9,885,379.18
一年內到期的長期負債 9,550,037,751.41
流動負債合計 303,141,343,329.40
長期負債：
長期存款 7,861,543,567.25
長期儲蓄存款 14,175,723,919.64
保證金 1,165,079,047.75
長期借款 185,736,701.89
長期負債合計 23,388,083,236.53
其他負債 4,833,980,086.56
股東權益：
未分配利潤 1,070,352,973.60
股東權益合計 1,070,352,973.60
負債和股東權益總計 332,433,759,626.06
附表八：
中國建設銀行股份有限公司北京市分行2004～2006年損益表
中國建設銀行股份有限公司北京市分行2005～2006年損益表
（根據中國會計準則編制）
單位：人民幣元
項目 2006 2005
一、利息凈收入 9714656877.46 9,716,654,023.47
利息收入 16130249260.90 14,397,398,518.56
利息支出 6415592383.44 4,680,744,495.09
二、中間業務凈收入 812558208.56 540,624,506.58
中間業務收入 915141185.48 632,295,511.21
中間業務支出 102582976.92 91,671,004.63
三、其他經營凈收入 (225808059.38) (87,129,178.80)
匯兌收益 9482506.79 19,129,280.44
交易性資產形成的收益 2155293.67 106,704.50
其他業務凈收入 (237445859.84) (106,365,163.74)
四、營業費用 3376583212.88 3,169,292,114.99
營業費用 2750656114.00 2,597,753,504.14
營業稅金及附加 625927098.88 571,538,610.85
五、投資收益 37053060.80 31,456,325.87
六、營業利潤 6961876874.56 7,032,313,562.13
加：營業外凈收入 33831731.03 36,942,031.82
七、扣除資產減值損失前的利潤總額 6995708605.59 7,069,255,593.95
減：資產減值損失 3143488259.70 5,895,476.41
八、扣除資產損失后利潤總額 3852220345.89 7,063,360,117.54
減：所得稅 -
九、凈利潤 3852220345.89 7,063,360,117.54
中國建設銀行股份有限公司北京市分行2004年損益表
（根據中國會計準則編制）
單位：人民幣元
項目 2004年
一、營業收入 17,890,289,018.64
利息收入 8,634,834,780.37
金融企業往來收入 8,771,482,246.93
手續費收入 461,294,475.09
證券銷售差價收入 -
證券發行差價收入 -
租賃收入 -
匯兌收益 13,069,424.56
其他營業收入 9,608,091.69
二、營業支出 11,395,007,226.32
利息支出 3,692,296,219.96
金融企業往來支出 5,168,260,831.24
手續費支出 60,364,593.04
營業費用 2,463,690,638.81
匯兌損失 3,528,887.41
其他營業支出 6,866,055.86
三、營業稅金及附加 500,444,018.24
四、營業利潤 5,994,837,774.08
加：投資收益 17,852,923.62
加：營業外收入 146,464,970.28
減：營業外支出 161,032,617.76
減：資產減值損失 184,185,048.72
加：以前年度損益調整 (52,335,542.96)
五、利潤總額 5,761,602,458.54
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