中材科技(002080)關聯交易的公告
http://www.sina.com.cn 2007年09月18日 18:20 中國證券網
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中材科技股份有限公司關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
北京玻鋼院復合材料有限公司（以下簡稱“北玻有限”）擬與中材科技風電葉片股份有限公司（以下簡稱“中材風電”）簽訂《資產轉讓協議》，以2454.64萬元雙方協議價格，轉讓北玻有限擁有的截止2007年7月31日為基準日形成的與葉片相關的部分資產及負債。
中材風電為中材科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與北京華明電光源工業有限責任公司、中國水利投資集團公司、馬關群瑞能源投資有限公司三家法人以及馮海晨、薛忠民等59名自然人共同投資設立的。自然人薛忠民在本公司任副總裁，在中材風電任董事長。宋伯廬在本公司任副總裁，在中材風電任董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成了關聯交易。
本公司董事會于2007年9月18日以傳真表決的方式召開了二屆十八次臨時董事會會議，本次會議由公司董事長李新華先生主持，應收董事表決票11張，實收11張，經與會董事投票表決，以11票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于北玻有限向中材風電轉讓資產的議案》。獨立董事徐永模先生、張文軍先生、鄭衛軍先生和劉亞軍先生發表獨立董事意見表示同意。
根據本公司章程，此項關聯交易需經董事會審議批準，不需提交股東大會審議。
二、關聯方及主要股東情況介紹
1、基本情況
公司名稱：中材科技風電葉片股份有限公司
住 所：北京市北京經濟技術開發區宏達北路16號3號樓341號
企業類型：股份有限公司
法定代表人：薛忠民
注冊資本：8,500萬元
成立時間：2007年6月14日
稅務登記證號碼：110192663104329
經營范圍：技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；銷售風機葉片、機械設備、電器設備、貨物進出口、技術進出口；代理進出口。
財務會計報表：無
凈利潤：無（截至2007年7月31日）
凈資產：5046萬元（截至2007年7月31日）
中材風電成立以來未受過行政處罰、刑事處罰，無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
2、主要股東情況
股東名稱 出資金額（元） 出資比例（%） 地址
中材科技股份有限公司 36,000,000 42.35% 江蘇省南京市
中國水利投資集團公司 29,000,000 34.12% 北京市宣武區
北京華明電光源工業有限責任公司 10,000,000 11.76% 北京市海淀區
馬關群瑞能源投資有限公司 4,000,000 4.71% 云南省馬關縣
薛忠民 200,000 0.24% 北京市海淀區
馮海晨 670,000 0.79% 北京市海淀區
其他自然人股東 5,130,000 6.03% —
合計 85,000,000 100.00%
三、關聯交易標的基本情況
1、交易標的：
北玻有限擬以評估價格2454.64萬元，轉讓擁有的截止2007年7月31日為基準日形成的與風機葉片項目相關的資產及相關負債。中材風電在該項資產上未設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，無涉及該項資產的訴訟、仲裁或者司法強制執行及其他重大爭議事項。
交易標的明細如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后賬面 評估價值 增減值 增值率
價值
流動資產 258.21 258.21 258.21 － －
固定資產 2,299.69 2,299.69 2,285.34 -14.35 -0.62
其中:設備 4.14 4.14 2.70 -1.44 -34.78
在建工程 1,497.38 1,497.38 1,484.48 -12.90 -0.86
資產總計 2,557.90 2,557.90 2,543.55 -14.35 -0.56
流動負債 88.91 88.91 88.91 － －
負債合計 88.91 88.91 88.91 － －
凈資產 2,468.99 2,468.99 2,454.64 -14.35 -0.58
2、交易標的的評估情況：
交易標的已經進行評估，確定為2454.64萬元。
評估機構名稱：中資資產評估有限公司
資產評估師：李向罡 中國注冊資產評估師資格證書編號：11030048
吳疆中國注冊資產評估師資格證書編號：23020047
評估基準日： 2007年7月31日
評估方法： 成本法
交易標的已經審計，審計機構名稱：天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司
中國注冊會計師：李東昕
中國注冊會計師：葉金福
3、交易標的的交易情況
根據中資資產評估有限公司對北玻有限擬轉讓的部分資產及相關負債的評估結果，經與中材風電友好協商，一致同意北玻有限以交易雙方的協議價格將與風機葉片項目相關的資產及相關負債轉讓至中材風電，協議總價為2454.64萬元。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
1、協議主要內容
（1）交易金額：2454.64萬元
（2）支付方式：資產轉讓費由受讓方在協議簽訂生效后5個工作日內向出讓方結算支付。
（3）違約責任及爭議的解決：此協議適用中國法律，并依據中國法律解釋。
有關的爭議，雙方應通過友好協商解決。如在產生上述爭議后六十天內不能通過友好協商解決有關爭議，協議任何一方可向對爭議事項有管轄權的人民法院提起訴訟。
（4）協議經雙方簽字蓋章，并經雙方董事會審議批準后方可生效。
2、定價情況
經中資資產評估有限公司評估（評估基準日2007年7月31日），評估價格為2454.64萬元，北玻有限與中材風電經過友好協商，確定以2454.64萬元，轉讓擁有的截止2007年7月31日為基準日形成的與風機葉片項目相關的資產及相關負債。
五、進行關聯交易目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
根據本公司的產業發展戰略規劃，本公司的控股子公司北玻有限對風機葉片項目進行了前期籌備、試制和市場調研和開拓等工作。中材風電成立之后，擬以評估值收購北玻有限已經發生的與風機葉片項目相關的資產業務（見《中材科技股份有限公司關聯交易公告》，公告編號2007－004）。中材風電現已成立，特實施此項關聯交易，該交易對公司發展無不利影響。
六、獨立董事及保薦機構意見
1、公司獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見，認為：本次董事會的召開及全部過程符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規規定的法定程序，是合法、有效的。《關于北玻有限向中材風電轉讓資產的議案》已經公司董事會審議通過。該議案所涉及的關聯交易，采用等價有償、公允市價的定價制度，均遵循公平、公正、公開的原則，交易公平，表決程序合法有效，不存在損害公司利益和中小股東利益的行為。
2. 保薦機構中國銀河證券股份有限公司就該關聯交易發表了意見：鑒于此次關聯交易事宜已經中材科技第二屆董事會第十八次臨時會議審議批準，該事項已經履行相關法律手續，符合《深圳證券交易所股票上市規則》等相關文件及《公司章程》的相關規定。保薦機構對中材科技關聯交易事項無異議。
七、備查文件
1、公司第二屆董事會第十八次臨時會議決議
2、北玻有限擬與中材風電簽訂的資產轉讓協議
3、獨立董事關于第二屆董事會第十八次臨時會議的獨立意見書
特此公告。
中材科技股份有限公司董事會
二OO七年九月十九日
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