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中材科技(002080)2007年度日常關(guān)聯(lián)交易調(diào)整的公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月18日 18:20 中國(guó)證券網(wǎng)
中材科技股份有限公司2007年度日常關(guān)聯(lián)交易調(diào)整的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
公司于2007年4月10日披露了《中材科技股份有限公司2007年度日常關(guān)聯(lián)交易公告》，對(duì)公司2007年全年預(yù)計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了公告，從上半年關(guān)聯(lián)交易完成的情況來(lái)看，絕大多數(shù)關(guān)聯(lián)交易在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)進(jìn)行交易，但個(gè)別項(xiàng)有超過(guò)年初預(yù)計(jì)量的趨勢(shì)，為了滿足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作的需要，需對(duì)部分關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行調(diào)整。同時(shí)，由于公司經(jīng)營(yíng)的需要，新增與中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易。具體事項(xiàng)見(jiàn)下表：
關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易類別 2007年預(yù)計(jì)金額（萬(wàn)元） 調(diào)整后07年
預(yù)計(jì)交易額
淄博中材龐 銷售產(chǎn)品 1500
貝捷金晶玻 提供勞務(wù) 550 2500
纖有限公司
中國(guó)材料工 鉆床維修
業(yè)科工進(jìn)出 接受勞務(wù) 葉片設(shè)計(jì) 120 750
口有限公司 德國(guó)樹(shù)脂
新增與中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司關(guān)聯(lián)交易，具體事項(xiàng)見(jiàn)下表：
關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易類別 交易標(biāo)的 07年預(yù)計(jì)交
易額
中材科技風(fēng) 代理進(jìn)口原材料 880
電葉片股份 提供勞務(wù) 水電汽供應(yīng)/變配電系統(tǒng)/材料測(cè)試 100
有限公司 銷售產(chǎn)品 機(jī)艙罩 150
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、基本情況
（1）淄博中材龐貝捷金晶玻纖有限公司（以下簡(jiǎn)稱“淄博龐貝捷”）
法定代表人：TERRY EUGENE FRY
注冊(cè)資本：2650萬(wàn)美元
注冊(cè)地址：淄博高新區(qū)石橋鎮(zhèn)王莊東側(cè)金晶科技城內(nèi)
主營(yíng)范圍：玻璃纖維
（2）中國(guó)材料工業(yè)科工進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱“進(jìn)出口公司”）
法定代表人：毛履平
注冊(cè)資本：300萬(wàn)元
注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路105號(hào)科原大廈B座7層主營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)本系統(tǒng)生產(chǎn)的非金屬產(chǎn)品，機(jī)械設(shè)備的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，接受本系統(tǒng)單位的委托代理上述進(jìn)出口業(yè)務(wù)。建筑材料及其他非金屬礦物制品。
（3）中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中材風(fēng)電”）
法定代表人：薛忠民
注冊(cè)資本：8,500萬(wàn)元
注冊(cè)地址：北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)宏達(dá)北路16號(hào)3號(hào)樓341號(hào)主營(yíng)范圍：技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；銷售風(fēng)機(jī)葉片、機(jī)械設(shè)備、電器設(shè)備、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口。
主要股東情況：
股東名稱 出資金額（元） 出資比例（%） 地址
中材科技股份有限公司 36,000,000 42.35% 江蘇省南京市
中國(guó)水利投資集團(tuán)公司 29,000,000 34.12% 北京市宣武區(qū)
北京華明電光源工業(yè)有限責(zé)任公司 10,000,000 11.76% 北京市海淀區(qū)
馬關(guān)群瑞能源投資有限公司 4,000,000 4.71% 云南省馬關(guān)縣
薛忠民 200,000 0.24% 北京市海淀區(qū)
馮海晨 670,000 0.79% 北京市海淀區(qū)
其他自然人股東 5,130,000 6.03% —
合計(jì) 85,000,000 100.00%
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及日常關(guān)聯(lián)交易總額
（1）淄博龐貝捷成立于2006年4月17日，是香港龐貝捷中材金晶玻纖有限公司出資設(shè)立的一家外商獨(dú)資（港資）企業(yè)，香港龐貝捷中材金晶玻纖有限公司是美國(guó)PPG公司與中材金晶玻纖有限公司（該公司系本公司控股股東中國(guó)中材股份有限公司的控股子公司）各出資50%在香港設(shè)立的合資企業(yè)。淄博龐貝捷成立后整體收購(gòu)中材金晶玻纖有限公司兩條玻纖生產(chǎn)線，相應(yīng)的業(yè)務(wù)進(jìn)入到淄博龐貝捷。2007年淄博龐貝捷與本公司進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總額為2050萬(wàn)元，由于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要調(diào)整為2500萬(wàn)元。
（2）進(jìn)出口公司系本公司實(shí)際控制人中國(guó)中材集團(tuán)公司下屬全資企業(yè)中國(guó)非金屬礦工業(yè)進(jìn)出口公司和中國(guó)非金屬礦工業(yè)公司分別出資95%和5%所成立的企業(yè)。2007年與本公司進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總額為420萬(wàn)元，其中接受勞務(wù)預(yù)計(jì)交易額為120萬(wàn)元，由于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，接受勞務(wù)交易額調(diào)整為750萬(wàn)元。
（3）中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司系本公司與北京華明電光源工業(yè)有限責(zé)任公司等3家法人以及薛忠民等49名自然人共同投資設(shè)立。自然人薛忠民在本公司任副總裁，在中材風(fēng)電任董事長(zhǎng)。宋伯廬在本公司任副總裁，在中材風(fēng)電任董事。中材風(fēng)電成立后，本公司擬新增與其關(guān)聯(lián)交易額為1130萬(wàn)元。
3、履約能力分析
以上三家公司經(jīng)營(yíng)良好，財(cái)務(wù)狀況較好，具備履約能力。上述關(guān)聯(lián)交易系公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
1、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
銷售產(chǎn)品按照公開(kāi)、公平、公正的原則，依據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)格確定。接受和提供勞務(wù)依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格公平、合理的確定。
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
（1）與淄博龐貝捷協(xié)議簽署情況
本公司按向第三方銷售的價(jià)格向淄博龐貝捷出售拉絲機(jī)、烘干爐、鉑金制品、浸潤(rùn)劑，并向其轉(zhuǎn)讓池窯拉絲生產(chǎn)技術(shù)，提供池窯拉絲生產(chǎn)線設(shè)計(jì)服務(wù)及漏板加工服務(wù)。具體按日常簽訂的采購(gòu)合同執(zhí)行。
（2）與進(jìn)出口公司協(xié)議簽署情況
進(jìn)出口公司代理北玻有限采購(gòu)風(fēng)電葉片用原輔材料及設(shè)備，按日常簽訂的合同執(zhí)行，代理費(fèi)用為貨款的1%，貨到付款。
（3）與中材風(fēng)電協(xié)議簽署情況
a. 提供勞務(wù)，預(yù)計(jì)2007年發(fā)生額980萬(wàn)元
北京玻鋼院復(fù)合材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北玻有限”）（甲方）擬與中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司（乙方）簽訂“2007年綜合服務(wù)協(xié)議”，協(xié)議約定乙方向甲方支付水電汽費(fèi)、變配電系統(tǒng)施工費(fèi)、材料測(cè)試費(fèi)及維修費(fèi)等均按實(shí)際發(fā)生額結(jié)算，由乙方在每年度12月31日前分批向甲方結(jié)算。所支付的各項(xiàng)費(fèi)用都依照市場(chǎng)的平均價(jià)格進(jìn)行計(jì)算。預(yù)計(jì)2007年度交易總額為100萬(wàn)元。
北京玻鋼院復(fù)合材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北玻有限”）（甲方）擬與中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司（乙方）簽訂“2007年度原材料采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”，協(xié)議約定，乙方委托甲方進(jìn)口樹(shù)脂、油漆等原材料。代理費(fèi)用為貨款的1%，貨到付款。甲方根據(jù)合同規(guī)定價(jià)格對(duì)乙方開(kāi)具貨款發(fā)票。乙方按合同要求將貨款存入甲方帳號(hào)。預(yù)計(jì)2007年度交易總額為880萬(wàn)元（含代理費(fèi)）。
b.銷售產(chǎn)品，預(yù)計(jì)2007年發(fā)生額150萬(wàn)元
北京玻鋼院復(fù)合材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北玻有限”）（甲方）擬與中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司（乙方）簽訂“2007年度機(jī)艙罩關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”，本協(xié)議自簽署之日起生效。協(xié)議約定，乙方按第三方價(jià)格購(gòu)買甲方機(jī)艙罩及相關(guān)產(chǎn)品。甲方根據(jù)合同規(guī)定價(jià)格對(duì)乙方開(kāi)具貨款發(fā)票，乙方按合同定單要求將貨款存入甲方帳號(hào)。預(yù)計(jì)2007年度交易總額為150萬(wàn)元。
四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易調(diào)整對(duì)上市公司的影響情況上述關(guān)聯(lián)交易是公司正常業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生對(duì)公司的發(fā)展和盈利有積極的影響。公司向淄博龐貝捷、進(jìn)出口公司等公司銷售產(chǎn)品、接受勞務(wù)是正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需；本公司的控股公司與中材風(fēng)電之間的勞務(wù)，可以充分利用雙方的供水、供電等輔助保障系統(tǒng)，避免重復(fù)建設(shè)。
公司與關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格依據(jù)市場(chǎng)條件公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為，對(duì)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果有積極影響。公司的獨(dú)立性未受到影響，主要業(yè)務(wù)也不因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。
五、獨(dú)立董事的意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：本次董事會(huì)的召開(kāi)及全部過(guò)程符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的法定程序，是合法、有效的。《關(guān)于2007年度日常關(guān)聯(lián)交易調(diào)整的議案》已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，該議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易，遵循公平、公正、公開(kāi)的原則，公司的關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法有效，不存在損害公司利益和中小股東利益的行為。
六、備查文件
1、公司第二屆董事會(huì)第十八次臨時(shí)會(huì)議決議
2、北玻有限擬與中材風(fēng)電簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
3、獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十八次臨時(shí)會(huì)議的獨(dú)立意見(jiàn)書
特此公告。
中材科技股份有限公司董事會(huì)
二OO七年九月十九日

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