康恩貝(600572)非公開發行股票發行情況報告及股份變動公告書
http://www.sina.com.cn 2007年09月18日 09:10 中國證券網
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浙江康恩貝制藥股份有限公司非公開發行股票發行情況報告及股份變動公告書
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江康恩貝制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”、“康恩貝”）2007年非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）經公司2006年9月13日召開的第五屆董事會第九次會議、2007年1月24日召開的第五屆董事會第十一次會議和2007年2月12日召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過。
本次發行申請文件并于2007年4月25日被中國證券監督管理委員會受理。2007年7月31日中國證券監督管理委員會發行審核委員會2007年第94次工作會議審核通過了公司的發行申請。2007年9月4日公司取得中國證監會證監發行字[2007]264號“關于核準浙江康恩貝制藥股份有限公司公開發行股票的通知”批文，2007年9月5日公司取得中國證監會證監公司字[2007]143號“關于核準豁免康恩貝集團有限公司要約收購浙江康恩貝制藥股份有限公司股份義務的批復”批文。
公司董事會根據中國證監會的核準文件要求和公司股東大會的授權召開2007年第七次臨時會議對本次發行的發行價格、發行數量和發行對象進行審議和作出了決議，并辦理了本次非公開發行股票相關事宜。2007年9月7日至9月12日公司采取非公開發行股票方式成功向康恩貝集團有限公司（以下簡稱“康恩貝集團“）發行了4,280萬股股份，募集資金總額30,430.80萬元，其中：康恩貝集團以其持有的浙江金華康恩貝生物制藥有限公司（以下簡稱“金華康恩貝公司”）90%的權益資產經評估作價人民幣18,270.00萬元認購上述發行4,280萬股中的25,696,202股，另以貨幣資金12,160.80萬元人民幣認購其余的17,103,798股。每股發行價格為人民幣7.11元。募集資金總額扣除867.51萬元發行費用后的募集資金凈額為29,563.29萬元。康恩貝集團持有的金華康恩貝公司90%權益資產已轉至公司，并于2007年9月10日辦妥有關工商變更登記手續，且貨幣資金12,160.80萬元人民幣已于2007年9月10日繳存至公司募集資金專用賬戶，上述股權變更及資金到位情況已經浙江東方會計師事務所出具的“浙東會驗[2007]1208號”驗資報告驗證。
本次發行新增的4,280萬股股份已于2007年9月13日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。根據上海證券交易所的安排，本次向康恩貝集團發行的4,280萬股股票自本次發行結束之日起鎖定，鎖定期36個月，該部分股份預計可上市交易的時間為2010年9月13日。
一、本次發行概況
1、發行方式：本次發行采用非公開發行股票的方式。
2、股票的類型和面值：本次非公開發行股票為人民幣普通股（A股），每股面值1元。
3、發行數量：本次非公開發行股票數量為4,280萬股。本次非公開發行的股份，在發行完畢后三十六個月內不得轉讓。
4、發行價格：本次發行的價格為7.11元/股。
本次發行價格與定價基準日（2006年9月14日）前20個交易日股票收盤價的算術平均值7.90元/股的比率為90%；
本次發行價格與公布發行情況公告書前20個交易日股票收盤價的算術平均值25元/股的比率為28.45%。
本次發行價格與公布發行情況公告書前一個交易日收盤價23.70元/股的比率為29.47%。
5、募集資金
經浙江東方會計師事務所出具的“浙東會驗[2007]1208號”驗資報告驗證，本次非公開發行股票募集資金總額為30,430.80萬元，其中：康恩貝集團以其持有的金康公司90%的權益資產經評估作價人民幣18,270.00萬元認購上述發行4,280萬股中的25,696,202股，另以貨幣資金12,160.80萬元人民幣認購其余的17,103,798股。每股發行價格為人民幣7.11元。募集資金總額扣除867.51萬元發行費用后的募集資金凈額為29,563.29萬元。康恩貝集團持有的金華康恩貝公司90%權益資產已轉至公司，并于2007年9月10日辦妥工商變更登記手續，貨幣資金12,160.80萬元人民幣也已于2007年9月10日繳存至公司募集資金專用賬戶。
6、發行費用
本次發行費用共計867.51萬元人民幣。
二、本次非公開發行對象情況
1、發行對象
經公司五屆董事會2007年第七次臨時會議決議同意確定本次發行的發行對象為康恩貝集團有限公司。本次發行結束后，將根據《上市公司證券發行管理辦法》要求對所發行股份進行鎖定，即康恩貝集團認購股份發行完成后三十六個月內不得轉讓。
與此同時，根據康恩貝集團承諾和其與本公司簽訂《關于向康恩貝集團有限公司定向發行股票收購資產的協議之補充協議》：康恩貝集團按90%股權比例享有的金華康恩貝公司自2007年1月1日起至金華康恩貝公司股權轉讓完成日實現的利潤歸本公司（發行方）無償享有。
2、康恩貝集團與發行人的關聯關系
康恩貝集團為本公司第一大股東。
3、康恩貝集團基本情況
成立日期 1996年6月26日
企業類型： 有限責任公司
法定代表人 陳國平
注冊地址： 杭州市濱江區濱安路1197號
注冊資本： 241216200元人民幣
注冊號碼： 3300001000679
經營范圍： 從事醫藥實業投資開發，化工原料及產品的制造、銷售，
金屬材料、保健食品的銷售，技術咨詢服務。經營本企
業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；
本企業和本企業成員企業生產科研所需的原輔材料、機
械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經
營本企業的來料加工和“三來一補”業務，五金機械、紡
織品、日用百貨的零售，倉儲服務。
經營期限： 1996年6月26日——2026年6月26日
三、本次發行前后公司基本情況
（一）本次發行前后前十名股東情況比較
1、本次發行前公司前十名股東情況（截至2007年8月31日）
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例
1 康恩貝集團有限公司 42,545,917 31.01%
2 浙江中業投資有限公司 22,996,960 16.76%
3 興業銀行股份有限公司－光大保德信紅利 3,356,531 2.45%
股票型證券投資基金
4 中國工商銀行－東吳嘉禾優勢精選混合型 2,777,464 2.02%
開放式證券投資基金
5 光大證券有限責任公司－中國光大銀行股 2,143,997 1.56%
份有限公司－光大陽光集合資產管理計劃
6 交通銀行－博時新興成長股票型證券投資 1,999,859 1.46%
基金
7 招商銀行股份有限公司－光大保德信優勢 1,879,052 1.37%
配置股票型證券投資基金
8 中國工商銀行－博時精選股票證券投資基 1,799,940 1.31%
金
9 陳寶架 1,095,522 0.80%
10 英國保誠資產管理(香港)有限公司 1,045,791 0.76%
================續上表=========================
序號 股東名稱 股份限售情況
1 康恩貝集團有限公司 限售流通股
2 浙江中業投資有限公司 5015784股為已上市流通股份，
其余17981176為限售流通股
3 興業銀行股份有限公司－光大保德信紅利 流通股
股票型證券投資基金
4 中國工商銀行－東吳嘉禾優勢精選混合型 流通股
開放式證券投資基金
5 光大證券有限責任公司－中國光大銀行股 流通股
份有限公司－光大陽光集合資產管理計劃
6 交通銀行－博時新興成長股票型證券投資 流通股
基金
7 招商銀行股份有限公司－光大保德信優勢 流通股
配置股票型證券投資基金
8 中國工商銀行－博時精選股票證券投資基 流通股
金
9 陳寶架 流通股
10 英國保誠資產管理(香港)有限公司 流通股
2、本次發售后公司前十名股東情況（截至2007年9月13日）
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例
1 康恩貝集團有限公司 85,345,917 47.41%
2 浙江中業投資有限公司 22,996,960 12.78%
3 中國光大銀行股份有限公司—光大 4,891,807 2.72%
保德信量化核心證券投資基金
4 興業銀行股份有限公司－光大保德 3,856,476 2.14%
信紅利股票型證券投資基金
光大證券有限責任公司－中國光大
5 銀行股份有限公司－光大陽光集合 1,879,472 1.04%
資產管理計劃
6 招商銀行股份有限公司－光大保德 1,879,052 1.04%
信優勢配置股票型證券投資基金
7 中國工商銀行－博時精選股票證券 1,799,940 1.00%
投資基金
8 中國平安人壽保險股份有限公司— 1,560,165 0.87%
分紅—個險分紅
9 交通銀行－博時新興成長股票型證 1,499,859 0.83%
券投資基金
10 陳寶架 1,020,522 0.57%
================續上表=========================
序號 股東名稱 股份限售情況
1 康恩貝集團有限公司 限售流通股
5015784股為已上市流
2 浙江中業投資有限公司 通股份，其余17981176
為限售流通股
3 中國光大銀行股份有限公司—光大 流通股
保德信量化核心證券投資基金
4 興業銀行股份有限公司－光大保德 流通股
信紅利股票型證券投資基金
光大證券有限責任公司－中國光大
5 銀行股份有限公司－光大陽光集合 流通股
資產管理計劃
6 招商銀行股份有限公司－光大保德 流通股
信優勢配置股票型證券投資基金
7 中國工商銀行－博時精選股票證券 流通股
投資基金
8 中國平安人壽保險股份有限公司— 流通股
分紅—個險分紅
9 交通銀行－博時新興成長股票型證 流通股
券投資基金
10 陳寶架 流通股
（二）本次發售對公司的影響
1、股本結構變化
本次發行前(2007年8月31日)
股份數量(股) 持股比例
一、有限售條件股份
1、國家持有股份
2、其他境內法人持有股份 62,273,340 45.39%
有限售條件股份合計 62,273,340 45.39%
二、無限售條件股份
1、人民幣普通股 74,926,660 54.61%
無限售條件股份合計 74,926,660 54.61%
三、股份總數 137,200,000 100%
================續上表=========================
本次發行后（2007年9月13日）
股份數量(股) 持股比例
一、有限售條件股份
1、國家持有股份
2、其他境內法人持有股份 105,073,340 58.37%
有限售條件股份合計 105,073,340 58.37%
二、無限售條件股份
1、人民幣普通股 74,926,660 41.63%
無限售條件股份合計 74,926,660 41.63%
三、股份總數 180,000,000 100%
2、資產結構
本次發行完成后，公司的總資產和凈資產有所增加。按本次發行募集資金29,563.29萬元，同時根據新會計準則，金華康恩貝凈資產賬面價值與評估價值的差額5,989.58萬元將調減資本公積。以2006年12月31日的財務報表數據為基準靜態測算，本次發行完成后，公司的總資產增加到149,159.08萬元，增加比率為18.77%；凈資產增加到79,834.01萬元，增加比率為41.90%，合并資產負債率下降到42.11%。
3、業務結構
公司發行前主營業務收入以中藥（植物藥）的銷售收入為主。2006年度，中藥（植物藥）銷售收入占公司主營業務收入總額的60.38%，中藥（植物藥）銷售毛利占公司毛利總額的80.56%。金華康恩貝進入后，本公司將在堅持發展現代植物藥核心業務并致力于打造成為中國現代植物藥旗艦企業的同時，拓展特色生物化學藥業務領域，從而進一步完善產業布局。
4、公司治理情況
本次發行前，本公司人員獨立、財務獨立、機構獨立、資產獨立。在業務上，本公司擁有獨立的生產、采購和銷售系統，但在采購、銷售等方面與康恩貝集團的關聯方企業之間存在關聯交易，其中包括與金華康恩貝之間的采購貨物、技術開發方面的交易；本次發行后，公司在人員、財務、機構、資產方面仍將保持獨立性。在業務上，隨著本次發行金華康恩貝進入公司，公司與康恩貝集團及其關聯方之間的關聯采購金額與比例將減少，從而增強公司業務獨立性。
5、高管人員結構
本次發行暫不會導致公司董事會及高管人員結構發生變動。
四、本次募集資金投資項目情況
項目一：康恩貝集團以持有的金華康恩貝90%的股權參與認購本次非公開發行股票，同時公司以本次募集資金收購余斌、徐建洪分別持有的金華康恩貝5%和2%的股權浙江金華康恩貝生物制藥有限公司（簡稱“金華康恩貝”）是一家集生產凍干粉針劑、片劑、膠囊等多種劑型及抗生素、半合成抗生素、化學合成等原料藥的綜合性制藥企業，屬國家大二型企業、國家火炬計劃高新技術企業，省級高新技術企業，是浙江省醫藥行業的重點骨干企業，省“五個一批”企業之一。
金華康恩貝現已通過ISO9001質量體系認證和ISO14001體系認證，現有十條生產線也已全部通過國家GMP認證（包括片劑、膠囊劑、凍干粉針劑、原料藥精烘包等），主導產品有阿洛西林、金奧康、痰咳寧、頭孢系列膠囊等五十余種制劑產品及硫酸阿米卡星、磺胺甲基唑等十余種原料藥。
通過改制和產品結構的調整，金華康恩貝近年發展迅速，開發高新技術產品能力日益增強，產品市場占有率不斷提高，經濟效益穩步增長，抵御市場風險的能力日益加強并已初步形成規模經濟。根據浙江東方中匯會計師事務所2007年1月23日出具東方中匯會審[2007]0098號審計報告，2006年金華康恩貝實現銷售收入47200.86萬元，主營業務利潤23522.67萬元，營業利潤2755.60萬元，利潤總額4206.71萬元，凈利潤3212.44萬元，期末總資產36376.33萬元，凈資產15431.46萬元，金華康恩貝正步入新一輪發展的良性循環軌道。
根據2007年1月24日浙江東方資產評估有限公司出具的浙東評報字[2007]第6號評估報告書，以2006年12月31日為評估基準日，評估后“金華康恩”
貝”的股東全部權益價值為23200萬元。金華康恩貝2006年度向其原有股東實施現金分紅，分紅總額2900萬元人民幣。根據上述評估結果，扣除該項分紅金額則金華康恩貝總體凈資產定價為20300萬元，康恩貝集團持有的金華康恩貝90%權益資產價值為18270萬元，余斌、徐建洪持有的金華康恩貝7%的股權價值計為1421萬元。
康恩貝集團以 90%股份認購康恩貝股份本次非公開發行股票以及康恩貝股份以現金收購余斌、徐建洪合計持有的金華康恩貝7%股權的行為已獲得金華康恩貝股東會通過。根據公司與余斌、徐建洪分別簽訂的《金華康恩貝股權轉讓協議》，余斌、徐建洪已分別將其持有的5%和2%金華康恩貝股權按照評估價值1015萬元和406萬元轉讓給本公司，并已于2007年9月10日辦理了有關工商變更登記手續。此次非公開發行后，公司持有金華康恩貝97%的股份，金華康恩貝成為公司的控股子公司。本次非公開發行前后，金華康恩貝的股權結構與股東情況如下：
股權整合前 股權整合后
序號 股東名稱 金額（萬元） 比例（%） 金額（萬元） 比例（%）
1 康恩貝集團 4500 90 0 0
2 余斌 400 8 150 3
3 徐建洪 100 2 0 0
4 康恩貝 0 0 4850 97
合計 5000 100 5000 100
公司此次通過本次非公開發行收購金華康恩貝后，將進一步改善公司資產質量，優化公司業務架構，完善公司產業布局，增強整體經營實力，提升公司業績，符合公司既定的發展戰略，可為公司可持續發展開辟新的經濟增長點。
項目二：阿洛西林擴產GMP技術改造項目
本次發行后，公司將持有浙江金華康恩貝生物制藥有限公司97%的股份，對于本次擬投資的阿洛西林擴產GMP技術改造項目，公司計劃以對金華康恩貝單方面增資的方式進行。具體將由公司董事會根據股東大會授權實施。
本次非公開發行完成后，金華康恩貝股東為浙江康恩貝制藥股份有限公司與自然人余斌。自然人余斌已經出具承諾：“若浙江康恩貝制藥股份有限公司非公開發行股票經中國證監會審核通過后，同意浙江康恩貝制藥股份有限公司單方面對浙江金華康恩貝生物制藥有限公司單方面增資。”
本次發行募集資金現金人民幣12,160.80萬元，除上述用于收購余斌、徐建洪合計持有金華康恩貝7％股權1,421萬元及投資阿洛西林擴產GMP技術改造項目5,900萬元，另扣除發行費用867.51萬元，剩余募集資金3,972.29萬元，根據公司2007年第一臨時股東大會決議，用于補充公司流動資金。
五、本次發行的有關機構
1、發行人
名稱：浙江康恩貝制藥股份有限公司
法定代表人：胡季強
辦公地址：浙江省杭州市高新技術開發區濱江科技經濟園濱康路568號
聯系電話：0571-87774710
聯系傳真：0571-87774709
聯系人：楊俊德、王函穎
2、保薦機構（主承銷商）
名稱：西南證券有限責任公司
法定代表人：范劍
保薦代表人：孔繁軍、王曉行
項目主辦人：田磊
其他項目人員：熊進、范常青
辦公地址：重慶市臨江支路2號合景國際大廈A幢
聯系電話：010-88092288
聯系傳真：010-88092060
3、發行人律師
名稱： 上海東方華銀律師事務所
負責人： 陳堅
簽字律師： 王建文、黃勇
辦公地址： 上海市浦東南路1271號華融大廈1305室
聯系電話： 021-58825608
聯系傳真： 021-58825123
4、審計和驗資機構
名稱： 浙江東方會計師事務所
法定代表人： 胡建軍
辦公地址： 杭州市上城區解放路18號銘揚大廈三、四樓
聯系電話： 0571-87178818
聯系傳真： 0571-87178816
簽字注冊會計師 ： 韓厚軍、高峰
5、評估機構
名稱： 浙江東方資產評估有限公司
法定代表人： 汪滄海
辦公地址： 杭州市清泰街563號
聯系電話： 0571-87819692
聯系傳真： 0571-87178826
簽字注冊評估師 ： 徐曉鈞、柴銘閩
六、備查文件
（一）投資者可在以下時間和地點查閱與本次發行有關的備查文件：
1、查閱地點：發行人的辦公地點。
2、查閱時間：工作日上午 9：30～11：30；下午 1：30～4：30
3、本次非公開發行股票的發行情況報告書全文可通過證券交易所指定網站（http://www.sse.com.cn）查閱。
（二）查閱地址：
浙江康恩貝制藥股份有限公司辦公地址：浙江省杭州市高新技術開發區濱江科技經濟園濱康路568號
電 話： （0571）87774710
傳 真： （0571）87774709
聯系人： 楊俊德、 王函穎
七、董事及有關中介機構聲明
發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事、監事、高級管理人員：（簽名）
胡季強、陳國平、張偉良、段繼東、朱德宇、徐金發、曾蘇、黃董良
吳仲時、何廷忠、楊金龍
鮑建偉、王如偉、董樹祥、楊俊德、王冶
浙江康恩貝制藥股份有限公司
2007年9月14日
保薦機構（主承銷商）聲明
本公司已對浙江康恩貝制藥股份有限公司非公開發行股票發行情況報告書及其摘要進行了檢查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
項目主辦人：田磊
保薦代表人：王曉行 孔繁軍
法定代表人：范劍
西南證券有限責任公司
2007年9月14日
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