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新浪財經

億城股份(000616)

http://www.sina.com.cn 2007年09月17日 19:21 中國證券網
億城集團股份有限公司
公司治理整改報告
根據中國證監會《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下
簡稱《通知》）要求，以及深圳證券交易所與大連證監局的具體部署，我公司深
入開展了公司治理專項活動。目前，公司已完成了公司治理情況自查、接受公眾
評議、整改提高三個階段的工作。
一、前期籌備工作：
《通知》下發后，公司第一時間組織相關部門召開會議，就學習公司治理有
關文件、落實《通知》要求、提高公司治理水平進行了研討，并及時與大連證監
局及深圳證券交易所進行了溝通。在監管部門的指導下，迅速成立了公司治理專
項活動的組織機構，制訂了系統的工作方案，并進行了認真、細致、有效的落實。
（一）組織機構情況
公司成立了以董事長宮曉冬為組長的領導小組，以常務副總經理為組長的工
作小組，明確了董事長為公司治理專項活動的第一責任人，董事會秘書為具體責
任人，監察審計部為公司治理專項活動的責任部門。
（二）研討學習情況
2007年3月22日，“公司治理專項活動”領導小組與工作小組成員召開會
議，擬訂了公司治理專項活動的工作方案。會后，向公司董事、監事、高管、公
司各部門及各分子公司轉發了《通知》及公司治理相關文件，并提出了學習要求。
2007年4月19日，公司召開了公司治理專題會，“公司治理專項活動”領
導小組與工作小組成員、公司高管、各部門負責人及相關人員共同學習了公司治
理的相關文件，就落實工作方案、提高公司治理水平進行了具體的部署。會議強
調要把加強公司治理專項活動與增強公司規范運作水平及提高整體競爭力相結
合，認真查找公司治理結構中存在的不足，制訂并落實整改措施，重視制度建設，
關注有效執行，切實提高公司治理水平。
二、公司治理專項活動實施情況
（一）自查階段
在各部門及各分子公司自查的基礎上，公司對公司治理自查情況進行了內部
公示，發揮各部門相互配合與制衡的作用，發現機構設置、制度建設與執行效果
等方面的不足，深入挖掘影響公司治理水平的因素。
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2007年5月18日，公司總經理辦公會審議了《公司治理自查報告與整改計
劃》初稿，2007年6月25日，公司第四屆董事會臨時會議審議通過了《公司治
理自查報告與整改計劃》，并于6月27日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮
資訊網上公告。
（二）公眾評議階段
為便于公眾了解公司的治理情況，公司將有關 “公司治理”的相關資料均
刊登在深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）公司治理專項活動專欄。2007
年6月27日，公司公告了公司治理專項活動的公眾評議聯系方式，并于2007
年8月6日舉行了“公司治理網上交流會”，公司董事總經理鄂俊宇、董事常務
副總經理孫勇、董事會秘書陳志延與投資者就公司治理等情況進行了深度溝通。
2007年7月10日至7月13日，大連證監局對本公司進行了公司治理的現
場專項檢查。
（三）整改提高階段
公司目前已完成了對公司治理存在問題的整改。具體情況如下：
1、公司治理方面存在的問題
（1）公司自查中發現的問題
①董事會下屬的薪酬與考核委員會、審計委員會及戰略委員會在日常的運作
形式上尚需加強。
②部分管理制度尚未根據國家的最新法律法規進行完善與更新。
③投資者關系管理工作需進一步完善。
（二）公眾評議階段監管部門指出的問題
①公司監事會沒有充分履行相應的職責。
②公司應進一步加強內部控制制度的實際執行效力。
③公司部分董事、高級管理人員尚沒有參加證監會組織的培訓。
2、整改情況
（1）“董事會各專門委員會的日常運作形式尚不完善”的整改情況
我司董事會設立了戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，各委員會
的成員均盡職、勤勉、忠誠地完成各項工作。但是，各委員會在日常運作中，在
形式上尚不完善。
主要原因在于：各委員會的會議事務均由各委員會下設的工作組具體負責，
作為專業人員，各工作組的成員對會議應形成的會議記錄等資料未給予足夠重
視；同時，公司未對此進行有效監督。
整改情況：經董事會研究決定，各董事會專門委員會的會務工作以后均由董
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事會辦公室具體負責，嚴格執行董事會專門委員會的實施細則，形成完備的檔案
資料。
（2）“部分管理制度尚未根據國家的最新法律法規的精神進行完善與更新”
的整改情況。
①關于《信息披露管理制度》尚未及時更新
我公司現行的《信息披露管理制度》為公司2002年4月27日召開的第二屆
董事會第十四次會議批準執行的；2007年2月1日，中國證監會發布了《上市
公司信息披露管理辦法》，我司未根據該辦法對公司的《信息披露管理制度》進
行修訂。
問題的原因主要在于：公司《信息披露管理制度》中規定：本制度與國家法
律、法規、規范性文件及本公司章程有沖突時，以國家法律、法規、規范性文件
及本公司章程為準；本制度未盡事宜，以國家法律、法規、規范性文件及本公司
章程為準。由于不影響公司按照《上市公司信息披露管理辦法》進行信息披露工
作，公司在一定程度上忽視了制度的及時修訂。
整改情況：經2007年6月25日召開的公司第四屆董事會臨時會議決議通過，
公司根據《上市公司信息披露管理辦法》對《信息披露管理制度》進行了全面修
訂。
②《募集資金管理辦法》尚未及時更新
我司現行的《募集資金管理辦法》為公司 2004 年制定的；證監會于 2007
年2月28日發布了《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》，我司尚未
根據該通知對公司現行的《募集資金管理辦法》進行相應的修訂。
問題原因為：公司《募集資金管理辦法》中規定：本辦法與國家法律、法規、
規范性文件及本公司章程有沖突時，以國家法律、法規、規范性文件及本公司章
程為準；本辦法未盡事宜，以國家法律、法規、規范性文件及本公司章程為準；
同時，公司近期未涉及到募集資金使用的現實問題，因此主觀上未對在第一時間
修訂公司相關制度給予足夠重視。
整改情況：經2007年6月25日召開的第四屆董事會臨時會議批準，公司已
根據《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》完成對《募集資金管理辦
法》的修訂。
③接待與推廣制度尚需進一步完善
我司已在《投資者關系管理制度》與《投資者關系管理工作實施細則》中規
定了接待與推廣制度，但尚需根據《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》
等規范性文件做進一步完善。
問題存在的原因為：根據投資者關系管理工作的相關制度，公司已經在實踐
中形成了較成熟的運作方式，但未形成達到《深圳證券交易所上市公司公平信息
披露指引》標準的制度性文件。
整改情況：經2007年6月25日召開的第四屆董事會臨時會議批準，公司通
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過修訂《投資者關系管理工作實施細則》，完善了接待與推廣制度。
（3）“投資者關系管理工作需進一步完善”的整改情況。
我司已制定《投資者關系管理制度》、《投資者關系管理工作實施細則》等規
章制度，積極開展投資者關系管理工作。但在制度建設與工作的規范性方面仍需
進一步提升。公司需根據有關法規進一步完善包括接待與推廣制度在內的投資者
關系管理制度，并形成關于投資者關系管理工作記錄、信息披露備查登記等事務
的規范要求。
問題存在的原因為：公司已經將投資者關系管理工作提高到戰略層面，給予
了高度重視。由于目標的調高及實踐經驗的豐富，公司發現投資者關系管理工作
的制度化、系統化建設水平還有較大的提升空間。
整改情況：公司通過系統地分析投資者關系管理工作，進一步完善了相關工
作制度、工作標準、工作流程，為切實提高公司投資者關系管理工作水平創造了
條件。
（4）“公司監事會沒有充分履行相應的職責”的整改情況。
我司已經制訂了《監事會議事規則》，并在實際運行中得到了較好的執行；
監事會的召集、召開程序符合相關規定；會議記錄完整；會議決議披露及時；在
日常工作中，監事會勤勉盡責，認真審核公司季度、半年度、年度財務報表、利
潤分配方案等事項，對公司董事、高級管理人員的行為進行監督，對公司重大投
資、重大財務決策事項進行監督。但在監督重大事項及公司董事、高級管理人員
行為方面，工作過程要更嚴謹，存檔資料要充實。
整改情況：經監事會研究決定，在今后的運作中，監事會將提高工作標準，
確保過程嚴謹、方法科學、結果可靠。
（5）“公司應進一步加強內部控制制度的實際執行效力”的整改情況。
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的要求，不斷完善公
司法人治理結構，規范公司運作。公司已經建立起包括股東大會、董事會、監事
會及公司管理層在內的完備的法人治理結構；形成了以《公司章程》為核心的完
善的內部控制制度體系。
公司自2001年進入房地產行業以來，成功實現了由項目公司向跨區域發展
的專業化房地產公司的轉型。隨著管理半徑與業務規模的不斷提高，公司在內控
制度與管理架構方面進行了前瞻性地調整，有力支持了公司的發展。由于公司現
行內控體系確立的時間較短，公司需要在制度持續完善與提高執行效力方面繼續
加大力度，適應多區域、遠距離管理的要求，適應公司規模不斷擴大、業務實力
不斷提升的要求。
整改情況：為提高內部控制制度的實際執行效力，公司將進一步加強監督、
評價工作，堅決維護內控制度的權威性與嚴肅性，確保執行內控制度不存在任何
例外、任何人不得擁有超越制度約束的權力。主要措施包括：
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①為了保證各內部控制制度持續有效的運行，公司管理層將加強對各部門的
監督評價，要求各部門有效發揮部門之間、崗位之間的制衡和監督機制。
②監察審計部專門負責內控制度有效性的監督檢查，對公司的內部控制體系
的運行情況進行定期與不定期的檢查與評估。
（6）“公司部分董事、高級管理人員尚沒有參加證監會組織的培訓”的整
改情況。
證監會組織的董事、高級管理人員培訓，有利于提高相關人員的履職能力，
從而提高公司運作的規范與效率。
整改情況：公司董事會研究決定，今后公司董事、高級管理人員在任職期間
內，需積極參加證監會組織的培訓。
特此公告。
億城集團股份有限公司
二OO七年九月十七日
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