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新浪財經

關于斯達3(400033)2007年度第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年09月17日 17:20 中國證券網
北京市建元律師事務所長春分所關于長春高斯達生物科技集團股份有限公司2007年度第一次臨時股東大會的法律意見書

致：長春高斯達生物科技集團股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規及《長春高斯達生物科技集團股份有限公司章程》（下稱"公司章程"）的有關規定，北京市建元律師事務所長春分所（下稱"本所"）接受長春高斯達生物科技集團股份有限公司（下稱"公司"）的委托，指派王氐明律師出席公司于2007 年9月15 日在吉林省長春市長白山賓館十二樓會議室召開的2007年度第一次臨時股東大會，進行現場見證并出具法律意見書。
公司向本所保證，其提供為出具本法律意見書所需的文件和所做的說明是真實、完整的，有關文件的副本或復印件與原件一致。
本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其它需公告的文件一起公告，并依法對所出具的法律意見承擔責任。
本所律師在核查和驗證了公司提供的相關文件和有關事實的基礎上，按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責的精神，就公司本次股東大會的相關問題出具法律意見。
一、關于本次股東大會召集和召開程序
經本所律師查驗，公司本次股東大會由公司董事局召集。公司董事局于2007 年8月14日做出《長春高斯達生物科技集團股份有限公司七屆董事局會議決議》確定召開2007年度第一次臨時股東大會，并于2007年8月14日在中國證券業協會《代辦股份轉讓信息披露平臺》網站刊登了《長春高斯達生物科技集團股份有限公司七屆董事局決議暨召開2007年第一次臨時股東大會的公告》。提請本次股東大會審議的議案為：
1、審議表決《關于董事局換屆選舉的議案》；
2、審議表決《關于監事會換屆選舉的議案》。
2007年9月15日，公司在吉林省長春市長白山賓館十二樓會議室召開了2007年度第一次臨時股東大會。
經審查以上議案符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，已在本次股東大會召開的公告中列明，議案內容已充分披露。本次股東大會沒有對會議召開公告中未列明的事項進行表決。
本所及本所律師認為，本次股東大會召開的時間、地點和內容與公告一致，本次股東大會的召集和召開程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。
二、關于參加本次股東大會人員的資格
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》及召開本次股東大會的公告，出席本次股東大會的人員應為：
1、公司董事、監事及高級管理人員；
2、2007年9月10日收市，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其委托代理人。
根據公司提供的本次股東大會出席股東的登記資料，出席本次股東大會的股東及委托代理人共1名，代表有表決權的股份20，199，132股，占公司股份總額的14.39%。除股東及委托代理人外，公司部分董事、董事局秘書、高級管理人員及見證律師也出席了本次股東大會。
經本所律師當場驗證，上述出席本次股東大會的人員均符合我國法律、法規及《公司章程》的有關規定。其參加股東大會的資格合法有效。
三、出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案。
四、關于本次股東大會的表決程序
本次股東大會以記名投票的方式，審議并表決通過了如下議案：
1、審議表決《關于董事局換屆選舉的議案》；
2、審議表決《關于監事會換屆選舉的議案》。
經本所律師當場驗證，本次股東大會就公告中所列明的議案，以記名投票的方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票和記票，當場公布表決結果（表決結果見本次股東大會決議公告），各項議案均以出席會議的股東所持表決權半數以上通過。
本所及本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的有關規定。
五、結論意見
綜上所述，本所及本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，出席股東大會的人員資格合法，股東大會的表決程序合法，會議形成的決議合法有效。
本法律意見書正本四份。
北京市建元律師事務所長春分所
經辦律師：王氐明
2007年9月17日

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