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上海棱光實業股份有限公司向特定對象發行股票購買資產暨關聯交易報告書
獨立財務顧問：
簽署日期： 2007年7月16日
董事會聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計資料真實、完整。
中國證監會和其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
上海棱光實業股份有限公司董事會
二○○七年七月十六日
特別提示
公司提請投資者關注在此披露的特別提示：
1、終止上市風險
本公司2003年度、2004年度、2005年度三年連續虧損，陷入嚴重資不抵債及破產邊緣，已于2006年5月18日暫停上市。自2006年6月29日上海建筑材料（集團）總公司通過協議收購成為公司大股東以來，通過實施債務和解、股權分置改革、注入股權資產等方式，積極挽救公司。截止2006年12月31日，公司資產總額為157,165,080.20元，負債總額為154,125,569.76元，凈資產為3,039,510.44元；2006年度實現盈利為88,093,222.37元，扣除非經常性損益盈利為-14,816,756.77元，改變了公司資不抵債和嚴重虧損的局面。但是，公司資產負債率仍然高達98.07%，尤其公司尚缺乏強有力的主營業務和可持續盈利的資產。若本次非公開發行未獲得中國證監會的核準，則公司的持續經營能力仍得不到明顯提高，仍存在終止上市的風險。
2、主營業務變更風險
本次非公開發行完成后，公司的營業范圍將增加“建材創意產業園區—尚建園”的運營管理等相關領域。相關資產、業務和人員將隨著本次非公開發行而進入本公司，如果公司不能對其實施有效的管理，將影響到這些企業的市場競爭力，從而影響本公司的經濟效益。
3、大股東控制風險
目前，建材集團持有本公司45.67%的股權，為公司第一大股東。在本次非公開發行中，本公司將向上海建材集團非公開發行117,622,929股新股。本次發行后，上海建材集團將持有本公司69.43%的股份，股權結構較為集中，因此本公司可能存在大股東控制風險。
4、建材創意產業園區涉及有關土地管理政策的提示
根據截止目前上海尚建園創意產業管理公司與承租人簽訂的租賃合同，“建材創意產業園區—尚建園”承租人共有17家企業或個人，租賃用途分為兩類：工業設計研發類和生活服務設施類。其中：用于工業研發設計用途的共簽約12家承租企業，租賃面積占“建材創意產業園區—尚建園”總建筑面積（33600平方米）的比例為74.54%。根據國家統計局發布的《國民經濟行業分類》（GB/T4754―2002）以及關于印發《三次產業劃分規定》的通知（國統字[2003]14號）等文件，截止目前“建材創意產業園區—尚建園”工業設計研發類承租人所從事的行業類別均屬于制造業，其租賃工業土地廠房用于工業類設計、研發之用途不違反土地管理法律、行政法規的有關規定；用于生活服務設施用途的共簽約5家承租人，租賃面積占“建材創意產業園區”總建筑面積（33600平方米）的比例為1.94%，符合國土資源部頒布的《工業項目建設用地控制指標（試行）》（國土資發〔2004〕232號）的有關規定，亦不違反其他土地管理法律、行政法規的規定。
同時，上海建材集團保證（并將盡力促使上海尚建園創意產業管理有限公司保證）該項目建設、用途及剩余約23.5%租賃面積的招租等各方面在以后的項目運營管理過程中亦將嚴格遵守《工業項目建設用地控制指標（試行）》（國土資發〔2004〕232號）文件及其他相關法律法規的規定。建材集團同時承諾，在將“建材創意產業園區”注入S*ST棱光后，若由于該項目所涉及的規劃和土地管理等問題引起的全部經濟責任和法律責任均由建材集團承擔。
未來，如果因國家有關政策發生變化導致建材創意產園區不再符合土地管理法律、行政法規的有關規定，或建材創意產業園區承租客戶發生變化導致其出租情況不再符合《工業項目建設用地控制指標（試行）》（國土資發〔2004〕232號）及其他相關法律法規的規定，上海建材集團將協助S*ST棱光，按照有關土地管理法律、行政法規的規定辦理建材創意產業園區所在的上海市宜山路407號土地性質的變更手續。
本公司在此特別提示投資者仔細閱讀本報告，注意相關風險。
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本方案中的含義如下：
上市公司、公司、 指 上海棱光實業股份有限公司
本公司、S*ST棱光
上海建材集團、建 指 上海建筑材料（集團）總公司。2006年6月上海建材集團與
材集團 四川嘉信簽定了《股份轉讓協議》，上海建材集團收購了
四川嘉信持有本公司29.07%的股權，成為本公司控股股東
四川嘉信 指 四川嘉信貿易有限責任公司，為本公司原第一大股東
本次交易、非公開 指 本公司向上海建材集團非公開發行117622929股股份,上海
發行、定向增發 建材集團擬以“建材創意產業園區—尚建園”以及上海尚
建園創意產業管理有限公司51%股權認購以上股份
建材創意產業園區 指 以“尚建園”命名的上海建材創意產業園區，包括園區所
—尚建園、407號項 在土地使用權以及地上建筑物，由上海建材集團承建后整
目 體移交給尚建園管理公司管理、運營。與尚建園管理公司
共同形成具有完整性、獨立性，并且在未來具有可持續發
展能力的經營實體。
尚建園管理公司 指 上海尚建園創意產業管理有限公司
認購資產 指 上海建材集團此次認購S*ST棱光非公開發行股份的資產，
包括"建材創意產業園區—尚建園”資產和尚建園管理公司
51%的股權
股權分置改革、股 指 S*ST棱光的股權分置改革
改
上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所、交易所 指 上海證券交易所
登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
獨立財務顧問 指 海通證券股份有限公司
法律顧問 指 國浩律師集團（上海）事務所
《管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》
《股票上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則(2006年修訂)》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《105號文》 指 中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若
干問題的通知》(證監公司字[2001]105號)
評估基準日 指 2006年12月31日
元、萬元 指 人民幣元、萬元
第一節本次非公開發行股票、重大資產購買概述
本公司從2006年5月18日至今一直處于暫停上市狀態。經過債務重組和股權分置改革，公司雖然在2006年實現了盈利，但是公司主業仍然不突出，資產負債率很高。為了進一步改善公司財務狀況，提升可持續盈利能力，經公司2007年1月29日召開的第五屆董事會第十一次會議決議批準，以及2007年2月14日召開的2007年第一次臨時股東大會批準，本公司擬向上海建材集團非公開發行股票。
以本公司暫停上市前最后一個交易日為定價基準日，發行價格確定為以定價基準日（含）前二十個交易日公司股票每日均價的算術平均值為基礎溢價41.27%，為1.78元/股，共發行117,622,929股，建材集團共需要向本公司支付209,368,813.62元。
建材集團認購本次非公開發行股票的資產包括：上海建材集團全資擁有的以“尚建園”命名的上海建材創意產業園區，以及對上海尚建園創意產業管理有限公司51%控股權。
“建材創意產業園區—尚建園”是上海著力打造的36個創意產業集聚區之一，是根據上海市經濟委員會、上海市發展和改革委員會、上海市外國投資工作委員會、上海市房屋土地資源管理局、上海市城市規劃管理局于2005年10月11日發布的《關于加強本市工業節約集約用地的指導意見》（滬經區[2005]405號）的文件精神，主要利用上海市徐匯區宜山路407號中心城區地塊的工業廠房，從事以建材業為主題的創意產業以及為其配套的生產性服務業。根據上海市經濟委員會、上海市城市規劃管理局、上海市房屋土地資源管理局于2007年6月14日出具的滬經規（2007）233號文件確認，“建材創意產業園區—尚建園”符合上海市關于創意產業集聚區建設的相關規定，也符合國家和上海市關于規劃、土地管理等相關政策和規定。
“建材創意產業園區—尚建園”吸引新型建材研發、設計等創意性內容密集的產業聚集，是一個布局合理、管理完善、產業聚集、服務規范，重點面向建材為主題的工業領域創意產業園區。
上海尚建園創意產業管理有限公司是一家中外合作企業，注冊資本為人民幣3000萬元，上海建材集團擁有其51%控股權。尚建園管理公司將專業管理整個“建材創意產業園區—尚建園”，成立該公司的目的是充分利用其外資股東在創意產業方面的成功運營經驗，提高“建材創意產業園區—尚建園”的運營效率和盈利水平。
“建材創意產業園區—尚建園”與尚建園管理公司共同形成具有完整性、獨立性，并且在未來具有可持續發展能力的經營實體。
“建材創意產業園區—尚建園”作為重點面向建材為主題的工業領域的創意產業園區，與其他類似工業用途的園區和物業相比，具有較大的經營優勢：
（1）地域優勢
園區位于上海市宜山路，屬徐家匯中心城區，輕軌三號線、四號線、九號線（建設中）在此交匯，交通十分便利。上海宜山路為上海十大特色專業街之一—建材專業一條街。十余年來，積聚了國內外著名的建材企業，在建材領域形成了獨特的商業氛圍。建材創意產業園區坐落于此，具有獨特的地域優勢。
（2）品牌優勢
“建材創意產業園區—尚建園”前身為上海建材集團下屬全資的上海建材商城，成立于1994年9月。上海建材商城是宜山路第一家設立的建材專業市場，在上海建材行業扮演著首批開拓者的重要角色，以其獨特的專業化和系列化的方式，具有較強的品牌優勢。
（3）專業管理優勢
尚建園管理公司的股東之一為外方股東—康盈投資有限公司（為香港時尚生活中心下屬控股公司），其是一家融合國外專業、先進的創意產業操作理念與中國文化魅力的專業管理公司，其成功運作了新天地項目的規劃建設、上海八號橋項目、淮海中路上海廣場整改項目等。
（4）創意產業提升園區價值
“建材創意產業園區—尚建園”吸引新型建材研發、設計等具有創意性內容密集的產業聚集，服務對象主要為建材領域設計和研發等為主的中高端客戶，創意產業的高附加值大幅提升了建材創意產業園區的價值。
截止評估基準日2006年12月31日，本次認購資產的評估價值為209,368,813.54元，列表如下：
序號 資產名稱 賬面值(元) 評估值(元) 增值率%
1 建材創意產業園區—尚建園 147,293,586.00 198,017,200.00 34.44%
2 尚建園管理公司51%的股權 13,500,000.00 11,351,613.54 -15.91%
合計 160,793,586.00 209,368,813.54 30.21%
本次非公開發行方案概況如下：
1、非公開發行特定對象：上海建筑材料（集團）總公司
2、股票種類：人民幣普通股(A股)
3、股票面值：1.00元
4、發行股數：117,622,929股
5、發行股份價格：確定為1.78元/股，相當于公司暫停上市前二十個交易日S*ST棱光股票每日均價的算術平均值為基礎溢價41.27%。
6、 新增股份的持股限制：本次新增的股份自登記至上海建材集團賬戶起三年（36個月）不上市交易或轉讓。
7、認購方式：上海建材集團將以“建材創意產業園區—尚建園”資產和尚建園管理公司51%的股權認購。
8、擬上市交易所：上海證券交易所
9、新增股份的上市日程安排待與中國證監會、上交所、登記公司協商后確定。
公司本次非公開發行方案已經獲得上海市國資委批準和公司臨時股東大會通過，但尚需中國證監會核準。
本次非公開發行之前,建材集團為公司第一大股東，持股比例為45.67%。本次非公開發行完成后，建材集團對公司的持股比例將上升為69.43%,成為絕對控股股東。因此，本次非公開發行構成關聯交易。
本次定向增發完成后，S*ST棱光的股權結構如下：
序號 股東名單 持股數（股） 比例
1 上海建材集團 186,763,793 69.43%
2 其他法人股股東 24,476,186 9.10%
3 其他社會公眾股東 57,760,548 21.47%
合計 269,000,527 100.00%
本次非公開發行完成后，公司將獲得盈利能力較強的優質資產，重塑并充實公司的主營業務，提升公司的持續盈利能力，同時還將大大優化公司的資產負債結構，使公司得以恢復上市。因此，本次非公開發行符合公司和全體股東的利益。
本公司根據《105號文》、《上海證券交易所上市規則》(2006年修訂)，并參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號-招股說明書》等有關規定編制本報告書，以供投資者決策參考之用。
第二節與本次交易有關的當事人
一、發行人
公司名稱：上海棱光實業股份有限公司
公司注冊地址：上海市龍吳路4900號
法定代表人：施德容
電話：021-51161618
傳真：021-51161660
郵政編碼：200241
聯系人：李恒廣、陸俊宏
二、發行對象
公司名稱：上海建筑材料（集團）總公司
注冊地址：上海市北京東路240號
法定代表人：施德容
電話：021-63290071
傳真：021-63213252
郵政編碼：200002
聯系人：宋華
三、獨立財務顧問
海通證券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98號
法定代表人：王開國
電話：021-64311350
傳真：021-64311354
郵政編碼：200001
項目負責人：楊艷華
項目經辦人：王四海、耿彥博
四、財務審計機構
1、上海眾華滬銀會計師事務所
地址：上海延安東路550號海洋大廈12樓
法定代表人：林東模
電話：021-63525500-808
傳真：021-63525566
郵政編碼：200001
經辦注冊會計師：趙蓉、張意明
2、上海上會會計師事務所
地址：上海市威海路755號文新報業大廈20樓
法定代表人：劉小虎
電話：021-52920000
傳真：021-52921369
郵政編碼：200041
經辦注冊會計師：張曉榮、莊祎蓓
五、資產評估機構
上海財瑞資產評估有限公司
地址：上海市延安西路1357號匯中商務樓
法定代表人：虞建華
電話：021-62261357-618
傳真：021-62257892
郵政編碼：200050
經辦注冊資產評估師：吳蘋、許翠耘
六、法律顧問
國浩律師集團(上海)事務所
地址：上海市南京西路580號南證大廈31層
法定代表人：管建軍
電話：021-52341668
傳真：021-52341670
郵政編碼：200041
經辦律師：梁立新、許航
第三節本次非公開發行的基本情況
一、本次非公開發行的背景
（一）公司歷史沿革
上海棱光實業股份有限公司是采用募集方式設立的股份公司，1992年5月19日經上海市建委 (1992)第434號文批準，公司正式設立。公司股票于1993 年2月9日在上海證券交易所上市交易，股本總額33,799,000股,控股股東建材集團持股比例為55.62%。
1994年4月28日，經上海市證券管理辦公室滬證辦(1994)047號文核準，建材集團將其持有的本公司12,000,000股股權轉讓給珠海恒通置業股份有限公司（后更名為恒通集團股份有限公司，以下簡稱“恒通集團”），轉讓完成后，恒通集團持有公司35.51%的股份，為公司控股股東,建材集團仍持有公司20.11%的股份,為公司第二大股東。1994年至1998年，公司實施以下送配方案：
（1）1994年4月30日，公司實施1993年度分紅方案，每10股送2股，同時在1994年實施配股，每10股配3股；
（2）1996年，公司實施1995年度的利潤分配方案，每10股送紅股1.5股；
（3）1997年，公司實施配股，以1996年底股數為基數，每10股配2.6股，同時社會流通股股東還可從國家股、法人股股東放棄的部分配股權中獲得轉配股，按每10股轉配2.17股，1997年實施1996年度利潤分配方案：每10股送紅股1.5股、每10股轉增6.5股；
（4）公司于1998年實施1997年度利潤分配方案：每10股送1股。
經過以上送股、配股后，公司總股本增加到151,377,598股。
2001年6月，恒通集團持有的本公司股份經過司法裁決過戶給四川嘉信和福州飛越集團有限公司,其中四川嘉信獲得44,000,000股，持股比例為29.07%，成為公司第一大股東；福州飛越集團有限公司獲得9,745,120股，持股比例為6.44%。
2006年6月29日，上海建材集團與公司的第一大股東四川嘉信簽署股份轉讓協議，收購四川嘉信持有本公司29.07%的股權，收購完成后，上海建材集團成為了本公司第一大股東。
（二）公司經營情況
公司股權分置改革之前，主要從事石英玻璃制品、三氯氫硅等產品的生產和銷售，以及出租汽車業務；2006年12月，公司借助股改契機，從大股東上海建材集團通過無償劃入方式獲得了上海洋山港基混凝土有限公司（以下簡稱“洋山港基”）49%股權、上海浦龍砼制品有限公司（以下簡稱“浦龍公司”）50%股權和上海阿姆斯壯建筑制品有限公司（以下簡稱“阿姆斯壯”）20%股權，公司的業務增加了商品混凝土業務和對從事礦棉吊頂板業務的阿姆斯壯進行股權投資。
本公司石英玻璃制品、三氯氫硅等產品的生產和銷售，以及出租汽車等業務在2004年、2005年和2006年所獲得的業務收入分別僅為3,202.4萬元、3,490.87萬元和3,066.52萬元，主營業務規模比較小。2004年和2005年，由于公司的直接債務和間接債務數額巨大，公司的主營業務利潤還不能消化由此產生的債務利息，公司處于嚴重虧損狀態。
2006年，上海建材集團通過協議收購方式成為本公司控股股東后，本公司成功完成主要債務的和解工作，并且通過債務和解實現非經常性損益為10,291萬元，同時使得公司全年實現了8,809.32萬元的盈利，但扣除非經常性損益后利潤仍然虧損，為-1,481.68萬元。
本公司通過股改契機獲得的洋山港基49%股權、浦龍公司50%股權和阿姆斯壯20%股權。因資產交割時間在12月底，故在2006年尚未給本公司帶來利潤。根據公司模擬備考的利潤表，考慮上述三項股權后，公司2006 年主營業務收入為19,299.90萬元，扣除非經常性損益后實現利潤為1,961.77萬元。公司具備了初步的盈利能力。
但是，根據本公司2006年底的資產負債情況（含上述三項股權），公司資產總額為157,165,080.20元，負債總額為154,125,569.76元，凈資產為3,039,510.44元；公司資產負債率仍然高達98.07%，償債能力很弱。而且，根據洋山港基與浦龍公司商品混凝土業務的性質，公司未來可持續能力仍然不強。
鑒于本公司負債率高的財務結構以及未來持續盈利能力還比較弱的狀況，如果公司不進一步進行有效資產重組，公司將存在終止上市的風險，這將嚴重損害廣大股東及債權人的利益。為了保護廣大股東、債權人及其他利益相關方的合法利益，使公司良好存續并健康發展，公司決定向上海建材集團實施定向增發認購其優質資產，以進一步增加和重塑公司主營業務，增強公司未來的可持續盈利能力，解決公司未來發展戰略的問題。
（四）本次定向增發的目的及意義
1、本次定向增發可重塑公司主業，增強可持續發展能力
通過本次定向增發，使上海建材集團將旗下優質資產即“建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司51%股權注入本公司，進一步重組S*ST棱光，使本公司在擺脫財務困境之后可以重塑公司主業，獲得未來持續的盈利能力，提高上市公司的核心競爭力。
眾所周知，本公司因為沉重的債務問題陷入財務困境，幾乎處于破產的邊緣，自2006年6月起，在新的控股股東上海建材集團的幫助下，本公司順利完成債務和解和股權分置改革后，基本解決了本公司的生存問題。但是，本公司目前缺乏強有力的主業資產，未來可持續發展的能力仍然未能得到解決。而本次定向增發，可以重塑公司主業，為本公司未來發展提供了良好的契機。
“建材創意產業園區—尚建園”是上海著力打造的36個創意產業集聚區之一，也是上海建材集團全資擁有的、獨立的、并在集團核心產業中具有重要地位的戰略業務之一，具有良好的增長潛力和廣闊的發展前景。因此，通過本次定向增發，上海建材集團將“建材創意產業園區—尚建園”的全部資產及尚建園管理公司51%股權注入本公司，不僅可以構建本公司的新興主營業務，而且在未來年度可以為本公司帶來持續、穩定的利潤增長。
2、本次定向增發是充分利用大股東的優勢資源，為上海建材集團整體上市分步走做積極準備本公司大股東上海建材集團在全國建材領域具有相當的實力和知名度，是上海市重點發展并支持的大型企業集團。根據上海市國資委的整體戰略部署，上海建材集團已經將新材料和新能源、以建材業為主題的創意產業及為其配套的生產性服務業，以及玻璃、水泥等板塊業務作為集團重點發展和培育的核心產業。
正在改造建設的建材領域的創意產業園區未來將成為上海建材集團發展現代生產性服務業的主要產業窗口，并與以清潔能源產品為代表的新材料共同成為上海建材集團未來最重要的戰略業務之一。
上海建材集團在上海市中心城區的不同區域，擁有一批工業土地和廠房，尤其在徐匯區臨黃浦江、浦東新區以及世博園所在區域擁有700余畝工業用地（其中工業用廠房近20萬平方米）。這些工業用地和廠房將按照上海市的城市建設規劃和產業導向的要求，并根據建材集團產業架構調整的需要，在經相關主管部門批準后逐步地、有選擇地進行功能改造，培育發展以建材為主題的工業領域創意產業及為其配套的生產性服務業，在適當時機通過收購重組等方式納入S*ST棱光。
本次定向增發將位于徐匯區宜山路407號的“建材創意產業園區—尚建園”注入本公司，是上海建材集團整體上市分步走的第一步，符合集團的整體發展戰略，也符合集團整體上市的需要。
3、本次定向增發可進一步改善公司財務結構
自2006年6月開始，上海建材集團幫助本公司支付了2.44億元現金完成了公司的債務和解并積極推動資產重組和股權分置改革工作。2006年11月10日，公司公告了債務和解方案，并成功推出股權分置改革方案，2006年11月27日，本公司臨時股東大會暨股東相關會議以流通股股東分類表決95%的贊成率通過了上述方案。
上述方案實施后，S*ST棱光的財務結構得到實質性的改善，2006年得以實現盈利。
根據經上海眾華滬銀會計師事務所有限公司審計的定向增發注入資產按評估價值計價編制的模擬財務報表，2006年末S*ST棱光資產負債率可從增發前的98.07%降低到45.90%，公司每股凈資產從0.02元/股提高到0.80元/股。定向增發完成后，公司財務結構可以獲得進一步的改善，財務風險大大降低。
4、本次定向增發可降低公司終止上市的風險
盡管經過債務和解和股改后，S*ST棱光在2006年可以恢復盈利，但是由于公司缺乏強有力的具有持續盈利能力的資產和業務，其未來的可持續發展能力仍然存在不確定性，終止上市的風險依然存在。
如果本次定向增發方案順利實施，可以解決S*ST棱光未來可持續發展的問題，同時，從根本上消除公司終止上市的風險。
二、本次非公開發行的主要原則
(一)有利于公司的長期健康發展，有利于提升公司業績，符合公司全體股東利益的原則；
(二)避免同業競爭、減少關聯交易的原則；
(三)有利于保證本次非公開發行完成后資產的完整性以及生產經營的獨立性；
(四)有利于促進地方經濟發展和產業結構調整的原則；
(五)公開、公平、公正的原則；
(六)社會效益、經濟效益兼顧原則；
(七)誠實信用、協商一致原則；
(八)遵守相關法律、法規和規章的原則。
三、本次發行對象基本情況
本次非公開發行的特定對象為上海建材集團，上海建材集團持有本公司45.67%的股權,為第一大股東。
（一）基本資料
公司名稱：上海建筑材料（集團）總公司
注冊地：上海市北京東路240號
注冊資本：人民幣陸億壹仟萬元
注冊號碼：3100001002760
企業類型：國有企業（非公司法人）
經營范圍：投資入股控股，興辦經濟實體，建筑材料、建材設備及相關產品的設計制造和銷售，從事建筑裝飾工程和技術開發轉讓業務，建筑裝飾工程總承包及設計施工。
上海建材集團是由上海市國資委授權經營的國有獨資公司，為上海市重點支持的企業集團。
根據上海市國資委的整體布局，近幾年來上海建材集團加快了產業結構調整的步伐，將玻璃、水泥、新材料和新能源、以建材業為主題的創意產業及為其配套的生產性服務業等板塊業務作為集團重點發展和培育的核心產業，將其它非核心業務的企業、資產逐步實施轉讓、改制或退出，并將轉讓所得全部用于投資或發展集團的核心業務。
上海建材集團玻璃業務板塊主要由耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司、耀皮汽車玻璃有限公司等組成，現有6條優質浮法玻璃生產線，主要生產高端浮法玻璃和汽車、幕墻、夾層、鋼化等各類深加工玻璃。
上海建材集團水泥板塊業務年生產能力逾300萬噸，主要為上海市重點工程提供水泥產品。新材料板塊重點開發生產汽車玻璃鋼部件、大口徑玻璃鋼管道、玻璃鋼風電葉片、納米碳酸鈣等產品。此外，集團與阿姆斯壯、美標、歐文斯科寧和伊通等世界著名跨國公司合資建立工廠，生產馳名全球的礦棉吊頂板、玻璃棉制品、衛生潔具和加氣混凝土砌塊等。
新材料和以建材業為主題的創意產業及為其配套的生產性服務業將是上海建材集團未來發展的重點之一。集團除了要繼續培育玻璃鋼制品及納米碳酸鈣業務，尤其是以風能和太陽能為主的新材料業務以及建材創意產業園區的開發與建設，還將加大力度整合內外部資源，圍繞“環保”、“節能”產業布局，搭建以新型材料為載體的系統集成供應業務和國內外著名品牌裝飾建材系統集成的供應業務。
（二）上海建材集團的戰略業務單元
（三）最近一年的財務狀況
截止2006年12月31日，經上海立信長江會計師事務所信會師報字（2007）第22688號《審計報告》審計確認，上海建材集團合并報表的資產總額為981,709萬元，凈資產為382,349萬元；2006年實現主營業務收入365,867萬元，凈利潤為7,515萬元。
四、本次發行中擬收購資產的情況
根據本公司與上海建材集團簽署《非公開發行股票并購買資產協議》，本次非公開發行中擬購買的資產包括：上海建材集團全資擁有的“建材創意產業園區—尚建園”，以及對上海尚建園創意產業管理有限公司51%控股權。
“建材創意產業園區—尚建園”是上海著力打造的36個創意產業集聚區之一，是根據上海市經濟委員會、上海市發展和改革委員會、上海市外國投資工作委員會、上海市房屋土地資源管理局、上海市城市規劃管理局于2005年10月11日發布的《關于加強本市工業節約集約用地的指導意見》（滬經區[2005]405號）的文件精神，經上海市經濟委員會授牌批準，主要利用上海市宜山路407號地塊中心城區工業用地及廠房，從事以建材業為主題的創意產業以及為其配套的生產性服務業。“建材創意產業園區—尚建園”以“時尚建材、創意生活”為主題，吸引新型建材研發、設計等創意性內容密集的產業聚集，是一個布局合理、管理完善、產業聚集、服務規范，重點面向建材為主題的工業領域創意產業園區。
上海尚建園創意產業管理有限公司是一家中外合作企業，注冊資本為3000萬元，上海建材集團擁有其51%控股權。成立該公司的目的是專業管理“建材創意產業園區—尚建園”，充分利用其外資股東在創意產業方面的成功運營經驗，提高“建材創意產業園區—尚建園”的運營效率和未來盈利水平。
尚建園管理公司獨家行使“建材創意產業園區—尚建園”的管理、運營職能，“建材創意產業園區—尚建園”與尚建園管理公司共同形成具有完整性、獨立性，并且在未來具有可持續發展能力的經營實體。
截止評估基準日2006年12月31日，本次認購資產的評估價值為209,368,813.54元，列表如下：
序號 資產名稱 賬面值(元) 評估值(元) 增值率%
“建材創意產業園區—尚建園”
1 （含宜山路407號土地使用權、
在建工程） 147,293,586.00 198,017,200.00 34.44%
2 尚建園管理公司51%的股權 13,500,000.00 11,351,613.54 -15.91%
合計 160,793,586.00 209,368,813.54 30.21%
（一）建材創意產業園區—尚建園
1、歷史沿革
“建材創意產業園區—尚建園”前身為上海建材商城，位于上海市宜山路407號，也是徐家匯中心地區，地理位置優越。上海宜山路為上海專業的建材一條街。
上海建材商城成立于1994年9月，由上海建筑材料（集團）總公司全額投資組建。
在過去的十多年中，上海建材商城以其獨特的專業化和系列化的經營方式，具有較強的品牌優勢。歷史上的上海建材商城分為南樓和北樓兩幢建筑，總建筑面積為1.39萬平方米。
2、上海建材商城最近三年歷史經營業績及分析
根據上海上會會計師事務所出具的上會師報字（2007）第0458號審計報告，上海建材商城最近三年模擬的主要經營情況如下：
（1）資產負債表（金額單位：元）
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 179,889,733.36 185,311,524 185,274,150
負債 34,415,880.79 30,559,044 21,175,634
凈資產 149,340,760.09 154,752,480 164,098,516
（2）利潤表（金額單位：元）
2006年 2005年 2004年
主營業務收入 388,894.87 22,379,725 23,520,122
主營業務利潤 253,968.09 19,664,918 2,0078,999
營業利潤 -10,495,530.18 3,728,037 3,934,646
利潤總額 -9,132,420.95 4,943,100 5,109,204
凈利潤 -9,278,627.80 3,625,399 3,745,464
上述模擬報表編制說明及分析如下：
由于上海建材商城2006年停業進行改擴建，故其2006年模擬利潤表不能真實反映其正常的經營情況。
假設建材集團已于2004年1月1日將宜山路407號的土地使用權完成向上海建材商城增資，其入賬價值以評估值入賬，并按50年進行攤銷。
納入模擬報表的業績所對應的建筑面積為1.39萬平方米，而改擴建后的建筑面積達到3.36萬平方米。
在模擬利潤表中，2006年、2005年、2004年管理費用中人工費用分別為2,453,459.63元、2,453,459.63元和4,033,207.00元。而改擴建后的“建材創意產業園區—尚建園”將移交給尚建園管理公司管理，無須發生人工費用。
3、上海建材商城改擴建為“建材創意產業園區—尚建園”的背景
盡管上海建材商城在地理位置、品牌等方面具有很大的優勢，但是其整體功能定位已經無法滿足中高檔建材產品的設計、研發、信息等的要求。2006年初，在上海市整體規劃的基礎上，上海建材集團將上海建材商城改擴建成為“建材創意產業園區—尚建園”，一方面將經營面積擴建為3.36萬平方米，另一方面將其經營模式調整為以建材為主題的工業領域創意產業及為其配套的生產性服務業，集高檔建材產品的創意、設計和研發、信息等于一體，客戶群定位為建材領域中高檔次的設計和研發等創意性內容密集的企業，以進一步提升其整體盈利能力。
2005年11月30日，經上海市經委正式授牌，上海建材商城成為以“尚建園”
命名的時尚建材創意產業園區。上海創意產業是在上海市產業結構調整升級，以及城市功能加快轉型的條件下逐步發展起來的。上海建材商城的改擴建符合上海城市功能優化、提升國際化水平，增強中心城市輻射等戰略發展方向。
4、“建材創意產業園區—尚建園”主要資產及建設進度
截止評估基準日，“建材創意產業園區—尚建園”的資產包括徐匯區宜山路407號土地使用權、以及地上所有在建工程（含廠房建筑）。
（1）“建材創意產業園區—尚建園”所處地理位置
“建材創意產業園區—尚建園”地處上海徐家匯中心城區，輕軌三號線、四號線、九號線（建設中）在此交匯，交通便利。地號為徐匯區徐家匯街道146街坊8丘，使用期限自2006年9月13日至2056年9月12日止，總面積為21767平方米。
“建材創意產業園區—尚建園”所在地理位置如下：
（2）“建材創意產業園區—尚建園”建設進度
“建材創意產業園區—尚建園”規劃總建筑面積為3.36萬平方米，建筑物計劃投資1.3億元，改擴建工程分二期進行，截止目前，一期工程已于2007年1月完工，二期工程于2007年5月完工。
根據已經批準的建設規劃，改擴建工程各區域功能分布如下：
A、改建工程
第一期工程為改建工程，主要是對原上海建材商城南樓、北樓等進行改建，面積約18,733平方米。裝修改造工程于2006年4月20日全面開始，并于2007年1月底完工，2007年3月已正式開業。
根據預算，改建工程的資金需求為5000萬元，截止評估基準日，在建工程已經投入5000萬元，主體框架的裝修、水電配套施工等已經完工。
上述裝修改造工程已經取得了上海市徐匯區城市規劃管理局頒發的滬徐零（2006）04061019J01042號《上海市建設工程規劃許可證（零星）》和上海市徐匯區建設和管理委員會頒發的編號為310104200601241519的《建筑工程施工許可證》，建設單位為上海建材集團。
B、擴建工程
第二期工程為擴建工程，擴建面積約14,867平方米，包括新建的業務樓和綜合樓。二期工程于2007年5月完工并交付使用。
①擴建工程規劃批準情況
建設工程規劃許可證已經獲得，證號為滬徐建（2006）04041201F03748；
建筑工程施工許可證已經獲得，證號為310104200601241519。
②項目開發計劃及資金預算、籌措
二期擴建工程資金需求預算為7000萬元，截止評估基準日，已經投入1235.55萬元，后續投入的建設資金約6000萬元。
根據建材集團出具的《承諾函》，如果“建材創意產業園區—尚建園”進入S*ST棱光，則該等資金（約6000萬元）均由上海建材集團提供支持，S*ST棱光分5期于5年內進行償還，上海建材集團承諾還款期間將豁免S*ST棱光的資金利息。
5、上海建材商城改擴建過程中涉及到的資產剝離及人員安置情況
改擴建前，上海建材商城為上海建材集團下屬全資公司，上海建材商城所在的土地使用權、廠房建筑物權屬于上海建材集團。2006年初，上海建材集團決定將上海建材商城改擴建成為“建材創意產業園區—尚建園”，原上海建材商城將空調、自動扶梯等資產出售給尚建園管理公司，搬離該地塊并停業調整。因此，上海建材商城本次改擴建不存在資產剝離的問題。
同時，按照“建材創意產業園區—尚建園”整體建設、規劃和經營業態的要求，上海建材集團對原上海建材商城的人員進行了分流和安置。
（1）員工安置方案的審批程序
根據《中華人民共和國勞動法》、《上海市勞動合同條例》等有關法規，結合上海建材商城的實際情況，上海建材商城于2006年2月5日專門向上海建材集團報送了《關于商城職工實施分流安置方案的專項請示》，請示內容主要涉及商城職工的安置方案及實施辦法、維護穩定處置突發事件預案、商城改造和職工安置宣傳提綱等。
經過反復研究，上海建材集團于2006年2月24日正式批復了《上海建材商城實施改造和職工分流安置方案》及相關的配套方案，同時，該《職工分流安置方案》也已于2006年3月17日獲得了上海建材商城職工代表大會通過。
到目前為止，上海建材商城原有職工基本都已得到妥善安置，職工隊伍穩定。
（2） 有關上海建材商城的人員分流安置情況
截止到2005年12月31日，上海建材商城在冊員工共計142名（其中在崗人員98名，協保人員44名），另有55名勞務工。
截止2007年3月20日，上海建材商城人員分流安置情況如下：
A．44名協保人員不涉及安置問題：
“協保”是指進入再就業服務中心的下崗人員同中心、原所在單位三方協商后，就保留社會保險關系簽訂協議。這是一項再就業工程中，為幫助下崗人員走向勞動力市場采取的一項政策。用人單位使用協保人員的，可以免繳社會保險費或者補繳社會保險費差額。
因上海建材商城屬于新用人單位聘用與原單位簽訂“協保協議”的協保人員，故該44名協保人員不涉及安置補償問題。
B．勞務工55名已全部清退，并已落實安置補償工作。
C．98名在崗人員的安置情況和補償辦法
a) 自愿分流55人（其中協解52人，變更關系2人，退休1人）
在按照《上海市勞動合同條例》第四章第四十二條之規定支付經濟補償金，并結合上海建材商城的實際情況給予職工相應的獎勵和補貼的情況下，有55名員工選擇協解等方式自愿分流。
b) 37名員工選擇到改造后的“建材創意產業園區—尚建園”應聘上崗工作為進一步增加員工分流安置渠道，為職工提供多重選擇，改造后的“建材創意產業園區—尚建園”承諾在同等條件下，優先錄用原上海建材商城的員工。共有37名員工選擇到“建材創意產業園區—尚建園”應聘，截止目前，已有18人到“建材創意產業園區—尚建園”工作，其余19人根據園區實際經營情況尚在等待應聘的過程中。
c) 6名員工為原上海建材商城經營管理人員，將由上海建材集團另行安排。
此外，根據上海建材集團與S*ST棱光簽訂的《非公開發行股票并購買資產協議》，本次非公開發行股票購買資產所產生的員工安置費用均由上海建材集團承擔。
6、“建材創意產業園區—尚建園”資產項目的專項審計情況
根據上海眾華滬銀會計師事務所有限公司出具的滬眾會字(2007)第0173號《審計報告》，經審計“建材創意產業園區—尚建園”資產明細表如下：
項目 金額（元）
①原宜山路407號地上建筑物凈值 31,849,453.36
②動遷補償費 23,500,000.00
③宜山路407號改擴建工程 62,355,469.22
④宜山路407號土地使用權 29,588,663.42
合計 147,293,586.00
其中：第④項建材集團在“無形資產—土地使用權”科目核算，第①、②、③項建材集團在“在建工程”科目核算。截止2006年12月31日，宜山路407號項目賬面凈值147,293,586.00元（包括建材集團應付未付動遷補償費9,861,008.96元及按照工程進度應付未付工程款12,204,710.75元）。
相關資產的具體構成情況說明如下：
（1）在建工程-宜山路407號項目
A、原宜山路407號地上建筑物凈值
原宜山路407號地上建筑物原在上海建材商城賬面核算，根據上海建材集團滬建材司資（2005）第5號《關于由集團總公司直接持有宜山路407號房屋固定資產的通知》，原上海建材商城的固定資產-房屋從2005年1月1日起劃歸上海建材集團核算，截止2006年12月31日，上海建材集團賬面反映該地上建筑物原值51,773,976.50元、累計折舊19,924,523.14元、凈值31,849,453.36元，于2006年12月31日上海建材集團將該地上建筑物轉入在建工程反映。
B、動遷補償費
根據動遷補償協議，上海建材集團應支付上海建材商城因宜山路407號改擴建而發生的人員安置、設備搬遷損失等動遷補償費2,350萬元，截止2006年12月31日，上海建材集團賬面反映動遷補償費已支付13,638,991.04元，應付未付9,861,008.96元。
C、宜山路407號改擴建工程
截止2006年12月31日，宜山路407號改擴建工程賬面余額62,355,469.22元，其中：一期工程賬面余額61,119,419.22元，完工進度為95%；二期工程賬面余額1,236,050.00元，完工進度為5%。截止2006年12月31日，上海建材集團賬面反映宜山路 407號改擴建工程已支付 50,150,758.47 元，應付未付12,204,710.75元。
（2）無形資產-宜山路407號土地使用權
截止2006年12月31日，宜山路407號土地使用權賬面價值29,588,663.42元，其價值由土地出讓金29,358,314.00元和契稅230,349.42元兩部分構成。
7、資產評估情況
“建材創意產業園區—尚建園”資產評估情況如下：
根據上海財瑞資產評估有限公司出具的《上海建筑材料（集團）總公司部分資產評估報告》，上海徐匯區宜山路407號土地使用權的評估價值為132,787,200元；在建工程（含改建廠房建筑物）于評估基準日的凈資產價值為65,230,000元。
上述資產評估價值合計為198,017,200元。資產評估結果匯總表如下：
（單位：元）
資產類型 賬面價值 調整后賬面價值 評估價值 增值額
土地使用權 84,938,116.78 84,938,116.78 132,787,200.00 47,849,083.22
在建工程 62,355,469.22 62,355,469.22 65,230,000.00 2,874,530.78
合計 147,293,586 147,293,586 198,017,200 50,723,614
================續上表=========================
資產類型 增值率%
土地使用權 56.33
在建工程 4.61
合計 34.44
評估機構在對407號土地使用權和在建工程進行評估時，已充分考慮到上述土地使用權中包含的應付未付的動遷補償費和應付未付工程款等因素。因本次評估為部分資產評估，與該等資產有關的負債并未納入評估范圍。對于該等負債的處理，評估機構已經獲得委托方—上海建材集團出具的承諾，與委估的407號土地使用權和在建工程資產有關的負債（包括或有負債）將由上海建材集團統一支付。
關于上述資產中土地使用權和在建工程的分類問題，評估師認為土地使用權包括土地取得費、土地開發費和土地出讓金等。其中土地取得費是指取得土地使用權而發生的包括有關稅費在內的各項費用。包括土地補償費、地上附著物和青苗補償費、人員安置補助費，以及拆遷安置補助費。土地開發費是指為使土地達到一定的開發建設條件而投入的包括有關稅費在內的各項費用。包括：宗地紅線外的基礎設施配套費用、公共事業建設配套費用和小區開發費用；宗地紅線內的土地平整及宗地內的基礎設施配套費用。
評估師根據企業提交的評估申報表，將前述“建材創意產業園區—尚建園”
資產明細第①＋②＋④項資產列入無形資產-土地使用權；第③項資產列入在建工程科目。
第①＋②＋④項資產列入無形資產-土地使用權的理由分別是：
第①項：原宜山路407號地上建筑物除主體框架外均已拆除，大部分可視作土地平整成本，列入土地開發費構成項目；
第②項：動遷補償費列入土地取得費構成項目；
第④項：宜山路407號土地使用權為企業支付的土地出讓金。
上述科目的分類并不影響購買資產的價值。
（二）上海尚建園創意產業管理有限公司51% 股權
1、 基本情況
上海尚建園創意產業管理有限公司成立于2006年6月27日，系經上海市人民政府商外資滬合作字[2006]1628 號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》批準，于上海市工商行政管理局注冊成立的中外合作企業。公司注冊地為上海市宜山路407號，注冊資本為人民幣3000萬元，法定代表人施德容。
尚建園管理公司是由上海建材集團、上海盛融實業有限公司和康盈投資有限公司（注冊地為香港）共同出資組建，三方的持股比例分別為45%、15%和40%。
2006年12月，上海盛融實業有限公司與上海建材集團簽約將其所持6%股權轉讓給上海建材集團。截止目前，上述股權轉讓已經獲得其他股東方同意，并已獲得外資管理部門的批準。股權轉讓完成后，上海建材集團持股比例達到 51%；上海盛融實業有限公司持股比例為9%；康盈投資有限公司持股比例為40%。
尚建園管理公司經營范圍為：對徐匯區宜山路407號的房屋進行房屋租賃，物業管理，并提供相關咨詢服務。
在“建材創意產業園區—尚建園”運營過程中，成立尚建園管理公司對其進行專業管理的目的是：充分利用其外資股東在創意產業方面的成功運營經驗，不斷提高“建材創意產業園區—尚建園”的運營效率和盈利水平。
2、 合作各方的優勢
前已述及，上海建材集團是上海市重點支持的企業集團，在建材領域具備較強的競爭實力。根據上海建材集團的戰略定位，將來的發展方向是根據上海整個城市功能定位，大力發展以建材業為主題的創意產業及為其配套的生產性服務業。
上海盛融實業有限公司為上海盛融投資有限公司下屬控股公司，上海盛融投資有限公司注冊資本為人民幣30億元，由上海市國有資產監督管理委員會歸口管理。
康盈投資有限公司是一家融合國外先進的創意產業操作理念，具備豐富創意產業管理經驗的專業公司。其母公司香港時尚生活中心成功運營的項目包括：參與上海新天地項目的規劃建設，以及上海八號橋項目、淮海中路上海廣場整改項目、臨近朱家角古鎮的尚都里項目、南昌恒茂國際華城等等。
3、 尚建園管理公司經審計的財務情況
根據上海眾華滬銀會計師事務所有限公司出具的滬眾會字(2007)第0176號《審計報告》，尚建園管理公司2006年末的主要財務數據如下： （單位：元）
項目 2006年末
總資產 14,262,691.60
凈資產 14,122,351.26
主營業務收入 --
營業利潤 -2,721,339.65
利潤總額 -2,721,339.65
凈利潤 -2,721,339.65
注：因尚建園管理公司2006年6月方始成立，2006年度尚未正式投入運營，故未產生主營業務收入。有關尚建園管理公司2007、2008年度的盈利預測情況請參見本報告“第十節 財務會計信息”章節。
4、 尚建園管理公司資產評估及股東出資情況
（1）根據上海財瑞資產評估有限公司出具的《上海建筑材料（集團）總公司部分資產評估報告》，尚建園管理公司51%的股權于評估基準日的權益價值為11351613.54元。
截止評估基準日（即2006年12月31日），尚建園管理公司股東實際出資和尚需繳納出資情況如下：
A、上海建材集團應出資額1530萬元，占注冊資本的51%，實際出資1350萬元，占注冊資本的45%，尚需出資180萬元，占注冊資本的6%。
B、康盈投資有限公司應出資額1200 萬元，占注冊資本的 40%，實際出資244.3691萬元，占注冊資本的8.15%，尚需出資955.6309萬元，占注冊資本的31.85%。
C、上海盛融實業有限公司應出資額270萬元，占注冊資本的9%，實際出資90萬元，占注冊資本的3%，尚需出資180萬元，占注冊資本的6%。
（2）按照《尚建園管理公司章程》的要求，有關股東已于2007年6月26日前將尚建園管理公司注冊資金全部劃入尚建園管理公司賬戶上，上述出資已經上海財瑞會計師事務所有限公司出具了滬財瑞會驗（2007）2-017號《驗資報告》審驗。
5、 尚建園管理公司《章程》的主要條款
尚建園管理公司是一家承擔有限責任的契約式中外合作經營企業。董事會是合作公司的最高權力機構，除了合作公司的各方按照法律及公司章程作出的決定之外，應考慮和決定關于合作公司的全部重大事項。董事會由七名董事組成，其中三名包括董事長由上海建材集團委任；其中一名由上海盛融實業有限公司委任；
其他董事，包括一名副董事長，應由康盈投資有限公司委任。
合作公司應按照下述比例進行利潤分配：在可分配利潤低于352萬元時按照正常的各方投資比例分紅（即康盈投資有限公司按可分配利潤的 40%分配，上海建材集團按可分配利潤的51%分配，上海盛融實業有限公司按可分配利潤的9%分配）；可分配利潤高于352萬元以上部分康盈投資有限公司分配60%，上海建材集團分配34%，上海盛融實業有限公司分配6%。
五、認購資產產權權屬狀況
根據本公司與上海建材集團簽署的《非公開發行股票并購買資產協議》，擬購買資產是上海建材集團合法擁有的資產或股權。尚建園管理公司的其他股東同意上海建材集團向本公司轉讓股權，并放棄優先購買權。
上述資產均經過具有證券業務資格的會計師事務所審計和資產評估機構評估。資產評估結果已經上海市國資委核準或備案。
根據本次定向增發的法律顧問國浩律師集團（上海）事務所出具的《法律意見書》：建材集團以“建材創意產業園區”的資產認購本次非公開發行股份不存在實質性法律障礙；建材集團擬用于購買S*ST棱光非公開發行股票的尚建園管理公司51%的股權不存在質押等權利負擔，同時該權益不存在依法被司法機關或行政機關采取扣押、監管、凍結等強制措施的情形。
六、上海創意產業園區盈利模式
（一）盈利模式結構
根據上海建材集團（定向增發完成后，合同方為S*ST棱光）與尚建園管理公司簽署的《房屋租賃合同》、《房屋租賃合同之補充協議》以及《關于中國上海市宜山路407號項目廣告權分配協議》，注入S*ST棱光的資產盈利模式結構來源于兩部分，即：整體出租“建材創意產業園區—尚建園”的物業租金收入、廣告收入和對尚建園管理公司的經營收益。
1、S*ST棱光（通過整體出租“建材創意產業園區—尚建園”）在合同期內，向尚建園管理公司每年收取3250萬元的固定租金；
2、2007年（資產交割日至年末期間）、2008年全年的“建材創意產業園區—尚建園”廣告權及收益權；2009年及以后年度園區內廣告權及收益權的分配比例將根據園區的經營情況由S*ST棱光與尚建園管理公司續簽合同加以約定；
3、S*ST棱光在合同期內從尚建園管理公司所獲得的投資收益。
根據尚建園管理公司的經營范圍和盈利模式，定向增發完成后，尚建園管理公司將在合同期內獨家運營管理“建材創意產業園區—尚建園”，對外獲得租金、場地收入、停車場收入、物業管理等全部收入。獲得該等收入后，尚建園管理公司扣除向“建材創意產業園區—尚建園”支付的固定租金以及相關成本費用后的利潤，根據公司章程約定的比例向S*ST棱光進行利潤分配。
關于“建材創意產業園區—尚建園”內2007年、2008年的廣告權收入歸屬問題：根據上海建材集團與尚建園管理公司簽訂的《廣告權分配協議》及《補充協議》，“建材創意產業園區—尚建園”內2007、2008年的廣告費收入歸上海建材集團所有。上海建材集團已書面承諾：在本次非公開發行股票認購資產交割同時，將上述廣告權及收益權無償讓渡給S*ST棱光所有。2009年及以后年度的廣告權及收益權的分配比例將根據園區的經營情況由S*ST棱光與尚建園管理公司續簽合同加以約定。
此次認購資產對應的運營模式及盈利結構具體如下：
按照對“建材創意產業園區—尚建園”的經營規劃，尚建園管理公司還將建立并運營建材行業電子商務網絡，為園區入駐企業、宜山路建材專業街乃至整個建材行業提供電子商務平臺，在獲取相關收入的同時提升尚建園品牌的影響力。
（二）《房屋租賃合同》、《房屋租賃合同之補充協議》主要條款
（1）房屋租賃用途為：研發、設計、信息及為其配套的生產性服務業等。
（2）根據上海建材集團（定向增發完成后，合同方為S*ST棱光）與尚建園管理公司簽署的《房屋租賃合同》、《房屋租賃合同之補充協議》： 2007年起至2025年，尚建園管理公司每年向上海建材集團（定向增發完成后，合同主體將變更為S*ST棱光）支付3250萬元的固定租金。
（3）合同期限為自2007年起至2025年止，合同期滿后雙方協商可以續簽。
（4）根據尚建園管理公司（公司性質為中外合作企業）的公司章程，利潤分成比例約定為：在可分配利潤低于352萬元按照正常的各方投資比例分紅，可分配利潤高于352萬元以上部分S*ST棱光分配34%，上海盛融實業有限公司分配6%，康盈投資有限公司分配60%。
此外，根據上海建材集團與尚建園管理公司簽訂的《房屋租賃合同》及其《補充協議》，自2007年1月1日起，尚建園管理公司每年需向建材集團支付租金計人民幣3250萬元。補充協議同時約定，“經尚建園管理公司董事會審議同意后，每年的租金總額以及租金的支付方式可以根據尚建園管理公司的經營情況予以調整。”該條款不會影響到上市公司未來獲取租金收入的穩定性。理由如下：
租賃合同補充協議中，雙方約定該條款的原意是：雙方可以根據市場經營環境情況對固定租金部分進行調整，而根據園區所在徐家匯中心城區的市場發展趨勢，調高固定租金的可能性較大，因此，此條款之規定實質上是為上市公司未來租金收入的增長提供了條款支持。
此外，根據尚建園管理公司現行有效的公司章程，對房屋固定租金的變動需要尚建園管理公司所有董事同意后方可執行。因此，所謂董事會有權對租金作出調整，也并非隨意而為之，不會對上市公司未來獲取租金收入的穩定性構成影響。
原因如下：
尚建園管理公司為臺港澳與境內合作的有限責任公司，董事會為尚建園管理公司的最高權力機構，在對“不動產的購買、出售、租賃、處置和抵押及其他金額為人民幣1000萬元及以上的投融資計劃”和“涉及尚建園管理公司與合作各方及其關聯企業、子公司簽署的法律文件”之事項進行決議時，需要由出席董事會的全體董事一致同意。對房屋租金的變動屬于上述兩個事項的范疇內，尚建園管理公司董事會審議時，必須取得出席董事會的全體董事一致同意后方可做出調整租金的決定。
同時，根據尚建園管理公司現行有效的公司章程，公司董事會由7名董事組成，建材集團有權委任其中的3名（包括董事長），上海盛融實業有限公司有權委任1名董事，未來上市公司及關聯方有權派駐4名董事。因此，未來S*ST棱光委派的董事完全可以通過行使否決權，限制尚建園管理公司董事會隨意修改租金條款而損害上市公司利益的情況出現。
（三）建材創意產業園區招租情況
根據截止目前對外簽約出租的情況，建材創意產業園區合計可出租面積為33600平方米，已對外出租25699平方米，已出租面積在2007年可實現租賃收入為3035萬元。其中，設計研發類占可出租總面積（33600平方米）的74.54%，占已出租面積的97.46%；配套服務類占可出租總面積（33600平方米）的1.94%，占已出租總面積的2.54%。
預計7-12月份可增加對外簽約出租面積約5060平方米，增加租金收入約為650萬元。因此，預計2007年全年可實現總租賃收入約為3685萬元，與尚建園盈利預測中的租金收入水平基本一致，詳見尚建園管理公司盈利預測（本報告書第十節）中的租金收入。
七、《非公開發行股票并購買資產協議》主要內容
公司已經于2007年1月29日與上海建材集團簽訂《非公開發行股票并購買資產協議》，協議的主要內容如下：
(一)非公開發行的發行價格確定
根據《上市公司證券發行管理辦法》的規定，股票非公開發行的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
本公司以暫停上市前一交易日為定價基準日，發行價格初步確定為1.78元/股，相當于前二十個交易日公司股票均價基礎上溢價41.27%。
（二）非公開發行股票購買的資產
1、上海建材集團同意將其合法擁有的“建材創意產業園區—尚建園”和上海尚建園創意產業管理有限公司51% 的股權認購S*ST 棱光本次非公開發行的全部股票。
2、根據上海財瑞資產評估有限公司出具的《上海建筑材料（集團）總公司部分資產評估報告書》，在評估基準日2006年12月31日，認購資產評估價值為209,368,813.54 元。
3、截止評估基準日，上海尚建園創意產業管理有限公司51% 的股權中，45%股權對應的出資已經到位，6% 股權出資尚未到位，故6% 股權未計入上述評估價值，但6% 股權對應的包括但不限于按照章程足額按時出資等相關權利和義務，在本協議生效后，由S*ST棱光享有及承擔。
（三）認購非公開發行股票的資產的交割
1、自本協議生效之日起，上海建材集團立即辦理將本協議確定的認購資產置入到公司名下，并協助公司辦理相應的產權過戶以及工商變更等手續。
2、在上海建材集團按照前款規定將認購資產過戶至S*ST 棱光名下之日為認購資產的實際交割日。
（四）非公開發行股票的數量
本次非公開發行股票的總量為117,622,929股。
(五)《非公開發行股票并購買資產協議》的生效條件
本協議需要取得下列所有部門、單位或機構的審批或核準：
1、上海市國有資產監督管理委員會的審批；
2、中國證券監督管理委員會的核準及或豁免；
3、S*ST 棱光的股東大會決議通過；
4、上海建材集團董事會決議通過；
5、非公開發行股票認購上海尚建園創意產業管理有限公司51% 股權事宜需取得：
（1）上海尚建園創意產業管理有限公司其他股東出具的同意51%股權的轉讓并放棄優先購買權的書面同意函；
（2）外資主管部門的審批。
6、經本協議各方法定代表人或者授權代表簽字或蓋章并加蓋各自單位公章后，并在取得本協議前款項下的所有審批或核準后，本協議生效。
(六)期間損益的處理
1、 在評估基準日至認購資產的實際交割日期間，上海建材集團應妥善維護和正常經營認購資產，除正常經營過程中必須對認購資產進行交易或財產處置外，不得對認購資產做出其他處理。
2、認購資產在評估基準日至實際交割日期間的盈利或虧損由上海建材集團享有或承擔。
3、上海建材集團保證認購資產于實際交割日的凈資產值不低于評估基準日的凈資產值，否則上海建材集團有補足的義務。
(七)實際交割日之后認購資產的經營管理和人員安排
（1）自實際交割日后的第二天起，隨著認購資產所有權的轉移，與認購資產有關的經營管理權和相關員工的勞動合同關系也同時轉移至S*ST 棱光。
（2）因本次非公開發行股票購買資產而產生的員工安置費用俱由建材集團承擔。如 S*ST 棱光預先承擔了與員工安置有關的費用，建材集團將對公司進行相應的補償。
第四節本次非公開發行對公司的影響
本次非公開發行完成后，將對本公司的業務、資產質量及盈利能力等方面產生一系列重大影響。
一、有助于公司規避終止上市的風險
本公司2003年度、2004年度、2005年度連續三年虧損，陷入嚴重資不抵債及破產邊緣，已于2006年5月18日暫停上市。自2006年6月29日，上海建筑材料（集團）總公司通過協議收購成為公司大股東以來，通過實施債務和解、股權分置改革、注入股權資產等方式，積極挽救公司。截止2006年12月31日，公司資產總額為157,165,080.20元，負債總額為154,125,569.76元，凈資產為3,039,510.44元；
2006年度實現盈利為88,093,222.37元，扣除非經常性損益盈利為-14,816,756.77元，改變了公司資不抵債和嚴重虧損的局面。但是，公司資產負債率仍然高達98.07%，尤其公司尚缺乏強有力的主營業務和可持續盈利的資產。若本次非公開發行未獲得中國證監會的核準，則公司的持續經營能力仍得不到明顯提高，仍存在終止上市的風險。
如果本次定向增發方案順利實施，可以解決S*ST棱光未來可持續發展的問題，同時，從根本上解決公司終止上市的風險。
二、進一步充實和塑造公司的主營業務
公司2004、2005年、2006年主營業務收入分別為3,202.41萬元、3,490.87萬元、3,066.52萬元，主營業務規模較小。通過本次非公開發行，上海建材集團把“建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司51%股權注入公司，可以進一步重塑并充實本公司的主營業務，根據2007年盈利預測，本公司2007年度主營業務可以達到27,519.10萬元。
三、本次非公開發行對公司財務結構的影響
根據2006年年度財務報告，S*ST棱光于2006年12月31日每股收益為0.582元/股，扣除非經常性損益后每股收益為-0.098元/股，公司每股凈資產為0.02元/股，資產負債率仍接近100%，幾乎仍處于資不抵債狀態。
而根據經審計的定向增發注入資產按評估價值計價編制的模擬財務報表，S*ST棱光2006年底的資產負債率可從增發前的98.07%降低到45.90%，公司每股凈資產從0.02元/股提高到0.80元/股。因此，定向增發完成后，S*ST棱光資本結構處于一個合理的水平，財務結構可以獲得進一步的改善，財務風險大大降低。
四、本次非公開發行符合公司及全體股東利益
本次非公開發行將使本公司獲得優質資產和持續的盈利能力，從而符合公司及全體股東的利益。同時上海建材集團用于認購本次非公開發行股票的資產均經過具有證券從業資格的審計機構和評估機構的審計及評估。交易遵循等價、公平的原則，符合公司及全體股東的利益，關聯交易嚴格履行關聯交易的相應程序。
第五節本次重大資產購買的合法合規性分析
一、本次非公開發行股票購買資產的合法性
（一） 非公開發行股票購買資產具有明確的法律依據
《證券法》第十條規定：“有下列情形之一的，為公開發行：（一）向不特定對象發行證券；（二）向累計超過二百人的特定對象發行證券；（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。”中國證監會于2006年5月6日發布的《證券發行管理辦法》第三十六條規定：“本辦法規定的非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。”因此，S*ST棱光本次發行股份系向特定對象即上海建材集團定向發行人民幣普通股股票的行為，為非公開發行股票的方式。
《收購管理辦法》第六條規定：“上市公司收購可以采用現金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規規定的其他支付方式進行。”上海建材集團將其經營性資產注入S*ST棱光，而S*ST棱光以向上海建材集團發行股份作為支付對價，符合《收購管理辦法》的相關規定。
據此，本公司認為：本次非公開發行股票購買資產符合法律法規的有關規定。
（二） 關于本次S*ST棱光非公開發行股份的條件
根據《證券發行管理辦法》第三十七規定：“非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：(一)特定對象符合股東大會決議規定的條件；(二)發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。”本次非公開發行對象為上海建材集團，符合本條規定。
《證券發行管理辦法》第三十八條規定“上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：(一)發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；(二)本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；(三)募集資金使用符合本辦法第十條的規定；(四)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。”本次非公開發行的有關內容符合上述規定。
《證券發行管理辦法》第三十九條規定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(二)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；(三)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；(四)現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；(六)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；(七)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。”
2006年12月29日，S*ST棱光收到中國證監會2006證監立通字014號《立案調查通知書》，中國證監會決定對公司立案調查。
經核查，S*ST棱光被立案調查主要是原控股股東恒通集團股份有限公司1996年至1998年間惡意占用S*ST棱光資金及使S*ST棱光為其違規提供擔保等歷史原因造成，距今已近十年，主要責任人為S*ST棱光原第一大股東恒通集團及其實際控制人，而非建材集團的行為所致。
2006年建材集團在成為S*ST棱光的控股股東后，積極采取措施挽救陷于危機的上市公司，一方面，S*ST棱光的違規擔保和資金清欠工作已按照有關主管部門的要求進行：S*ST棱光已就原控股股東占款事宜通過司法訴訟取得了債權憑證，公司一旦發現恒通集團及子公司的財產，可以立即申請恢復執行，與主要債權人的債務和解及違規擔保的解除工作基本完成；建材集團注入部分盈利能力較強的資產作為公司股權分置改革對價的股權分置改革方案已經公司股東大會暨相關股東會議審議通過。另一方面，建材集團已通過S*ST棱光依法履行法律程序更換了S*ST棱光原董事，并相應調整S*ST棱光的高管隊伍。此外，建材集團還將通過本次非公開發行股票進一步注入優質資產。
截止2006年12月31日，S*ST棱光原控股股東恒通集團股份有限公司及其子公司共占用S*ST棱光資金人民幣288,846,292.28元，占用S*ST棱光子公司資金人民幣5,007,580.17元。
截止目前，S*ST棱光對上述占用資金的清欠工作進展如下：
（一）2006年11月29日，S*ST棱光通過司法途徑經法院裁定取得了人民幣288,846,292.28元債務的債權憑證，一旦發現恒通集團及其子公司的財產，可以立即申請執行。
2006年12月28日，S*ST棱光召開股東大會，審議通過了《關于壞賬核銷的議案》，對S*ST棱光其他應收賬款人民幣288,846,292.28元（已100%計提的壞賬準備金）予以核銷。
（二）2006年12月4日，S*ST棱光收到恒通集團的子公司珠海眾友基金會歸還的欠款人民幣113,334.00元。
（三）2007年5月10日，S*ST棱光的子公司恒通電氣有限公司通過司法途徑經法院裁定取得了人民幣5,007,580.17元債務的債權憑證，一旦發現恒通集團及其子公司的財產，可以立即申請執行。
綜上，上述S*ST棱光被中國證監會立案調查的主要問題均已得到解決，上述事宜不構成S*ST棱光持續經營及本次非公開發行股票的實質性法律障礙。
因此，本公司認為：S*ST棱光不存在《證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的其他情形。
二、本次非公開發行股票重大資產購買的合規性
本次重大資產購買行為符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及監管規則的規定，符合中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字〔2001〕105號）第四條的要求。
（一）本次重大資產購買完成后，公司仍具備股票上市條件
實施本次新非公開發行后，S*ST棱光的股本總額將增加至269,000,527股，社會公眾股總數為82,236,734股，占總股本的30.57%；公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；公司滿足《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。
據此，本公司認為：S*ST棱光在實施本次重大資產購買后，符合繼續上市的要求。
（二）本次重大資產購買完成后，公司具備持續經營能力
本次重大資產購買完成后，S*ST棱光的主營業務將變更為開發建設和運營以建材業為主題的創意產業及為其配套的生產性服務業，以及以清潔能源產品為主的新材料業務等，符合國家有關產業政策；且不存在因違反法律、法規和規范性文件而導致公司無法持續經營的情形；公司自身的持續經營能力將得到加強，資產質量與盈利能力將顯著提高。
據此，本公司認為：S*ST棱光在實施本次重大資產購買后，公司將具備持續經營能力。
（三）本次重大資產購買涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況根據建材集團提供的資料，建材集團擬注入S*ST棱光的“建材創意產業園區—尚建園”，是根據上海市經濟委員會、上海市發展和改革委員會、上海市外國投資工作委員會、上海市房屋土地資源管理局、上海市城市規劃管理局五部門2005年10月11日發布的《關于加強本市工業節約集約用地的指導意見》（滬經區[2005]405號）的文件精神，主要利用上海市徐匯區宜山路407號中心城區地塊的工業廠房，改造建設“建材創意產業園區—尚建園”。經上海市經濟委員會、上海市城市規劃管理局及上海市房屋土地資源管理局審核確認，該“建材創意產業園區—尚建園”從事以建材業為主題的創意產業以及為其配套的生產性服務業，符合上海市關于創意產業集聚區建設的相關規定，也符合國家和上海市關于規劃、土地管理等相關政策和規定。
“建材創意產業園區—尚建園”取得了上海市房屋土地資源管理局核發的滬房地徐字（2006）第022084號《房地產權證》，改建部分的裝修改造工程已經取得了上海市徐匯區城市規劃管理局頒發的滬徐零（2006）04061019J01042號《上海市建設工程規劃許可證（零星）》和上海市徐匯區建設和管理委員會頒發的編號為310104200601241519的《建筑工程施工許可證》；擴建工程建設工程規劃許可證已經獲得，證號為滬徐建（2006）04041201F03748；建筑工程施工許可證已經獲得，證號為310104200601241519。資產權屬主體為上海建材集團，產權清晰，不存在權利受到限制的情形。
此外，經獨立財務顧問及律師對“建材創意產業園區—尚建園”截止目前已簽約租賃情況進行專項核查，發表專項核查意見如下：
根據國家統計局發布的《國民經濟行業分類》（GB/T4754―2002）以及關于印發《三次產業劃分規定》的通知（國統字[2003]14號）等文件，經對建材創意產業園區工業設計研發類承租人的營業執照及相關租賃合同等有關資料進行核查，截止目前工業設計研發類承租人所從事的行業類別均屬于制造業，其租賃工業土地廠房用于工業類設計、研發之用途不違反土地管理法律、行政法規的有關規定。
根據國土資源部2004年11月1日頒布的《關于發布和實施〈工業項目建設用地控制指標（試行）〉的通知》（國土資發〔2004〕232號）文件及《工業項目建設用地控制指標（試行）》第四條規定：“工業項目所需行政辦公及生活服務設施用地面積不得超過工業項目總用地面積的7%”，同時，《工業項目建設用地控制指標（試行）》附件一規定，“當無法單獨計算行政辦公和生活服務設施占用土地面積時，可以采用行政辦公和生活服務設施建筑面積占總建筑面積的比重計算得出的分攤土地面積代替”。經核查，生活服務設施類承租人上海煜棱餐飲有限公司等5家企業或個人租賃面積占“建材創意產業園區”總建筑面積（33600平方米）的比例為1.94%，未超過7%，符合《工業項目建設用地控制指標（試行）》第四條的規定及其他土地管理法律、行政法規的有關規定。
建材集團確認，建材創意產業園區的項目建設、用途及招租等各方面事宜均符合國土資發〔2004〕232號文件及其他房地產法律規定；同時，建材集團保證（并將盡力促使上海尚建園創意產業管理有限公司保證）該項目建設、用途及招租等各方面在以后的項目運營管理過程中亦將嚴格遵守國土資發〔2004〕232號文件及其他房地產法律規定。建材集團同時承諾，在將“建材創意產業園區”注入S*ST棱光后，若由于該項目所涉及的規劃和土地管理等問題引起的全部經濟責任和法律責任均由建材集團承擔。
因此，獨立財務顧問和律師認為：根據國家統計局發布的《國民經濟行業分類》（GB/T4754―2002）以及關于印發《三次產業劃分規定》的通知（國統字[2003]14號）等文件，截止目前“建材創意產業園區—尚建園”工業設計研發類承租人所從事的行業類別均屬于制造業，其租賃工業土地廠房用于工業類設計、研發之用途不違反土地管理法律、行政法規的有關規定；生活服務設施類承租人租賃面積占“建材創意產業園區”總建筑面積的比例為1.94%，未超過7%，符合國土資源部頒布的《工業項目建設用地控制指標（試行）》的有關規定，亦不違反其他土地管理法律、行政法規的規定。
獨立財務顧問和律師分別確認，建材集團以“建材創意產業園區”的資產認購S*ST棱光非公開發行股票不存在實質性法律障礙。
（四）本次重大資產購買不存在損害公司和全體股東利益的其他情形
本次資產購買由公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具相關報告，并按程序報有關部門審批。涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個資產購買過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
綜上所述，本公司認為：本次重大資產購買符合中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條對上市公司實施重大購買、出售、置換資產的要求。
第六節風險因素
本次重大資產購買完成后，公司的主營業務將從石英玻璃制品、三氯氫硅等產品的生產和銷售，以及出租汽車等業務轉變為開發建設和運營以建材業為主題的創意產業及為其配套的生產性服務業，以及以清潔能源產品為主的新材料業務。
現將公司可能面臨的風險提示如下：
一、公司股票終止上市的風險
本公司2003年度、2004年度、2005年度三年連續虧損，陷入嚴重資不抵債及破產邊緣，已于2006年5月18日暫停上市。自2006年6月29日，上海建筑材料（集團）總公司通過協議收購成為公司大股東以來，通過實施債務和解、股權分置改革、注入股權資產等方式，積極挽救公司。截止2006年12月31日，公司資產總額為157,165,080.20元，負債總額為154,125,569.76元，凈資產為3,039,510.44元；
2006年度實現盈利為88,093,222.37元，扣除非經常性損益盈利為-14,816,756.77元，改變了公司資不抵債和嚴重虧損的局面。但是，公司資產負債率仍然高達98.07%，尤其公司尚缺乏強有力的主營業務和可持續盈利的資產。若本次非公開發行未獲得中國證監會的核準，則公司的持續經營能力仍得不到明顯改善，仍存在終止上市的風險。
二、方案實施時間不確定的風險
本次非公開發行股票購買資產的主要目的是進一步提高公司的持續經營能力，避免公司退市。本次非公開發行股份購買資產尚需獲得中國證監會的核準。
此外，公司向監管部門申報本次交易至完成收購資產的交割還需要履行必要的手續。因此，資產購買的交割日具有一定的不確定性。
對策：本公司將嚴格按照中國證監會和《公司章程》的有關規定以及《非公開發行股票并購買資產協議》的有關條款履行本次資產購買所必需的各項程序，及時辦理相關手續，真實、準確、完整、及時地披露信息。
三、主營業務變更風險
本次非公開發行完成后，公司的營業范圍將增加“建材創意產業園區—尚建園”的運營管理等相關領域。相關資產、業務和人員將隨著本次非公開發行而進入本公司，如果公司不能對其實施有效的管理，將影響到這些企業的市場競爭力，從而影響整個企業的經濟效益，致使公司未來發展面臨管理風險。
對策：公司將加強制度建設，完善法人治理結構。公司將按照收購后的組織框架制定一套完整的分級管理和授權經營制度，建立嚴格的內部控制制度和財務管理制度。公司將對下屬控股子公司按上市公司的要求，建立健全財務制度及相應的法人治理結構。同時公司還將有針對性地對全體員工進行教育培訓，特別是對所有高級管理人員進行關于上市公司治理的相關培訓，從而使公司盡早完成內部整合，按上市公司標準實現規范化運作。
四、行業風險
本公司所面臨的行業風險主要是市場競爭風險。
建材創意產業園區開發與建設屬于新興業務，雖然屬于上海鼓勵發展的領域，但是由于其門檻不是很高，市場競爭比較激烈。近年來，創意產業園區迅速升溫，吸引了大量外部資本，進一步加劇了業內競爭。
本次注入的“建材創意產業園區—尚建園”地處上海建材特色專業街（徐家匯宜山路），根據對宜山路周邊區域的調查，盡管改擴建后的“建材創意產業園區—尚建園”與周邊物業在經營業態、產業定位方面有一定的差異，物業檔次也有較大幅度的提升，但是仍然面臨該區域其他競爭者競爭的風險。
對策：建材創意產業園區定位為以建材為主題的工業領域創意產業及為其配套的生產性服務業，上海建材集團在建材行業內具有一定的行業地位，使得本次注入的業務在競爭中可以獲得行業優勢。另外，與競爭對手比較，本公司具有合作伙伴的優勢、人才優勢，通過高效的營銷策劃、完善的物業管理，提升在行業中的競爭優勢。
五、大股東控制風險
目前，建材集團持有本公司45.67%的股權，為公司第一大股東。在本次非公開發行中，本公司將向上海建材集團非公開發行117,622,929股新股。發行后，上海建材集團將持有本公司69.43%的股份。上海建材集團有可能以單獨或一致行動的方式，通過行使股東權利或其他方式，對公司的經營決策、財務決策、人事安排、股利分配政策等經營活動進行控制，從而對中小股東的利益造成一定影響。
因此本公司存在大股東控制風險。
對策：首先，上海建材集團已承諾，保證與本公司做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立；承諾排除以行使股東權利以外的方式干預上市公司的經營活動。其次，本公司將進一步完善法人治理結構，健全“三會”
制度，嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的規定履行決策、監督、執行程序。第三，強化關聯交易決策監督機制，控制關聯交易的規模，保護本公司和中、小股東的利益不受侵犯。
六、政策性風險
盡管創意產業在國外發達國家十分成熟，但是在我國仍然屬于新興產業。上海對通過以創意產業園區的形式發展創意產業，也尚處于探索階段。相關創意產業園區的有關配套政策也在制訂規范之中。因此，“建材創意產業園區—尚建園”
在未來運營過程中尚存在一定的政策風險。
對策：“建材創意產業園區—尚建園”是2005年11月30日，上海市經濟委員會正式授牌建設的創意產業園區。2007年6月14日，上海市經濟委員會、上海市城市規劃管理局及上海市房屋土地資源管理局出具審核意見確認，建材集團主要利用上海市徐匯區宜山路407號中心城區地塊的工業廠房，改造建設“建材創意產業園區—尚建園”，從事以建材業為主題的創意產業以及為其配套的生產性服務業，符合上海市關于創意產業集聚區建設的相關規定，也符合國家和上海市關于規劃、土地管理等相關政策和規定。
上海建材集團也出具了有關承諾：在將“建材創意產業園區——尚建園”注入S*ST 棱光后，若由于該項目所涉及的規劃和土地管理等問題引起的全部經濟責任和法律責任均由上海建材集團承擔。
此外，本次S*ST 棱光非公開發行的法律顧問國浩律師集團（上海）事務所已出具專項意見確認“建材集團以‘建材創意產業園區——尚建園’的資產認購S*ST 棱光非公開發行股票不存在實質性法律障礙。”
本次非公開發行的獨立財務顧問海通證券認為，本次建材集團以“建材創意產業園區——尚建園”的資產認購S*ST 棱光非公開發行股票不存在實質性的法律障礙。
七、財務風險
本公司所面臨的財務風險主要是債務風險。根據本公司模擬母公司財務報表，非公開發行后，公司的對外債務為1.8億元，其中其他應付款1.1億元是對大股東上海建材集團的負債。為了降低該等負債所引起的財務風險，建材集團承諾在本公司無債務償還能力以前，不向公司追償上述債務，以確保公司的正常生產經營所必須的現金流。
“建材創意產業園區—尚建園”截止評估基準日至建成竣工尚需約6000萬后續資金。對該等資金需求問題，上海建材集團承諾“建材創意產業園區—尚建園”后續建設資金均由集團繼續提供支持，并承諾S*ST 棱光可以分5期于5年內進行償還，上海建材集團同時承諾還款期間將豁免S*ST 棱光的資金利息。
八、股市風險
股票市場價格波動不僅取決于企業的經營業績，還要受宏觀經濟周期、利率、資金供求關系等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理因素的變化而產生波動。因此，股票交易是一種風險較大的投資活動，投資者對此應有充分準備。
對策：股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，本公司提醒投資者必須具備風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，本公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標，加強內部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水平；另一方面將嚴格按《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規范運作。公司本次資產購買完成后，將嚴格按照上市規則和公司《信息披露管理制度》的規定，及時、充分、準確地進行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
第七節 業務與技術
本次非公開發行、實施S*ST 棱光資產重組的關鍵是重塑S*ST 棱光的主業，找準產業定位。本次非公開發行完成后，S*ST 棱光的主業變更為：開發建設和運營以建材業為主題的創意產業及為其配套的生產性服務業，以及以清潔能源產品為主的新材料業務等。
公司未來產業定位圖示如下：
一、創意產業前景分析
創意產業是英國于1997年最先提出的概念，指那些從個體的創造性、個體技藝和才能中獲取發展動力的企業，以及那些通過對知識產權的開發可創造潛在財富和就業機會的活動。根據英國、香港等創意產業發展典范國家或地區對創意產業的定義，廣告、建筑、藝術和文物交易、工藝品、設計、時尚設計、電影和音像、互動休閑軟件、音樂、表演藝術、出版、軟件和計算機服務、電視廣播等13個行業被確認為創意產業。
創意產業是后知識經濟時代的產物，是建立在經濟高度發達基礎上的新經濟形態，具有巨大的成長潛力和經濟效益。全世界創意經濟每天創造220億美元，并以5%的速度遞增。在一些國家，增長的速度更快，美國達14%，英國為12%。各發達國家的創意產業以各自獨擅的取向、領域和方式迅速發展，展現了一幅創意產業全球蜂起的熱烈景象。創意產品的價值中科技和文化附加值比例明顯高于普通產品和服務，可以帶來巨大效益。
與傳統產業相比較，創意產業可以獲得較高的經濟效益，原因是創意產品的價值中科技和文化附加值比例明顯高于普通產品和服務，可以帶來巨大效益。
（一）上海創意產業發展狀況
根據《上海市“十一五”創意產業發展規劃》，“十一五”時期上海將著力培育和發展創意產業，對于整體提升產業能級、加快轉變經濟增長方式、建設創新型城市、推進“四個中心”建設，都具有十分重要的意義。通過對中心城區老廠房、老倉庫和老大樓的保護性開發，逐步形成區域特色，實現創意產業發展與工業歷史建筑保護、文化旅游相結合，體現了建筑價值、歷史價值、藝術價值與經濟價值相融合。
上海創意產業是在產業結構調整升級，服務業加快發展，以及城市功能加快轉型的條件下逐步發展起來的。目前，上海創意產業正處于全面啟動、提升功能、形成集聚的快速發展期。近兩年，在上海中心城區首先形成創意產業集群，一個個富于個性的創意產業集聚區相繼成立，成為上海發展新型創意產業的典范和載體，為上海的創意產業的整體發展提供共享平臺和產業助推力，逐步形成上海極具特色的創意產業發展形態。
（二）上海的創意產業園區
創意產業園區為創意產業發展的載體。
創業產業園區（也稱“創意產業集聚區”）是指依托上海市先進制造業、生產性服務業發展基礎和城市功能定位，利用工業等歷史建筑為主要改造和開發載體，以原創設計為核心，相關產業鏈為聚合，所形成的以研發設計創意、建筑設計創意、文化傳媒創意、咨詢策劃創意、時尚消費創意等為發展重點，并經市政府有關部門確認的功能區域。同時，它也是創意企業、創意工作室、創意設計人員實施交流、互動、集聚的場所和各種創意作品展示、交易的平臺。
截止2005年底，上海共建成創意產業園區36家，尚建園位列其中。上海主要的創意產業園區如下：
批次 主要集聚區
第一批 田子坊、M50、八號橋、創意倉庫、時尚產業園、卓維700、天山軟件園、
傳媒文化園、樂山軟件園、虹橋軟件園、工業設計園、旅游紀念品產業
發展中心、靜安現代產業園、周家橋、張江文化科技創意產業基地、設
計工廠、同樂坊、昂立設計創意園
第二批 海上海、天地園、東紡谷、旅游紀念設計大廈、通利園、智慧橋、逸飛
創意街、2577創意大院、空間188、數碼徐匯、合金工廠、德鄰公寓、
尚建園、風尚之城、車博匯、創意聯盟、建筑設計工場、馬利印象
二、“建材創意產業園區—尚建園”開發與建設
“建材創意產業園區—尚建園”是上海著力打造的 36 個創意產業集聚區之一。“建材創意產業園區—尚建園”重點發展以建材為主題的工業領域創意產業及為其配套的生產性服務業，打造建材領域的研發、設計等創意性內容密集的產業聚集，成為以建材工業設計和研發為主題的創意產業園區。
“建材創意產業園區—尚建園”具有優越的地理位置，位于上海中心城區內因而具有較高的租金收入，在本次改造之前，原上海建材商城已經取得了良好的經營業績并成為上海建材集團的主業之一，經過本次改造之后，“建材創意產業園區—尚建園”的盈利能力將進一步增強。
1、優越的地理位置及較高租金收入
“建材創意產業園區—尚建園”位于上海宜山路，屬徐家匯中心城區，輕軌三號線、四號線、九號線（建設中）在此交匯，交通便利。
2006年初，在上海市整體規劃的基礎上，上海建材集團計劃將原上海建材商城改擴建成為“建材創意產業園區—尚建園”，一方面將經營面積改擴建為3.36萬平方米，另一方面將其經營模式調整為以建材為主題的工業領域創意產業及為其配套的生產性服務業，集高檔建材產品的創意、設計和研發、信息等一體化，客戶群定位為建材領域中高檔次的設計和研發企業，以進一步提升其整體盈利能力。
目前上海市從事創意產業園區的類似項目的情況如下：
序號 項目名稱 優勢 劣勢 租金
有個性的項目形象 靠近商務區 6.00元/平
1 8號橋 城市中心區域 不臨近軌道交通 方米/天
空間規劃出色
有特色的項目形象 非商務區 4.10元/平
2 海上海 區域性整體開發 管理及整體維護難 方米/天
度大
有特色的項目形象 非商務區 5.60元/平
3 創智天地 區域性整體開發 不臨近軌道交通 方米/天
知名的發展商（瑞安集團）
4 紅坊創意 淮海西路良好的區位優勢 非商務區 5.20元/平
園區 3~18米高度的靈活產品空間 周邊環境較差 方米/天
城市藝術雕塑中心的進駐 不臨近軌道交通
資料來源：《宜山路407號改造項目市場咨詢報告》，仲量聯行，2006年12月創意產業園區的興起為諸多工業物業的改造和重新運營提供了良好的市場契機；靈活的產品空間布局，特色的建筑元素結合，使得創意產業園區受到建筑設計事務所、室內設計公司、廣告公司、建材設計公司等的青睞；位于成熟區域的創意產業園區，如：8號橋、紅坊等受到了市場的高度認可，一直保持著較高的租金水平，相對良好的地理位置及便捷的交通也為創意園區成功提供了有效的外部支持。而建材創意產業園區項目與其他創意產業園區相比具有更為便捷的軌道交通優勢（軌道交通3、4及9號線），同時，受益于徐家匯中心城區創意品質的整體提升，使得本項目相對于其他同類產品更具競爭優勢。
2、優良的歷史經營業績與品牌優勢
前面所述，“建材創意產業園區—尚建園”前身為上海建材集團下屬全資的上海建材商城。在過去的十多年中，原上海建材商城以其獨特的專業化和系列化的經營方式，具有較強的品牌優勢。上海建材集團正是為了確保上市公司的盈利水平，才決定將由上海建材商城改造而成的“建材創意產業園區—尚建園”作為認購資產注入到S*ST 棱光。
3、豐富的創意產業園區運營經驗
前述，康盈投資有限公司加入“建材創意產業園區—尚建園”的運營，將帶來先進的運營理念和管理經驗，提高“建材創意產業園區—尚建園”的經濟效益。
其母公司香港時尚生活中心成功運作了上海八號橋項目等創意產業園區的運營和管理。上海八號橋項目坐落于上海市中心，占地7000多平方米，總建筑面積為15000平方米。原來七棟舊廠房煥然一新，變成一個現代化且充滿藝術氣息和創造力的辦公空間。隨著設計金茂大廈的SOM公司、英國ALSOP設計公司、加拿大貝加艾奇（上海）建筑設計咨詢公司、日本HMA建筑設計株式會社上海事務所、香港著名導演吳思遠的影視工作室、負責中法文化年“F2004藝術展”的Emotion設計室等8個國家68家設計、創意企業的落戶，八號橋已成為上海的創意時尚新地標。
4、創意產業提升園區價值
“建材創意產業園區—尚建園”以吸引新型建材研發、設計等具有創意性內容密集的產業聚集，即有效地保留了歷史文化的建筑，又為城市增添了歷史與現代交融、傳統與時尚交互、東方與西方交輝的新景觀，充分體現上海現代國際大都市的繁華感、文化底蘊和厚重的歷史感、生機勃勃的時代感三者的完美結合，創造了新的價值。“建材創意產業園區—尚建園”服務對象主要為建材領域設計和研發等為主的中高端客戶，從事的業態為以建材為主題的創意產業及為其配套的生產性服務業，創意產業的高附加值將提升創意產業園區的價值。目前，正在規劃建設中的建材領域專業的電子商務平臺也將提升創意產業園區的價值。
5、建材創意產業園區招租情況
根據截止目前對外簽約出租的情況，建材創意產業園區合計可出租面積為33600平方米，已對外出租25699平方米，已出租面積在2007年可實現租賃收入為3035萬元。其中，設計研發類占可出租總面積（33600平方米）的74.54%，占已出租面積的97.46%；配套服務類占可出租總面積（33600平方米）的1.94%，占已出租總面積的2.54%。
三、新材料領域相關產業
未來 S*ST棱光在新材料領域的相關產業主要包括多晶硅產業和風電葉片生產與銷售。具體介紹如下：
（一）太陽能電池的關鍵原料：多晶硅產業
2006年8月，在上海建材集團的支持上，S*ST棱光已經恢復了多晶硅項目，目前進展良好。多晶硅是用于生產太陽能電池板的關鍵原材料。作為21世紀最有潛力的能源，太陽能產業的發展潛力巨大。太陽能產業是新興的朝陽行業，再加上良好的政策環境、行業本身的特性，使得太陽能產業具有較高的投資價值和發展潛力。太陽能光伏產業的巨大市場需求為多晶硅生產企業的發展營造了良好的市場空間。
（二）風力發電機的關鍵部件：風電葉片
在能源問題日益嚴重的背景下，風能因其具有清潔、安全、取之不盡用之不竭等特點，成為發展最快的能源之一，世界風能發電已開始進入快速發展時期。
近5年風能發電的平均增長率為28%，風電電量已經占到世界總發電量的0.5%。
根據歐洲風能協會和綠色和平組織簽署的《風力12》，從目前到2020年風力發電的年均增長率為20%-25%，到2020年風力發電量將占全球發電總量的12%。
風電葉片是風力發電機的關鍵部件之一，其價格占整機的18%-22%。現階段，我國風電葉片主要依賴于進口，進口比率高達70%。
上海建材集團下屬的上海玻璃鋼研究院是國內最早研究風電葉片的院所之一，在國內享有良好的知名度和聲譽，目前主要為航空航天提供關鍵性材料。玻璃鋼研究院現階段已將風力葉片作為主要開發產品進行重點研發，將風力葉片的生產和銷售產業化。
根據上海建材集團的戰略規劃，風電葉片產業經過培育成熟后通過資產重組方式注入本公司。
四、建材領域的配套產業
本次非公開發行完成后，S*ST棱光除了從事開發與建設建材創意產業園區和生產銷售多晶硅產品外，還將持有從事商品混凝土業務和礦棉吊頂板業務等公司的股權。雖然這些業務不是S*ST 棱光的主業，但就目前而言，洋山港基、浦龍公司、阿姆斯壯因具有較強的盈利能力，可以為建材創意產業園區開發與建設、新材料領域相關產業的發展提供現金流支持。
第八節同業競爭與關聯交易
一、本次非公開發行前后的同業競爭情況
(一)本次非公開發行前，本公司與上海建材集團的同業競爭情況
目前本公司的業務包括：石英玻璃、半導體材料、工業氣體、化工產品、出租車業務和商品混凝土制品業務。
上海建材集團的業務包括：水泥業務（水泥、商品混凝土制品）、玻璃業務（浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽車玻璃）、新型建材（玻璃鋼復合材料、超細碳酸鈣、礦棉、塑料型材、PPR管材、防水材料）、建材創意產業園區開發與建設和其他業務。
經核查，S*ST棱光下屬洋山港基、浦龍公司與上海建材集團下屬上海和德混凝土制品有限公司（以下簡稱“和德公司”）和上海東港砼制品有限公司（以下簡稱“東港公司”）均在從事商品混凝土制品業務，除此以外，本公司與上海建材集團不存在同業競爭。
就本公司下屬公司與上海建材集團從事相同業務的問題，由于商品混凝土業務具有很強區域性，銷售半徑一般為20公里，且洋山港基主要為上海洋山港工程配套提供混凝土，浦龍公司主要為上海浦東國際機場配套提供混凝土，而和德公司主要是為上海臨港新城建設供應混凝土，因此，和德公司和東港公司與本次置入S*ST棱光的上述兩家公司不存在實質上的同業競爭。
關于上海建材集團下屬從事商品混凝土制品業務的兩家公司安排如下：
（1）根據上海建材集團水泥有限公司與上海瑞德混凝土材料有限公司簽訂的《委托經營協議》及其補充協議，東港公司的股東上海建材集團水泥有限公司委托上海瑞德混凝土材料有限公司單獨經營管理東港公司，經營期限為自2004年11月1日至2007年7月31日。因此，在托管期限內，上海建材集團將不會參與對東港公司的經營管理。上海建材集團已承諾，在托管期限屆滿后1年內，將安排將東港公司出售給無關聯的第三方。
（2）上海建材集團的全資子公司上海建筑材料集團水泥有限公司根據上海建材集團滬建材司資（2006）第89號文收購了和德公司52%的股權。目前本次收購已經完成了產權交割手續和工商變更手續。上海建材集團已承諾將在1年內安排由S*ST棱光收購和德公司，在收購之前，由S*ST棱光對和德公司進行托管，以避免可能存在的同業競爭。
（二）本次非公開發行后，本公司與上海建材集團的同業競爭情況
本次非公開發行完成后，公司與上海建材集團之間不會產生新的同業競爭。
二、解決和進一步避免同業競爭的承諾
在本次定向增發完成后，為從根本上避免和消除上海建材集團及其關聯企業侵占上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，上海建材集團承諾：
上海建材集團所控制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何類型的企業未從事任何對S*ST棱光構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。并保證將來亦不從事并不促使上海建材集團所控制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何類型的企業從事任何對S*ST棱光構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。
上海建材集團及相關公司、企業將對相關企業產品的生產經營活動進行監督和約束，如果將來上海建材集團及相關公司、企業的產品或業務與S*ST棱光的產品或業務出現相同或類似的情況，上海建材集團將采取以下措施解決：
（1）S*ST棱光認為必要時，上海建材集團及相關公司、企業減持直至全部轉讓上海建材集團及相關公司、企業持有的有關業務的資產。
（2）S*ST棱光在認為必要時，可以通過適當的方式優先收購上海建材集團及相關公司、企業構成或者可能構成同業競爭的資產及業務。
（3）如上海建材集團與S*ST棱光因同業競爭產生利益沖突，則優先考慮S*ST棱光的利益。
（4）有利于避免同業競爭的其他措施。
三、中介機構對同業競爭的意見
獨立財務顧問認為：“對于本次非公開發行前，S*ST棱光與上海建材集團在混凝土業務方面從事相同業務的問題，由于商品混凝土業務具有很強區域性，銷售半徑為20公里，不存在實質性的同業競爭。而且東港公司目前處于經營者承包狀態，上海建材集團對其不存在控制力；上海建材集團已經就和德公司出售給S*ST棱光作出了具體的安排，因此，本次非公開發行前后不存在同業競爭。”
本次非公開發行的法律顧問認為：“上海建材集團已采取切實可行的措施，以徹底解決可能存在的同業競爭的問題。”
四、本次非公開發行前的關聯交易
根據上海眾華滬銀會計師事務所有限公司出具的模擬審計報告（假定股權分置改革注入的股權資產一直存在于本公司），則本次非公開發行前模擬的關聯交易情況如下：
1、存在控制關系的關聯方
1.1存在控制關系的關聯方簡況
企業名稱 與本公 注冊地址 主營業務 經濟性質 法定
司關系 或類型 代表人
四川嘉信貿 投資者 成都蘇坡鄉東 金屬材料(不含稀貴金
易有限公司 坡村四組金沙 屬)、化工原料(不含危險
村七組 品)、五金礦產、針紡織
品、日用百貨、建筑材料、 有限責任 張斌
家用電器、皮革制品、機 公司
電產品(不含汽車)、農副
產品(不含糧、棉、油、
蠶繭)
上海建筑材 投資入股控股，興辦經濟 國有企業
料(集團)總 投資者 上海市北京東 實體，建筑材料、建材設 (非公司法 施德容
公司 路240號 備及相關產品的設計制 人)
造和銷售，從事建筑裝飾
工程和技術開發轉讓業
務，建筑裝飾工程總承包
及設計施工
上海棱光酵 全資子 閔行區龍吳路 酵母浸膏、酵母浸粉，藥 有限責任
母制品有限 公司 4900號 用酵母，飼料酵母等酵母 公司(國內 孟關順
公司 系列產品 合資)
電度表、電器儀器、電子
上海恒通電 全資子 上海市龍吳路 元件、電子器材、電器機 股份有限 周建平
氣有限公司 公司 4900號 械和器材的制造、批發和 公司
零售
上海棱光旅 全資子 上海市長寧區 國內旅游、攝影，旅游商 股份制企
行社 公司 江蘇北路88號 品，工藝美術品，百貨， 業(非公司 楊良友
照相器材 法人)
上海棱光汽 控股子 閔行區龍吳路 股份合作
車修理有限 公司 4900號 汽車及摩托車修理，保養 企業(非公 袁雅麗
公司 司法人)
1.2存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化(金額單位：萬元)
企業名稱 2005年12月31日 增加數 減少數 2006年12月31日
四川嘉信貿易有限公司 20000 20000
上海建筑材料(集團)總公司 61000 61000
上海棱光酵母制品有限公司 251.5149 251.5149
上海恒通電氣有限公司 1000 1000
上海棱光旅行社 30 30
上海棱光汽車修理有限公司 30 30
1.3存在控制關系的關聯方本公司所持股份或權益及其變化(金額單位：萬元)
企業名稱 2005年12月31日 增加數 減少數 2006年12月31日
金額 ％ 金額 ％ 金額 ％ 金額 %
上海棱光酵母制品有限 249 99 249 99
公司
上海恒通電氣有限公司 1000 100 1000 100
上海棱光旅行社 30 100 30 100
上海棱光汽車修理有限 30 46.67 30.00 30 11.67
公司
2、不存在控制關系但有關聯交易的關聯方
企業名稱 與本公司關系 注冊地址
上海建筑材料集團水泥有限公司 同一母公司 中國上海
章皖 上海洋山港基混凝土有限公司投資者
3、關聯交易事項
企業名稱 交易類 2006年 2005年 2004年 交易條件
型
上海建筑材料集 采購商 21,449,438.68 19,595,558.34 15,432,763.37 與非關聯
團水泥有限公司 品 方相同
該關聯交易系納入S*ST棱光模擬財務報表合并范圍的上海浦龍砼制品有限公司2004、2005、2006年向上海建筑材料集團水泥有限公司的采購金額，占S*ST棱光模擬合并報表采購總量比例分別為14.18%、14.23%、17.17%。具體計算如下：
（單位：萬元）
2006年采購金額 2005年采購金額 2004年采購金額
浦龍公司向建材水泥公司采購量 2,145 1,960 1,543
S*ST棱光模擬合并報表采購總量 12,496 13,777 10,880
浦龍公司關聯交易采購量占S*ST 17.17% 14.23% 14.18%
棱光模擬合并報表采購總量的比例
根據上海市“十一五”發展規劃的總體部署，上海水泥行業將進行產業布局調整。上海建筑材料集團水泥有限公司浦東水泥廠因位于浦東張江高科技園區而被列入規劃調整的范圍，未來浦東水泥廠廠區將會被拆遷，原廠區不再從事水泥生產業務。
而浦龍公司位于張江高科技園區，主要是為上海浦東機場的二期建設生產提供混凝土材料，距離中心城區較遠，具有比較典型的區域性特征。因水泥混凝土銷售半徑小（約為20-30公里），浦東水泥廠拆遷后，未來浦龍公司的水泥采購將主要面向周邊市場，目前浦龍公司向浦東水泥廠的水泥采購是暫時性的。
此外，因水泥價格具有一定的波動性，為確保浦東水泥廠拆遷前的存續期間，浦東水泥廠與浦龍公司關聯交易定價的公允性，上海建材集團承諾：
（1）浦龍公司向上海建材集團下屬浦東水泥廠及其他水泥公司采購的水泥價格不高于上海市水泥交易市場、水泥行業協會等權威機構發布的同期、同區域的水泥市場價格，以保證關聯交易定價不會損害上市公司的利益。
（2）同等條件下，上海建材集團下屬浦東水泥廠及其他水泥公司優先考慮和滿足浦龍公司的采購量。
4、關聯方應收應付款項余額
關聯方名稱 款項余額性質 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
上海建筑材料 其他應收款 1,500,000.00 1,500,000.00
(集團)總公司
上海建筑材料集 其他應收款 9,800,000.00 -
團水泥有限公司
上海棱光酵母制 其他應收款 418,402.78 437,475.75 546,487.62
品有限公司
上海棱光汽車修 其他應收款 400,000.00 450,000.00
理有限公司
章皖 其他應收款 4,800,000.00 -
上海建筑材料集 應付賬款 6,000,000.00 912,521.16 4,348,855.52
團水泥有限公司
上海建筑材料集 其他應付款 10,902,625.98 10,846,934.72 4,178,128.76
團水泥有限公司
上海建筑材料 其他應付款 106,573,260.94 94,920,206.36 92,355,206.36
(集團)總公司
章皖 其他應付款 4,800,000.00 -
注：上表中，對上海建筑材料集團水泥有限公司其他應收款980萬元系洋山港基于2006年度中間曾向股東單位上海建筑材料集團水泥有限公司預分配利潤980萬元。2006年11月，上海建材集團將洋山港基49%股權注入棱光公司作為股權分置改革對價安排的一部分，從而構成了模擬合并報表中棱光公司應收上海建筑材料集團水泥有限公司980萬利潤預分配款項。
洋山港基已于2007年1月18日召開股東會，審議通過了關于2006年度利潤分配的議案。根據該《股東會決議》，上海建筑材料集團水泥有限公司2006年可分得利潤20,858,255.68元，已預分配980萬元，余11,058,255.68元。因此，截止目前，該980萬元預利潤分配已經實現，棱光公司對上海建筑材料集團水泥有限公司的980萬元其他應收款問題已經解決。
根據上述模擬報表中披露的關聯交易情況，本公司與關聯方之間的關聯交易主要是納入合并報表范圍的浦龍公司與上海建筑材料集團水泥有限公司發生的水泥采購業務及部分資金往來。對于未來發生的關聯交易，交易雙方將繼續遵守“公平、公正、公開”的原則進行，S*ST棱光屆時將會進行詳實的信息披露。
五、本次非公開發行后對公司關聯交易的影響
本次非公開發行后，本公司與上海建材集團及其關聯方之間的關聯交易主要是“建材創意產業園區—尚建園”招租過程中形成的。
根據尚建園管理公司截止目前已簽訂的對外租賃合同，“建材創意產業園區—尚建園”對外租賃過程中發生的關聯交易為：上海新建機器廠、上海萬安企業總公司、上海玻璃鋼研究院三家關聯企業共承租園區內建筑面積5351平方米，租賃用途為設計、研發。關聯方租賃面積占園區總建筑面積33600平方米的15.9%；
2007年關聯方租金及物業管理費收入占園區租金及物業管理費總收入的19.5%，占S*ST棱光2007年盈利預測的主營業務收入總額比重為3.03%。
鑒于上海建材集團是上海市建材工業的設計、研發、信息等工業領域最具實力的集團公司，集團旗下擁有多家建材設計、研發和生產企業。而根據“建材創意產業園區—尚建園”的定位，園區經營模式為以建材為主題的工業領域創意產業及為其配套的生產性服務業，集高檔建材產品的創意、設計和研發、信息于一體；園區客戶群定位為建材領域中高檔次的設計和研發等創意性內容密集的企業。
因此，建材集團下屬設計研發類關聯企業出于自身業務發展的客觀需要，入住功能定位較高的建材創意產業園區，直接面向中高檔市場開展建材產品的設計、研發等工業活動，是十分必要且具備合理性的。
為進一步保證上述關聯交易的公允性，上海建材集團承諾：
對于“建材創意產業園區—尚建園”對外招租過程中產生的關聯交易，上海建材集團及關聯企業承租的平均租金水平將參照同類承租企業的加權平均租金水平，并綜合考慮物業樓面、位置等因素進行定價。上海建材集團承諾，將嚴格按照關聯交易的規范要求，不損害中小股東利益。
六、減少并規范關聯交易的措施
對于未來可能產生的關聯交易，上海建材集團已出具《規范關聯交易承諾函》，承諾：對于關聯交易均嚴格按照市場經濟原則，采用公開招標或者市場定價等方式。
七、中介機構對關聯交易的意見
1、律師意見
法律顧問認為，S*ST棱光對于本次非公開發行中涉及到的關聯交易的處理，履行了法律、法規和其他規范性文件規定的程序，有關關聯方董事已在董事會上回避了表決，有關關聯方股東已在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。
2、獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為：根據S*ST 棱光現有的公司制度和有關規定，以及上海建材集團擬采取的措施和出具的承諾，S*ST 棱光未來可能發生的關聯交易如嚴格依照有關規定和承諾履行，將不會損害上市公司和全體股東的合法權益。本次重大資產購買關聯交易亦不會侵害上市公司及全體股東的利益。
第九節公司治理結構
一、本公司的組織機構設置
本公司實行股東大會、董事會和監事會構成的“三會”制度，設立的組織機構如下：
(一)股東大會
股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：(一) 決定公司的經營方針和投資計劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；(三)審議批準董事會報告； (四)審議批準監事會報告； (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(十)修改公司章程；(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(十二) 審議批準《公司章程》第四十一條規定的擔保事項即：(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；
(2)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；(3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(4) 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；(5)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；(十三) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項； (十四) 審議批準變更募集資金用途事項；(十五) 審議股權激勵計劃；(十六)審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
(二)董事會
公司設董事會。董事會對股東大會負責，行使下列職權：(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；(二)執行股東大會的決議；(三)決定公司的經營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；(八)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；(九)決定公司內部管理機構的設置；(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；(十一)制訂公司的基本管理制度；(十二)制訂本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事項；(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；(十六)法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。
(三)監事會
公司設監事會。監事會對股東大會負責，行使下列職權：(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；(二)檢查公司財務；(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；(六)向股東大會提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(八)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
(四)董事會秘書
董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書的主要職責是：(1)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按規定做好公司定期報告和臨時報告的披露工作；(2)負責公司投資者關系管理工作，建立健全投資者關系管理工作制度，協調公司與投資者之間的關系，接待投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；(3)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；(4)使上市公司董事、監事、高級管理人員明確他們所應擔負的責任，應遵守的國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程及上海證券交易所有關規定；(5)協助董事會行使職權。在董事會決議違反法律、法規、規章、政策、公司章程及上交所有關規定時，應當及時提出異議，并報告中國證監會和上交所；(6)為上市公司重大決策提供咨詢和建議；(7)辦理上市公司與上交所及投資人之間有關事宜；(8)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。
(五)總經理
總經理對董事會負責，行使下列職權：(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規章；(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、總會計師、總工程師、總經濟師；(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；(八)公司章程或董事會授予的其他職權。
(六)公司日常管理部門
1、金融財務部：完善財務制度，組織財務核算、預算與結算，籌集與調配資金等；
2、勞動人事部：負責公司及下屬子公司的人員招聘、培訓、績效考核；
3、生產經營部：負責公司生產管理、運營等；
4、總經辦：負責公司日常文秘、協調、行政和接待事務等工作；
5、企業管理辦公室：負責下屬企業的管理等工作。
6、總師室：負責公司發展規劃等工作。
7、安保部：負責公司勞保用品管理、公司生產、財產保衛工作。
本次非公開發行后的公司組織結構圖
二、本次交易后本公司的管理層人事安排
(一)人事安排的原則
2007年2月23日，本公司第五屆董事會2007年第一次臨時會議決議通過了《第六屆董事會董事候選人名單的提案》，并經2007年第2次臨時股東大會審議通過。目前公司董事有七名組成，其中四名獨立董事，確保了董事會組織符合《公司章程》規定及獨立董事達到三分之一以上。高級管理人員由董事會選聘。
本次非公開發行完成后，“建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司的員工整體進入上市公司。此外，根據公司經營實際情況的需要，將引進和聘任一批具有管理和相關業務經歷的人員。
(二)改選的董事情況介紹
根據《第六屆董事會董事候選人名單的提案》，本公司董事及獨立董事簡歷如下：
施德容，男，1948年11月生，中共黨員，博士研究生，1969年3月參加工作。施德容曾任上海盧灣區團委副書記、宣傳部長；市總工會區辦事處主任、黨組書記，區委組織部長、區委副書記；上海市民政局黨委副書記、副局長，黨委書記、局長等職。現任上海盛融投資公司黨委書記、總裁，兼上海建筑材料（集團）總公司董事長，本公司董事長。
章曦，男，1971年6月生，中共黨員，博士研究生，上海社會科學院產業經濟學專業畢業，1996年3月參加工作，高級經濟師，注冊會計師（非執業會員）。
曾任上海社會科學院部門經濟研究所助理研究員，中華社科會計師事務所國際部經理；上海張江高科技園區開發公司審計法務室主任、開發股份有限公司董事會秘書、副總經理、財務總監；上海張江集成電路產業區開發有限公司總經理等職。
現任上海建筑材料(集團)總公司副總裁，本公司董事。
梁兵，男，1949年11月生，中共黨員，大專學歷，1968年10月參加工作，經濟師。曾任上海金山水泥廠團支部書記，上海建材二公司秘書，上海市建材局宣傳處干事，上海水泥廠廠長助理兼閔行分廠廠長、黨總支書記，上海水泥集團總經理助理，上海建材集團房地產開發公司副總經理，上海建筑材料(集團)總公司體制改革推進辦主任、管理部經理等職。現任上海建筑材料(集團)總公司資產經營部經理，本公司董事。
尤建新，男，1964年4月生，中共黨員，博士研究生，教授。曾任上海同濟大學經濟與管理學院助教、室副主任、系副主任，上海同濟大學教務處副處長、副教授，上海同濟大學經濟與管理學院副院長、教授，現任同濟大學經濟與管理學院院長、博導，本公司獨立董事。
江秋霞，女，1948年8月生，中共黨員，大學本科，高級會計師，非執業注冊會計師。曾任上海市機電工業管理局財務處副處長，上海市機電工業管理局局長助理兼財務處處長，上海機電控股（集團）公司總會計師，上海電氣（集團）總公司總會計師等職。現任上海華誼（集團）公司財務總監、本公司獨立董事。
張桂娟，女，1942年9月生，中共黨員，大學肄業，香港中文大學工商管理培訓結業，高級經濟師。曾任上海機電制造學校教師、一機部洛陽軸承學校會計、鄭州機電學校(鄭州機床廠)主管會計、河北省郵政局稽核、河北省財政局企業財務處科長、上海市財政局預算處科長、上海市計劃委員會經濟調節處副處長、處長、上海久事公司常務副總經理、黨委書記、董事長，現為本公司獨立董事。
趙久蘇，男，1954年11月生，美國杜克大學法學博士。曾任美國高特兄弟律師事務所律師、英國高偉紳律師事務所合伙人、現任美國眾達律師事務所上海代表處主管合伙人，本公司獨立董事。
(三)高級管理人員的選聘
公司高級管理人員包括總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等將由董事會聘任。
三、本次交易后本公司擬采取的完善公司治理結構的措施
本次資產購買完成后，公司擬采取的完善公司法人治理結構、進一步規范運作的措施包括：
1、根據擬修改后的《公司章程》規定，董事會由七名董事組成。截止目前，公司董事由七名組成，其中四名獨立董事，確保了董事會組織符合《公司章程》規定及獨立董事達到三分之一以上。
2、嚴格根據國家有關法律法規和中國證監會及交易所的規定和要求，完善《公司章程》、修訂《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》《投資者關系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投資決策的程序和規則》等內部決策和管理制度。
3、本著“真實、準確、及時、完整”之原則，一如既往地做好公司相關信息的披露工作。
四、上海建材集團的承諾
根據上海建材集團出具的承諾函，本次重大資產購買完成后，將保證與本公司做到人員獨立、財務獨立、資產獨立完整、業務獨立、機構獨立。具體承諾如下：
(一)保證本公司的人員獨立
1、保證本公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在本公司工作、并在本公司領取薪酬，不在上海建材集團、上海建材集團之全資附屬企業或控股子公司雙重任職。在本次資產購買之股權轉讓完成之后的三個月內徹底解決由于此次股權轉讓造成的可能存在的雙重任職問題，即上海建材集團的高級管理人員不在本公司及控制的子公司(包括但不限于)擔任除董事、監事之外的職務。
2、保證本公司的人事關系、勞動關系獨立于上海建材集團、上海建材集團之全資附屬企業或控股子公司。
3、保證作為本公司股東的上海建材集團推薦出任S*ST 棱光董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行，上海建材集團不干預本公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。
(二)保證本公司的財務獨立
1、保證本公司及控制的子公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度。
2、保證本公司及控制的子公司能夠獨立做出財務決策，不干預本公司的資金使用。
3、保證本公司及控制的子公司獨立在銀行開戶，不與上海建材集團、上海建材集團之全資附屬企業或控股子公司等關聯企業共用一個銀行賬戶。
4、保證本公司及控制的子公司依法獨立納稅。
(三)保證本公司的機構獨立
1、保證本公司及控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，并與上海建材集團的機構完全分開；本公司及控制的子公司(包括但不限于)與上海建材集團、上海建材集團之全資附屬企業或控股子公司等關聯企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。
2、保證本公司及控制的子公司(包括但不限于)獨立自主地運作，上海建材集團不會超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營。
(四)保證本公司的資產獨立、完整
1、保證本公司及控制的子公司具有完整的經營性資產，置入資產權屬清晰、不存在或有事項，并保證在股東大會通過本次資產購買后盡快辦理置入資產的過戶手續，確保本公司及控制的子公司(包括但不限于)資產的獨立完整。
2、保證不違規占用本公司的資金、資產及其他資源。
(五)保證本公司的業務獨立
1、保證本公司在本次資產購買后擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴上海建材集團。
2、保證上海建材集團及控制的其他關聯人避免與本公司及控制的子公司發生同業競爭。
3、保證嚴格控制關聯交易事項，盡量減少本公司及控制的子公司(包括但不限于)與上海建材集團及關聯公司之間的持續性關聯交易。杜絕非法占用公司資金、資產的行為，并不要求公司向其提供任何形式的擔保。對于無法避免的關聯交易將本著“公平、公正、公開”的原則定價。同時,對重大關聯交易按照S*ST 棱光公司章程、有關法律法規和《上海證券交易所股票上市規則(2006 年修訂)》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，及時進行有關信息披露。
4、保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權利以外的任何方式，干預本公司的重大決策事項，影響公司資產、人員、財務、機構、業務的獨立性。
五、獨立財務顧問對本次交易后公司治理結構的意見
1、公司對本次交易完成后的公司組織架構已形成了明確的安排和規劃，董事會成員、監事會成員符合《公司法》有關任職要求的規定，建立的各機構均有明確的職責和分工，能夠保證公司經營業務的正常進行；
2、公司擬采取的完善公司治理結構措施符合有關法律、法規的要求；
3、上海建材集團出具的相關承諾將有利于公司具有獨立面向市場的經營能力，同時有利于公司的規范運作。
第十節 財務會計信息
一、本次交易前本公司的會計報表
經上海上會會計師事務所審計(上會師報字(2006)0898 號和上會師報字(2005)598號)的S*ST棱光最近三年資產負債簡表及利潤簡表如下：
S*ST棱光資產負債簡表(合并)
(單位:萬元)
項目 2006年12月31日 2005年12月31日* 2004年12月31日*
流動資產合計 1800.74 1484.50 1,426.11
長期投資凈額 11200.00 97.41 99.00
固定資產合計 2715.77 2502.17 2088.00
資產總計 15716.51 4107.61 3646.89
流動負債合計 15412.56 52983.35 52927.94
長期負債合計 6468.60 6622.37
負債合計 15412.56 59451.95 59550.30
實收資本(股本) 15137.76 15137.76 15137.76
資本公積 52550.18 5711.21 4946.99
盈余公積 1701.19 1701.19 1701.19
未分配利潤 -69085.18 -77894.50 -77689.35
所有者權益合計 303.95 -55344.34 -55903.41
負債及權益總計 15716.51 4107.61 3646.89
*說明：會計師對本公司2004年、2005年出具了保留意見的審計報告，保留意見內容為“公司連續虧損，累計虧損數巨大，同時存在數額巨大的已到期未清償債務，持續經營能力存在重大不確定性，可能無法在正常經營過程中變現資產、清償債務”。
S*ST棱光利潤簡表(合并)
(單位：萬元)
項目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主營業務收入 3,066.52 3,490.87 3,202.41
二、主營業務利潤 345.66 635.93 316.18
三、營業利潤 -1,470.12 -300.99 -9,272.92
四、利潤總額 8,809.32 -205.15 -14,442.33
五、凈利潤 8,809.32 -205.15 -14,442.33
二、本次交易中擬購入資產的申報會計報表
“建材創意產業園區—尚建園”2006年12月31日財務數據已經上海眾華滬銀會計師事務所(滬眾會字(2007)第0173號《審計報告》)審計。
上海尚建園創意產業管理有限公司2006年12月31日資產負債表及2006年度利潤表，2006年度現金流量表已經上海眾華滬銀會計師事務所(滬眾會字(2007)第0176號《審計報告》)審計。
（一）“建材創意產業園區—尚建園”
1、“建材創意產業園區—尚建園”（宜山路407號項目）明細表
項目 金額
原宜山路407號地上建筑物凈值 31,849,453.36
動遷補償費 23,500,000.00
宜山路407號改擴建工程 62,355,469.22
宜山路407號土地使用權 29,588,663.42
合計 147,293,586.00
2、主要財務附注
（1）在建工程核算方法
上海建材集團的在建工程按工程項目分別核算，以實際發生的全部支出入賬，并在工程達到預定可使用狀態時，按工程全部成本結轉固定資產。與購建在建工程直接相關的借款利息支出和外幣折算差額等借款費用，在工程項目達到預定可使用狀態前予以資本化，計入工程成本；在工程項目達到預定可使用狀態后，計入當期損益。
期末上海建材集團對在建工程按賬面價值與可收回金額孰低計量，對單項資產可收回金額低于賬面價值的差額，分項提取在建工程減值準備，并計入當期損益。
（2）無形資產計價和攤銷方法
上海建材集團的無形資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的沒有實物形態的非貨幣性長期資產，主要包括土地使用權等。無形資產按取得時的實際成本入賬。
期末上海建材集團對無形資產按賬面價值與可收回金額孰低計量，按單項資產預計可收回金額低于其賬面價值的差額，分項提取無形資產減值準備，并計入當期損益。
（3）宜山路407號項目明細表注釋
2006年12月31日
類別 賬面余額
在建工程-宜山路407號項目 117,704,922.58
無形資產-宜山路407號土地使用權 29,588,663.42
合計 147,293,586.00
A．在建工程-宜山路407號項目
截止2006年12月31日，在建工程-宜山路407號項目賬面凈值117,704,922.58元，包括：（1）原宜山路407號地上建筑物凈值31,849,453.36元、（2）動遷補償費23,500,000.00元、（3）宜山路407號改擴建工程62,355,469.22元，其中：
a) 原宜山路407號地上建筑物凈值
原宜山路407號地上建筑物原在上海建材商城賬面核算，根據本公司滬建材司資（2005）第5號《關于由集團總公司直接持有宜山路407號房屋固定資產的通知》，原上海建材商城的固定資產-房屋從2005年1月1日起劃歸本公司核算，截止2006年12月31日，本公司賬面反映該地上建筑物原值51,773,976.50元、累計折舊19,924,523.14元、凈值31,849,453.36元，于2006年12月31日本公司將該地上建筑物轉入在建工程反映。
b) 動遷補償費
根據動遷補償協議，本公司應支付上海建材商城因宜山路407號改擴建而發生的人員安置、設備搬遷損失等動遷補償費2,350萬元，截止2006年12月31日，本公司賬面反映動遷補償費已支付13,638,991.04元，應付未付9,861,008.96元。
c) 宜山路407號改擴建工程
截止2006年12月31日，宜山路407號改擴建工程賬面余額62,355,469.22元，其中：一期工程賬面余額61,119,419.22元，完工進度為95%；二期工程賬面余額1,236,050.00元，完工進度為5%。截止2006年12月31日，本公司賬面反映宜山路407號改擴建工程已支付50,150,758.47元，應付未付12,204,710.75元。
B．無形資產-宜山路407號土地使用權
截止2006年12月31日，宜山路407號土地使用權賬面價值29,588,663.42元，其價值由土地出讓金29,358,314.00元和契稅230,349.42元兩部份構成，其中：
a) 1996年4月15日本公司與上海市房屋土地管理局簽定滬房地(1996)出讓合同盤字第9號上海市國有土地使用權出讓合同，取得包括宜山路407號地塊在內的61幅面積為1,972,155平方米、出讓金為1,974,859,000.00元的土地的使用權，其中宜山路407號土地使用權入賬價值為21,680,000.00元。
b) 2006年9月13日本公司與上海市徐匯區房屋土地管理局簽定滬徐房地(2006)第88號上海市國有土地使用權出讓合同，于2006年9月15日補付了土地出讓金人民幣7,678,314.00元并支付契稅230,349.42元，于2006年9月26日取得滬房地徐字(2006)第022084號上海市房地產權證。
（二）尚建園管理公司
1、會計報表簡表
上海尚建園創意產業管理有限公司
資產負債簡表
金額單位：元
資產 2006年12月31日
流動資產：
貨幣資金 14,195,470.64
流動資產合計 14,195,470.64
長期投資：
固定資產：
固定資產原價 70,016.00
減：累計折舊 2,795.04
固定資產凈值 67,220.96
減：固定資產減值準備
固定資產凈額 67,220.96
固定資產清理
固定資產合計 67,220.96
資產合計 14,262,691.60
上海尚建園創意產業管理有限公司
資產負債簡表（續）
金額單位：元
負債及股東權益 2006年12月31日
流動負債：
應付福利費 33,302.82
其他應付款 107,037.52
流動負債合計 140,340.34
長期負債：
長期負債合計
遞延稅款：
負債合計 140,340.34
少數股東權益
股東權益：
實收資本 16,843,690.91
未分配利潤 -2,721,339.65
現金股利
股東權益合計 14,122,351.26
負債及股東權益合計 14,262,691.60
上海尚建園創意產業管理有限公司
利潤簡表（續）
金額單位：元
項目 2006年
一、主營業務收入
減：主營業務成本
主營業務稅金及附加
二、主營業務利潤
減：營業費用
管理費用 2,743,926.62
財務費用 -22,586.97
三、營業利潤 -2,721,339.65
四、利潤總額 -2,721,339.65
五、凈利潤 -2,721,339.65
上海尚建園創意產業管理有限公司
現金流量簡表（續）
金額單位：元
項目 2006年
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
收到的稅費返還
收取的其他與經營活動有關的現金 63,510.00
現金流入小計 63,510.00
購買商品、接受勞務支付的現金
支付給職工以及為職工支付的現金 309,683.26
支付的各項稅款 10,678.54
支付的其他與經營活動有關的現金 2,321,352.47
現金流出小計 2,641,714.27
經營活動產生的現金流量凈額 -2,578,204.27
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金
取得投資收益所收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金
現金流入小計
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 70,016.00
投資所支付的現金
其中：購買子公司所支付的現金
支付的其他與投資活動有關的現金
現金流出小計 70,016.00
投資活動產生的現金流量凈額 -70,016.00
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 16,843,690.91
其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的現金
借款所收到的現金
收到的其他與籌資活動有關的現金
現金流入小計 16,843,690.91
償還債務所支付的現金
分配股利、利潤和償還利息所支付的現金
其中：子公司支付少數股東的股利
支付的其他與籌資活動有關的現金
現金流出小計
籌資活動產生的現金流量凈額 16,843,690.91
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 14,195,470.64
2、主要財務附注
（1）貨幣資金
項目 期末數
原幣 (折合)人民幣
現金 9,126.40 9,126.40
銀行存款：
美元 --
人民幣 14,186,344.24 14,186,344.24
銀行存款小計 14,186,344.24
合計 14,195,470.64
（2）固定資產
項目 房屋及建 機器設 運輸設 辦公及其他設 合計
筑物 備 備 備
原價：
期初數
本期增加 70,016.00 70,016.00
本期減少
期末數 70,016.00 70,016.00
累計折舊：
期初數
本期增加 2,795.04 2,795.04
本期減少
期末數 2,795.04 2,795.04
賬面凈值：
期初數
期末數 67,220.96 67,220.96
減值準備：
期初數
本期/(減)
期末數
賬面凈額：
期初數
期末數 67,220.96 67,220.96
（3）其他應付款
賬齡 期末數
金額 比例(%)
1年以內 107,037.52 100.00
1-2年 --
2-3年 --
3年以上 -
合計 107,037.52 100.00
上述其他應付款期末數中，與關聯方往來詳見本附注7.3項。
（4）實收資本
投資方名稱 期末數
康盈投資有限公司 2,443,690.91
上海盛融實業有限公司 900,000.00
上海建筑材料（集團）總公司 13,500,000.00
合計 16,843,690.91
上述期末實收資本已經上海財瑞會計師事務所有限公司出具的滬財瑞會驗（2006）第1-022號驗資報告驗證。
2006年12月28日，上海建筑材料（集團）總公司與上海盛融實業有限公司簽定股權轉讓協議，上海盛融實業有限公司將其所持尚建園管理公司6%股權轉讓給上海建筑材料（集團）總公司，股權轉讓完成后，上海建筑材料（集團）總公司持股比例達到51%，目前相關變更手續已經辦理完畢。
（5）未分配利潤
項目 期末數
本年年初未分配利潤
加：本期凈利潤 -2,721,339.65
可供分配的利潤 -2,721,339.65
減：提取職工獎勵及福利基金
提取儲備基金
提取企業發展基金
本年分配現金股利數
期末未分配利潤 -2,721,339.65
（6）財務費用
項目 本年度
利息支出 -
減：利息收入 32,260.66
匯兌損失 8,951.69
減：匯兌收益 -
手續費支出 722.00
合計 -22,586.97
（7）關聯方關系及其交易
7.1 存在控制關系的關聯方簡況
經濟性 法定
企業名稱 與本公 注冊地址 主營業務 質 代表人
司關系 或類型
投資入股控股，興辦經
濟實體，建筑材料、建
材設備及相關產品的 國有企
上海建筑材料 投資者 上海市北京 設計制造和銷售，從事 業(非 施德容
(集團)總公司 東路240號 建筑裝飾工程和技術 公司法
開發轉讓業務，建筑裝 人)
飾工程總承包及設計
施工
7.2 存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化(金額單位：萬元)
企業名稱 期初數 本期增/(減)數 期末數
上海建筑材料(集團)總公司 61,000 61,000
7.3 存在控制關系的關聯方所持股份或權益及其變化(金額單位：萬元)
企業名稱 期初數 本期增/(減)數 期末數
金額 金額金額
上海建筑材料(集團)總公司 1,350 1,350
三、根據本次資產購買編制的公司備考財務會計信息
本公司2004年、2005年、2006年備考會計報表已經上海眾華滬銀會計師事務所審計，并出具了滬眾會字［2007］第0175號《審計報告》。
(一)備考會計報表編制基礎
根據《105號文》規定，公司按照擬購買的“建材創意產業園區—尚建園”
及尚建園管理公司51%股權模擬計算編制公司最近三年備考利潤表。本次備考財務報告期間為2004年度、2005年度和2006年度。
本備考財務報告是以經審計的“建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司和本公司財務會計報表為基礎，按照公司擬購買資產的股權比例，假設建材集團擬注入的資產及相關業務產生的損益自2004年1月1日至2006年12月31日期間一直存在于本公司；在編制資產負債表時未考慮評估增值部分的影響。
在2006年末完成的債務和解事項假設于2004年1月1日完成。
同時，假設在2006年末完成的股權分置改革中由建材集團作為獲得流通權對價的一部分而劃入本公司的三項權益資產（即：洋山港基 49%股權、浦龍公司50%股權、阿姆斯壯20%）于2004年1月1日至2006年12月31日一直存在于本公司。
此外，關于將尚建園管理公司納入S*ST棱光合并報表范圍，說明如下：如完成本次定向增發，S*ST棱光持有尚建園管理公司股權比例為51%，將控制尚建園管理公司的管理和經營，按照企業會計準則的相關規定，應當將其納入合并報表范圍。尚建園管理公司章程中關于收益分成比例的特別約定不影響S*ST棱光對尚建園管理公司的控制權。
(二)備考會計報表
上海棱光實業股份有限公司
模擬備考的資產負債表（合并）
金額單位：元
資產 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產：
貨幣資金 58,661,336.87 35,210,820.80 15,467,325.84
短期投資 ---
應收票據 4,873,583.00 6,195,524.00 5,303,362.00
應收股利 ---
應收利息 53,640.00 -
應收賬款 44,876,470.34 49,627,436.42 49,338,971.97
其他應收款 30,111,691.63 65,943,186.81 13,233,655.48
預付賬款 17,824,426.69 2,013,033.13 2,341,784.19
存貨 6,229,714.32 5,909,704.33 4,749,194.36
待攤費用 259,156.20 138,987.55 122,372.30
流動資產合計 162,836,379.05 165,092,333.04 90,556,666.14
長期投資：
長期股權投資 73,801,478.53 62,056,705.60 63,970,710.66
長期債權投資 ---
長期投資合計 73,801,478.53 62,056,705.60 63,970,710.66
減：長期投資減值準備 100,000.00 100,000.00 100,000.00
長期投資凈額 73,701,478.53 61,956,705.60 63,870,710.66
固定資產：
固定資產原價 110,247,458.35 156,188,737.56 139,167,746.86
減：累計折舊 55,799,953.02 65,525,308.64 62,186,164.42
固定資產凈值 54,447,505.33 90,663,428.92 76,981,582.44
減：固定資產減值準備 1,610,590.19 2,000,599.07 3,056,840.42
固定資產凈額 52,836,915.14 88,662,829.85 73,924,742.02
在建工程 126,441,242.23 4,854,112.02 15,454,005.27
固定資產清理 ---
固定資產合計 179,278,157.37 93,516,941.87 89,378,747.29
無形資產及其他資產：
無形資產 34,161,854.07 26,726,792.22 26,992,412.82
長期待攤費用 ---
其他長期資產 235,318.94 337,732.88
無形資產及其他資產合 34,161,854.07 26,962,111.16 27,330,145.70
計
遞延稅款：
遞延稅款借項 ---
資產合計 449,977,869.02 347,528,091.67 271,136,269.79
上海棱光實業股份有限公司
模擬備考的資產負債表（合并，續）
金額單位：元
負債及股東權益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動負債：
短期借款 6,460,000.00 3,960,000.00 9,960,000.00
應付票據 1,173,500.00 26,500.00
應付賬款 44,366,358.49 29,451,237.97 29,046,349.87
預收賬款 6,668,843.41 6,880,196.60 4,135,426.50
應付工資 1,000,000.00 1,018,617.00 857,312.00
應付福利費 860,116.44 996,742.61 1,722,477.78
應付股利 20,760.00 20,760.00 20,760.00
應交稅金 6,087,804.11 6,713,846.05 6,729,063.54
其他應交款 25,777.21 39,125.49 61,700.95
其他應付款 164,069,527.02 132,173,775.68 112,480,489.89
預提費用 ---
預計負債 21,163,396.47 21,163,396.47 21,163,396.47
流動負債合計 251,896,083.15 202,417,697.87 186,203,477.00
長期負債：
長期借款 ---
長期應付款 ---
長期負債合計 -
遞延稅款：
遞延稅款貸項 ---
負債合計 251,896,083.15 202,417,697.87 186,203,477.00
少數股東權益 54,744,936.58 77,646,423.76 39,291,145.17
凈資產 143,336,849.29 67,463,970.04 45,641,647.62
負債及凈資產合計 449,977,869.02 347,528,091.67 271,136,269.79
上海棱光實業股份有限公司
模擬備考的利潤表（合并）
金額單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主營業務收入 192,998,961.24 245,172,408.67 148,346,845.68
減：主營業務成本 113,301,997.76 128,057,363.28 103,422,582.60
主營業務稅金及附加 1,113,582.91 1,146,646.71 777,371.75
二、主營業務利潤 78,583,380.57 115,968,398.68 44,146,891.33
加：其他業務利潤 1,050,548.09 10,972,620.06 9,956,253.52
減：營業費用 13,359,201.24 15,386,706.70 10,701,635.76
管理費用 27,274,321.82 19,466,939.03 93,442,822.24
財務費用 1,990,694.29 -1,238,006.69 318,852.96
三、營業利潤 37,009,711.31 93,325,379.70 -50,360,166.11
加：投資收益 6,913,349.13 11,387,275.97 10,462,831.85
補貼收入 705,447.90 588,141.30 557,345.00
營業外收入 811,456.57 300,304.46 561,894.44
減：營業外支出 413,821.63 -411,596.05 13,869,567.03
四、利潤總額 45,026,143.28 106,012,697.48 -52,647,661.85
減：所得稅 940,717.68 3,502,765.88 2,917,564.43
少數股東損益 24,467,688.17 50,497,941.12 14,042,391.73
五、凈利潤 19,617,737.43 52,011,990.48 -69,607,618.01
上海棱光實業股份有限公司模擬擴大的母公司資產負債表
金額單位：元
資產 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產：
貨幣資金 4,752,915.61 1,284,993.31 1,349,582.71
短期投資 ---
應收票據 673,583.00 3,217,496.50 2,165,332.00
應收股利 ---
應收賬款 1,717,324.69 2,320,052.36 2,952,915.80
其他應收款 4,197,859.23 3,741,126.81 3,663,863.39
預付賬款 2,114,432.31 998,035.96 1,585,661.58
存貨 4,402,186.72 3,174,938.41 2,499,785.01
待攤費用 149,092.32 108,328.68 43,969.00
流動資產合計 18,007,393.88 14,844,972.03 14,261,109.49
長期投資：
長期股權投資 127,169,461.14 114,986,586.10 94,620,534.65
長期債權投資 ---
長期投資合計 127,169,461.14 114,986,586.10 94,620,534.65
減：長期投資減值準備 100,000.00 100,000.00 100,000.00
長期投資凈額 127,069,461.14 114,886,586.10 94,520,534.65
固定資產：
固定資產原價 54,303,120.26 104,814,113.73 101,789,709.73
減：累計折舊 33,603,259.44 46,228,452.30 43,799,587.63
固定資產凈值 20,699,860.82 58,585,661.43 57,990,122.10
減：固定資產減值準備 1,610,590.19 2,000,599.07 3,056,840.42
固定資產凈額 19,089,270.63 56,585,062.36 54,933,281.68
在建工程 125,773,349.69 2,609,429.23 2,249,279.02
固定資產清理 ---
固定資產合計 144,862,620.32 59,194,491.59 57,182,560.70
無形資產及其他資產：
無形資產 29,588,663.42 21,680,000.00 21,680,000.00
長期待攤費用 ---
其他長期資產 235,318.94 337,732.88
無形資產及其他資產合計 29,588,663.42 21,915,318.94 22,017,732.88
遞延稅款：
遞延稅款借項 ---
資產合計 319,528,138.76 210,841,368.66 187,981,937.72
上海棱光實業股份有限公司
模擬擴大的母公司資產負債表（續）
金額單位：元
負債及股東權益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動負債：
短期借款 2,960,000.00 2,960,000.00 2,960,000.00
應付票據 26,500.00
應付賬款 5,751,657.52 5,042,390.61 5,043,688.17
預收賬款 457,990.08 244,182.04 279,941.00
應付工資 ---
應付福利費 772,361.34
應付股利 20,760.00 20,760.00 20,760.00
應交稅金 5,012,155.84 5,093,897.14 4,586,049.69
其他應交款 1,658.95 12,476.49 9,460.60
其他應付款 140,823,670.61 108,840,295.87 107,478,132.83
預提費用 ---
預計負債 21,163,396.47 21,163,396.47 21,163,396.47
流動負債合計 176,191,289.47 143,377,398.62 142,340,290.10
長期負債：
長期借款 ---
長期應付款 ---
長期負債合計 ---
遞延稅款：
遞延稅款貸項 ---
負債合計 176,191,289.47 143,377,398.62 142,340,290.10
凈資產 143,336,849.29 67,463,970.04 45,641,647.62
負債及凈資產合計 319,528,138.76 210,841,368.66 187,981,937.72
上海棱光實業股份有限公司
模擬擴大的母公司利潤表
金額單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主營業務收入 30,665,172.64 34,908,731.45 32,024,056.85
減：主營業務成本 26,633,685.70 27,881,636.80 28,230,090.06
主營業務稅金及附加 574,917.04 667,810.71 632,150.85
二、主營業務利潤 3,456,569.90 6,359,283.94 3,161,815.94
加：其他業務利潤 848,588.98 10,569,283.72 9,946,805.94
減：營業費用 - -
管理費用 15,307,609.67 6,101,125.16 85,691,986.88
財務費用 541,093.53 -1,293,567.01 224,504.97
三、營業利潤 -11,543,544.32 12,121,009.51 -72,807,869.97
加：投資收益 30,420,780.60 40,714,330.16 18,677,644.68
補貼收入 227,265.74 75,375.00 -
營業外收入 488,516.49 66,543.22 211,750.00
減：營業外支出 219,752.71 -832,422.28 13,868,296.80
四、利潤總額 19,373,265.80 53,809,680.17 -67,786,772.09
減：所得稅 1,934,315.86 2,157,563.07
五、凈利潤 19,373,265.80 51,875,364.31 -69,944,335.16
（三）模擬擴大報表主要項目注釋
1、主營業務收入
1.1合并數
項目 2006年度 2005年度 2004年度
化工產品銷售 20,434,671.49 24,297,281.00 21,073,208.50
出租車經營 10,230,501.15 10,611,450.45 10,950,848.35
建筑業 162,333,788.60 210,263,677.22 116,322,788.83
合計 192,998,961.24 245,172,408.67 148,346,845.68
1.2母公司
項目 2006年度 2005年度 2004年度
化工產品銷售 20,434,671.49 24,297,281.00 21,073,208.50
出租車經營 10,230,501.15 10,611,450.45 10,950,848.35
建筑業 -
合計 30,665,172.64 34,908,731.45 32,024,056.85
2、主營業務成本
2.1合并數
項目 2006年度 2005年度 2004年度
化工產品銷售 17,936,803.77 19,819,305.16 20,598,430.66
出租車經營 8,696,881.93 8,062,331.64 7,631,659.40
建筑業 86,668,312.06 100,175,726.48 75,192,492.54
合計 113,301,997.76 128,057,363.28 103,422,582.60
2.2 母公司
項目 2006年度 2005年度 2004年度
化工產品銷售 17,936,803.77 19,819,305.16 20,598,430.66
出租車經營 8,696,881.93 8,062,331.64 7,631,659.40
建筑業 -
合計 26,633,685.70 27,881,636.80 28,230,090.06
3、主營業務稅金及附加
項目 2006年度 2005年度 2004年度
營業稅 407,157.12 461,727.36 441,658.80
城建稅 391,358.02 317,459.10 162,690.78
教育費附加 315,067.77 367,460.25 173,022.17
合計 1,113,582.91 1,146,646.71 777,371.75
4、其他業務利潤
4.1其他業務收入
項目 2006年度 2005年度 2004年度
租賃 2,975,749.85 25,436,563.02 26,098,573.24
材料銷售 2,826,602.86 3,880,149.23 2,597,981.01
其他 7,991.51 216,890.73 14,599.58
合計 5,810,344.22 29,533,602.98 28,711,153.83
上海建材商城于2006年開始改擴建，因而2006年租賃收入大幅下降。
4.2其他業務支出
項目 2006年度 2005年度 2004年度
租賃 2,523,396.10 16,756,992.77 17,175,979.66
材料銷售 2,209,159.54 1,768,837.12 1,338,436.04
其他 27,240.49 35,153.03 240,484.61
合計 4,759,796.13 18,560,982.92 18,754,900.31
租賃業務支出減少原因同上。
4.3其他業務利潤
項目 2006年度 2005年度 2004年度
租賃 452,353.75 8,679,570.25 8,922,593.58
材料銷售 617,443.32 2,111,312.11 1,259,544.97
其他 -19,248.98 181,737.70 -225,885.03
合計 1,050,548.09 10,972,620.06 9,956,253.52
租賃業務利潤減少原因同上。
5、財務費用
項目 2006年度 2005年度 2004年度
利息支出 2,045,194.00 656,062.77 429,113.52
減：利息收入 383,936.45 384,776.25 128,458.77
匯兌損失 1,377.51 1,955.23 2.56
減：匯兌收益 1,528,275.70 1,483.23
手續費支出 327,659.23 16,727.26 10,718.88
其他 400.00 300.00 8,960.00
合計 1,990,694.29 -1,238,006.69 318,852.96
6、投資收益
6.1、合并數
2006年度 2005年度 2004年度
股票投資收益 211.56
對被投資企業當期損益按權益 6,913,349.13 11,387,275.97 10,462,620.29
法核算的調整金額
合計 6,913,349.13 11,387,275.97 10,462,831.85
6.2、母公司
2006年度 2005年度 2004年度
對被投資企業當期損益按權 30,420,780.60 40,714,330.16 18,677,644.68
益法核算的調整金額
合計 30,420,780.60 40,714,330.16 18,677,644.68
7、補貼收入
項目 2006年度 2005年度 2004年度
財政專項補貼 122,238.30 75,375.00 58,345.00
增值稅返還 139,909.60 62,369.50
企業扶持基金 443,300.00 450,396.80 499,000.00
水利專項資金返還 -
非典補貼 -
合計 705,447.90 588,141.30 557,345.00
8、營業外收入
項目 2006年度 2005年度 2004年度
處理固定資產凈收益 393,863.61 173,131.96 419,144.44
賠償金 417,592.96 127,172.50 142,750.00
合計 811,456.57 300,304.46 561,894.44
9、營業外支出
項目 2006年度 2005年度 2004年度
處理固定資產 426,614.96 454,748.73 7,517.99
凈損失
賠償金 188,688.82 10,000.00 -
罰款及滯納金 158,526.73 179,896.57 1,403.42
資產減值準備 -390,008.88 -1,056,241.35 13,860,645.62
其他 30,000.00 -
合計 413,821.63 -411,596.05 13,869,567.03
10. 債務和解
10.1本公司由于歷史原因形成的需要解決的金融類債務及與金融類相關的債務(與金融類相關的債務主要系為他人向金融機構借款提供擔保而形成的或有負債),其中：金融類債務賬面應付本金及利息3.14億元，實際支付本金及利息1.09億元，和解收益2.05億元；涉及訴訟的擔保本金金額共計人民幣3.83億元，以前年度已計提預計負債2.39億元，實際需要承擔的擔保本金比原計提的預計負債減少1.02億元。上述債務和解收益總計3.07億元編制本模擬擴大財務報表時假設債務和解于2004年1月1日前完成并追溯2004年年初數。
10.2根據本公司董事會五屆十次會議通過的本公司與建材集團簽署的《債權債務確認書》，截止2006年10月31日，本公司對建材集團的應付款項(債務)243,855,206.36元(系建材集團向本公司債權人支付或者通過本公司向本公司債權人支付的本公司由于歷史原因形成的債務，其中包含1,500,000.00元為建材集團尚未支付的款項)。根據雙方簽署的《債務豁免協議》，建材集團豁免本公司上述債務中的150,000,000.00元(本公司計入資本公積，編制本模擬擴大財務報表時假設債務重組于2004年1月1日完成并追溯2004年年初數)。
10.3本公司2006年通過司法訴訟程序追討原控股股東恒通集團股份有限公司占用本公司資金及追償為其承擔擔保責任而償還資金的事宜，截止2006年12月21日，本公司已向受理法院支付訴訟費用共計人民幣2,013,363.00元，向聘請的律師事務所支付律師費用共計人民幣655,540.00元，上述合計2,668,903.00元的訴訟費用和律師費用系由建材集團提供給本公司，由本公司支付給上述相關主體，形成了本公司對建材集團的應付債務。根據2006年12月本公司與建材集團簽署的《債務豁免協議》，建材集團豁免本公司上述應付債務2,668,903.00元，債務重組收益2,668,903.00元計入本公司資本公積。
四、盈利預測情況
(一) “建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司盈利預測
“建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司2007年、2008年的盈利預測已經上海眾華滬銀會計師事務所審核，并出具了《盈利預測審核報告》(滬眾會字(2007)第0179號)。“建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司的盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行決策時不應過分依賴該項資料。
1、盈利預測基準
上海建筑材料（集團）總公司以其擬注入上海棱光實業股份有限公司的資產模擬編制的2007年度、2008年度盈利預測根據2007年度、2008年度“建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司的經營計劃、各項業務收支計劃、已簽訂的業務合同及其他有關資料，考慮市場和業務拓展計劃，經過分析研究而編制的。
編制該盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與上海棱光實業股份有限公司適用的企業會計準則一致。
2、盈利預測基本假設
在盈利預測期間：
（1）“建材創意產業園區—尚建園”所遵循的國家現行的法律、法規、方針政策無重大改變；
（2） 國家現行的利率、匯率等無重大改變；
（3）“建材創意產業園區—尚建園”所在地區的社會、政治、經濟環境無重大改變；
（4）“建材創意產業園區—尚建園”所處行業的政策和行業的社會經濟環境無重大改變；
（5） 假設目前執行的稅收政策不變；
（6）“建材創意產業園區—尚建園”相關組織結構和會計主體不發生重大變化；
（7） “建材創意產業園區—尚建園”經營范圍不發生重大變化；
（8） “建材創意產業園區—尚建園”所處市場不發生根本性的變化；
（9） “建材創意產業園區—尚建園”經營計劃能夠如期完成，無較大變化；
（10）“建材創意產業園區—尚建園”已簽定的主要合同及所洽談主要項目假設基本能實現；
（11）“建材創意產業園區—尚建園”計劃的投資項目能順利進行，市場情況無重大不利變化；
（12）上海棱光實業股份有限公司向上海建筑材料（集團）總公司定向增發股票，上海建筑材料（集團）總公司以其所擁有的資產注入上海棱光實業股份有限公司的行為已經完成；
（13）無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素造成的重大不利影響。
3、盈利預測表
認購資產2007年度盈利預測表
單位：萬元
棱光實業 尚建園管 合并抵消 全年合計
產業園區 理公司
一、營業總收入 3890.0 4625.8 (3250.0) 5265.8
其中：營業收入 3890.0 4625.8 (3250.0) 5265.8
二、營業總成本 874.7 4595.2 (3250.0) 2219.9
其中：營業成本 545.7 3734.0 (3250.0) 1029.7
營業稅金及附加 214.0 231.2 445.2
銷售費用 230.0 230.0
管理費用 115.0 400.0 515.0
財務費用 -
資產減值損失 -
加：公允價值變動收益(損失以 -
“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號 -
填列)
其中：對聯營企業和合 -
營企業的投資收益
匯兌收益(損失以“-”號 -
填列)
三、營業利潤(虧損以“-”號 3015.3 30.6 3045.9
填列)
加：營業外收入
減：營業外支出
其中：非流動資產處置損失
四、利潤總額(虧損總額以“-” 3015.3 30.6 3045.9
號填列)
減：所得稅費用 995.1 10.1 1005.2
五、凈利潤(凈虧損以“-”號 2020.2 20.5 2040.7
填列)
歸屬于母公司所有者的凈 2030.7
利潤
少數股東損益 10.0
注1：合并抵銷3,250萬元系抵銷尚建園管理公司支付給棱光實業的固定租金。
注2：根據尚建園管理公司的公司章程，利潤分成比例約定為：在可分配利潤低于352萬元按照正常的各方投資比例分紅，可分配利潤高于352萬元以上部分棱光實業分配34%，上海盛融實業有限公司分配6%，康盈投資有限公司分配60%。
故2007年少數股東損益=20.5*49%=10萬元。
認購資產2008年度盈利預測表
單位：萬元
棱光實業
-產業園 尚建園管 合并抵消 全年合計
區 理公司
一、營業總收入 4230 7110.5 (3250.0) 8090.5
其中：營業收入 4230 7110.5 (3250.0) 8090.5
二、營業總成本 950.6 4610.5 (3250.0) 2311.1
其中：營業成本 602.9 3895 (3250.0) 1247.9
營業稅金及附加 232.7 355.5 588.2
銷售費用
管理費用 115 360 475
財務費用
資產減值損失
加：公允價值變動收益(損失以
“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號填列)
其中：對聯營企業和合營企業
的投資收益
匯兌收益(損失以“-”號填列)
三、營業利潤(虧損以“-”號填 3279.4 2500 5779.4
列)
加：營業外收入
減：營業外支出
其中：非流動資產處置損失
四、利潤總額(虧損總額以“-” 3279.4 2500 5779.4
號填列)
減：所得稅費用 1082.2 825 1907.2
五、凈利潤(凈虧損以“-”號填 2197.2 1675 3872.2
列)
歸屬于母公司所有者的凈利 2826.6
潤
少數股東損益 1045.6
注1：合并抵銷3,250萬元系抵銷尚建園管理公司支付給棱光實業的固定租金。
注2：根據尚建園管理公司的公司章程，利潤分成比例約定為：在可分配利潤低于352萬元按照正常的各方投資比例分紅，可分配利潤高于352萬元以上部分棱光實業分配34%，上海盛融實業有限公司分配6%，康盈投資有限公司分配60%。
故2008年少數股東損益=352*0.49+(1,675-352)*0.66=1,045.6萬元。
4、盈利預測表各項目說明
就“建材創意產業園區—尚建園”盈利預測報告中的有關內容補充說明如下：
（1）營業收入：
營業收入主要為租賃收入、廣告收入、物業管理收入等，主要是上海市徐匯區宜山路407號地塊改建成“建材創意產業園區—尚建園”后對外招租形成的收入。預測是根據公司對外招租的進度、預計的租金及預計的出租率編制的。
單位：萬元
收入項目 經營區域 2007年
出租率 平均收 平均租金 收入
租期
租金收入 33600平米 80% 9個月 5.0元/平米/天 3,679
廣告收入 640
物業管理收入 33600平米 9個月 20元/平米/月 605
活動場地收入 1791平米 50% 9個月 10元/平米/天 242
停車場收入 200個車位 每天平均 200天 5元/小時 100
使用5小時
合計 5,266
================續上表=========================
收入項目 2008年
出租率 平均收 平均租金 收入
租期
租金收入 90% 12個月 5.25/平米/天 5,795
廣告收入 980
物業管理收入 12個月 20元/平米/月 806
活動場地收入 50% 12個月 10元/平米/天 327
停車場收入 每天平均 365天 5元/小時 183
使用5小時
合計 8,091
其中：廣告收入包括：
單位：萬元
廣告位分配 面積 單價 預計收入
（元/天/平方米) 2007年 2008年
室外廣告位面積 881
其中： 平面廣告 681 10 122 190
視頻廣告面積 200 50 180 280
室內廣告位面積 1691
其中： 平面廣告 1526 8 220 340
視頻廣告面積 165 40 118 170
合計 2572 640 980
注：根據與廣告公司預溝通達成的意向，2007年按180天測算，2008年按280天測算。
營業收入2007年度預測為5,266萬元，2008年度預測8,091萬元，增幅53.65%，增加原因主要是因考慮工程完工期及免租期2007年按9個月預測（出租率為80%），而2008年預測了全年的租賃期，且單位租金及出租率略有增加（出租率為90%），其中單位租金系依據已簽約合同及市場同類項目平均單位租賃價格預測。
（2）營業成本：
營業成本主要為土地及房屋折舊和物業管理成本，其中：折舊費根據上年末固定資產的賬面原值和預測期間增減固定資產價值以及采用的折舊政策等進行預測，物業管理成本根據實際情況及變動趨勢進行預測。
單位：萬元
項目 2008年 2007年 備注
土地攤銷 260 260 估計土地價值1.3億元，分50年攤銷
房屋折舊 343 286 估計房屋價值1.2億元，按35年計提
折舊，不考慮殘值
物業管理支出 645 484 面積33600平方，16元/平方米/月，2007
年按9個月測算
合計 1,248 1,030
營業成本2007年度預測為1,030萬元，2008年度預測1,248萬元，增幅21.17%，增加原因主要是因考慮工程完工期及免租期后，2007年營業收入按9個月預測，而2008年按全年預測，故房屋折舊及物業管理費支出增加。
（3）營業稅金及附加：
單位：萬元
2008年 2007年
營業稅 567 426
城建稅 15 13
教育費附加 6 6
588 445
A．2007年計算如下： （單位：萬元）
棱光實業-產業 尚建園管理 合并抵銷 合計
園區（100%持有 公司
的非獨立法人）
營業收入（1） 3,890 4,626 (3,250) 5,266
營業稅率（2） 5% 5%
營業稅（3）=（1）*（2） 194 231 425
城建稅率（4） 7%
城建稅（5）=（3）*（4） 14 14
教育費附加率（6） 3%
教育費附加（7）=（3）*（6） 6 6
合計（8）=（3）+（5）+（7） 214 231 445
注：尚建園管理公司系中外合作企業，按稅法規定，不需繳納城建稅及教育費附加。
B．2008年計算如下： （單位：萬元）
棱光實業-產業 尚建園管 合并抵銷 合計
園區（100%持有 理公司
的非獨立法人）
營業收入（1） 4,230 7,111 (3,250) 8,091
營業稅率（2） 5% 5%
營業稅（3）=（1）*（2） 212 355 567
城建稅率（4） 7%
城建稅（5）=（3）*（4） 15 15
教育費附加率（6） 3%
教育費附加（7）=（3）*（6） 6 6
合計（8）=（3）+（5）+（7） 233 355 588
注：尚建園管理公司系中外合作企業，按稅法規定，不需繳納城建稅及教育費附加。
營業稅金及附加2007年度預測為445萬元，2008年度預測588萬元，增幅32.10%，增加原因主要是因2008年收入增加而相應增加應繳稅費。
（4）銷售費用：
尚建園管理公司2007年、2008年盈利預測中的銷售費用為：
單位：萬元
2008年 2007年
市場推廣費 50
招商傭金 180
盈利預測中的銷售費用主要為園區招商過程中支付的市場推廣費和傭金等。
2007年度預測為230萬元，系因2007年度需支付改建期市場推廣費和招商傭金等所致。對2008年的銷售費用預測為0，主要考慮的因素是，根據目前的租賃情況，園區在2007年底的出租率即可達到90%左右，出租情況已經基本達到飽和（剩余小部分未出租場地為園區公共活動場所等，用于商業展覽、新品發布等用途），同時2007年簽署的合同租期一般都在2年以上，而2008年預測的出租率也是90%，因此，從預測假設條件來看，2008年不會發生市場推廣費、招商傭金等銷售費用。
（5）管理費用：
單位：萬元
2008年 2007年
房產稅 115 115
顧問費 40
營運管理費用 360 360
475 515
管理費用主要為工資及福利、辦公費、房產稅等，2007年度預測為516萬元，2008年度預測為475萬元，降幅7.77%，因2007年度需支付改建期顧問費，故比2008年度略高。
（6）關于尚建園管理公司凈利潤的計算過程
《尚建園管理公司章程》中約定：在尚建園管理公司可分配利潤低于352萬元時，按照正常的各方投資比例分紅；對于尚建園管理公司可分配利潤高于 352萬元以上部分，S*ST棱光分配34%，上海盛融實業有限公司分配6%，康盈投資有限公司分配60% 。在編制尚建園管理公司盈利預測時，已考慮公司章程約定的收益分成比例，并據以計算當期歸屬于母公司所有者的凈利潤和少數股東損益。具體計算如下：
單位：萬元
2007年 2008年
棱光實業-產業園區（100%持有的非獨 2,020 2,197
立法人）凈利潤
尚建園管理公司凈利潤 21 1,675
合并凈利潤 2,041 3,872
其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤 2,031 2,826
少數股東損益 10 1,046
其中：
2007年少數股東損益=21*49%=10萬元；
2008年少數股東損益=352*49%+(1,675-352)*66%=1,046萬元。
5、敏感性分析
（1）對尚建園管理公司的盈虧平衡分析
根據《合作合同》，由于尚建園管理公司獨家運營“建材創意產業園區—尚建園”，因此，尚建園管理公司未來的盈利能力將十分關鍵。按照2008年盈利預測模型，對該公司的盈虧平衡進行分析，在出租率為90%、85%、80%、75%的情況下，所對應的平均租金只要維持在2.86元/平方米/天、3.03元/平方米/天、3.22元/平方米/天、3.44元/平方米/天以上，尚建園管理公司就可以維持盈虧平衡。而該租金水平遠低于同一市場區域內同類物業的租金水平（為7-15元/天）。
具體的盈虧平衡分析如下：
（2）對“建材創意產業園區—尚建園”和尚建園管理公司51%股權合計產生
利潤的敏感分析
按照2008年盈利預測模型，下面是“建材創意產業園區—尚建園”和尚建園管理公司51%股權合計產生的利潤在出租率分別為75%、80%、85%、90%和95%，對應租金水平在3.8元/平方米/天、4.53元/平方米/天、5.25元/平方米/天、5.98元/平方米/天、6.71元/平方米/天情況下，未來盈利能力的敏感性性分析。根據分析情況，本次通過定向增發注入的資產未來盈利前景具有穩定、良好的預期。
(二)公司備考盈利預測
根據經上海眾華滬銀會計師事務所有限公司審計的滬眾會字(2007)第0179號《尚建園盈利預測審核報告》、滬眾會字(2007)第0174號《棱光實業盈利預測審核報告》，認購資產2007年、2008年的盈利預測情況，以及本次非公開發行完成后模擬的本公司在2007年全年盈利預測情況如下所示：
認購資產 S*ST棱光（增發后）
項目 2007年 2008年 （2007年）
主營業務收入 5,265.8 8,090.5 27,519.1
主營業務成本 2,219.9 2,311.1 20,442.1
營業利潤 3,045.9 5,779.4 7,934.0
利潤總額 3,045.9 5,779.4 7,974.0
凈利潤 2,030.7 2,826.6 4,417.1
注：上表認購資產2007年、2008年的凈利潤數為扣除少數股東收益后，認購資產對本公司的實際利潤貢獻額；S*ST棱光2007年的凈利潤數為扣除少數股東權益后的母公司利潤數。
本公司模擬擴大業務2007年度的盈利預測，以經中國注冊會計師審核的本公司模擬擴大業務2004年度、2005年度和2006年度的經營業績為基礎，根據2007年度本公司及擬納入本公司經營業務范圍的生產經營計劃、各項業務收支計劃、已簽訂的業務合同及其他有關資料，考慮市場和業務拓展計劃，經過分析研究而編制的。編制該盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與本公司適用的企業會計準則一致。
（三）定向增發前后盈利預測比較
根據分析，S*ST棱光如果不實施定向增發，2007年、2008年每股收益為0.158元/股（假設不實施定向增發，2008年能夠維持2007年盈利水平），而實施定向增發后，S*ST棱光每股收益增加到0.164元/股和0.194元/股。
具體比較見下表：
盈利比較 2007年 2008年
公司盈利預測（億元） 0.2386 0.2386
不實施定 公司總股本（億股） 1.5138 1.5138
向增發 每股收益（元/股） 0.158 0.158
公司盈利預測（億元） 0.4417 0.5213
實施定向 公司總股本（億股） 2.6900 2.6900
增發 每股收益（元/股） 0.164 0.194
（四）上海建材集團對認購資產的盈利預測之承諾
鑒于上海建材集團對此次認購資產的未來盈利具有足夠的信心，上海建材集團承諾：如果上述認購資產于2007年未能實現2,030.7萬元利潤、2008年未能完成2,826.6萬元利潤目標，承諾用現金彌補差額部分。
五、本次資產購買擬置入資產的評估情況
根據《非公開發行股票并購買資產協議》，本公司與上海建材集團同意聘請上海財瑞資產評估有限公司以2006 年12月31日為基準日對“建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司進行整體資產評估，并以評估價值作為轉讓價格的確定依據。上海財瑞資產評估有限公司對“建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司的全部資產和負債進行了評估，出具了滬財瑞評報[2007]第3-006號《資產評估報告書》。該評估結果已經獲得上海市國資委滬國資評核[2007]003 號文件備案。
有關“建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司51%股權的資產評估結果如下表：
資產評估結果匯總表
(單位：萬元)
資產類型 賬面價值 調整后賬面價 評估價值 增值額
值
長期投資 13,500,000.00 13,500,000.00 11,351,613.54 -2,148,386.46
長期股權投 13,500,000.00 13,500,000.00 11,351,613.54 -2,148,386.46
資
固定資產 62,355,469.22 62,355,469.22 65,230,000.00 2,874,530.78
在建工程 62,355,469.22 62,355,469.22 65,230,000.00 2,874,530.78
無形資產 84,938,116.78 84,938,116.78 132,787,200.00 47,849,083.22
土地使用權 84,938,116.78 84,938,116.78 132,787,200.00 47,849,083.22
資產合計 160,793,586.00 160,793,586.00 209,368,813.54 48,575,227.54
================續上表=========================
資產類型 增值率
%
長期投資 -15.91
長期股權投 -15.91
資
固定資產 4.61
在建工程 4.61
無形資產 56.33
土地使用權 56.33
資產合計 30.21
(一)資產評估技術說明
以資產占有方提供的資產負債清查評估明細表為依據，資產評估機構在全面清查復核的基礎上進行評估，評估方法為單項資產加和法。具體評估情況如下：
1、長期投資——股權
長期投資賬面值13,500,000.00元，本次評估對控股公司上海尚建園創意產業管理有限公司進行了整體資產評估，根據整體資產評估結果按比例確定評估值。
評估舉例：上海尚建園創意產業管理有限公司
上海尚建園創意產業管理有限公司成立于2006年6月27日，注冊資本人民幣3000萬元，截止評估基準日，實收資本1684.3691萬元，股權結構如下：
上海建筑材料（集團）總公司應出資額1350萬元，占注冊資本的45%，實際出資1350萬元，占注冊資本的45%；
康盈投資有限公司應出資額1200萬元，占注冊資本的40%，實際出資244.3691萬元，占注冊資本的8.15%；
上海盛融實業有限公司應出資額450萬元，占注冊資本的15%，實際出資90萬元，占注冊資本的3%。
2006年12月28日，建材集團與上海盛融實業有限公司簽訂了《股權轉讓協議》，建材集團受讓上海盛融實業有限公司持有的尚建園6%的股權，尚建園的其他股東放棄了對本次股權轉讓的優先受讓權。在本次股權轉讓完成后，建材集團將持有尚建園51%的股權。
公司45%股權賬面投資列示為13,500,000.00元。根據本次對上海尚建園創意產業管理有限公司整體資產評估報告，截止2006年12月31日該公司的整體資產評估值為14,164,291.12元。目前該公司注冊資金30,000,000元，已實際到位資金16,843,690.91元，占注冊資金56.15%，其中，上海建筑材料（集團）總公司注冊資金已全部到位。
則評估值為14,164,291.12*（45%/56.15% ）＝11,351,613.54元。
股權的評估值為11,351,613.54元。
長期投資的評估值為11,351,613.54元。
上海盛融實業有限公司轉讓建材集團6%的股權出資尚未到位，故6%股權未計入本次認購資產的評估價值。
2、固定資產
2.1、固定資產—在建工程的評估
在建工程主要為設計費、監理費、測繪費、工程款等，賬面價值62,355,469.22元，根據評估人員現場勘察和委托企業有關人員介紹，評估基準日現場狀況為‘三通一平’，至評估基準日建筑物實際進度如下：一期中建筑面積為15540平方米的廠房工程主體結構已完成，正在進行內部、外墻面裝修，裝飾工程的形象進度大約為90％，安裝工程（電氣、弱電、管道、消防、通風）的形象進度大約為90％；
一期中建筑面積為3193平方米的附屬工程為基礎開挖及基礎底層，少量結構出±0；二期建筑面積為14867平方米的業務及綜合用房為基礎開挖及基礎底層，少量結構出±0。
對在建工程的評估方法采取重置成本法，以下是計算公式：
在建工程評估值＝建安成本＋勘察設計前期費＋管理費＋利息＋利潤。
通過對已知類似工程建安造價與估價對象對比分析，修正得到委估房產的單位建筑面積建安工程造價，然后再測算開發過程中的專業費、管理費、資金利息、正常開發利潤等，得到委估房產的重置單價，求得委估房產的重置現值。
類似工程建安造價如下：
基礎：鋼筋砼方樁，樁承臺獨立基礎。
樓地面：花崗巖臺階及地坪，大理石地坪，防火地毯，自動電梯鏡面
不銹鋼飾面，鏡面不銹鋼包柱。
主 門窗：鋁合金門窗，不銹鋼感應門全玻彈簧門，防火卷簾門。
外粉刷：塑鋁板外墻，玻璃幕墻，不銹鋼雨蓬。
要 內粉刷：進口乳膠漆，大理石及花崗巖墻面，輕鋼龍骨石膏板吊頂。
屋面：珍珠巖保溫，聚乙烯橡膠共混防水卷材。
特 附屬工程：彩色砼道路、鑄鐵花飾圍墻、下水道、花壇等。
電氣：普通開關及插座，吸頂燈，熒光燈，電視、電話、電腦布線
征 系統。
管道：PVC－U給、排水管，消火栓系統。
設備：空調、動力、照明配電箱。
項目 平方米造價（元、M2） 造價比例
一、建筑工程造價 2557.23 77.84%
其 1.打樁工程 124.54 3.79%
2.主體工程 1455.47 44.30%
中 3.裝飾工程 977.22 29.74%
二、安裝工程造價 728.19 22.16%
其 1.電氣工程 220.70 6.72%
2．弱電工程 85.49 2.60%
3．管道工程 55.54 1.69%
4．消防工程 104.62 3.18%
中 5.通風空調工程 261.81 7.97%
建筑安裝工程造價（－）+（二） 3285.42 100.00%
委估房地產與類似工程基礎、樓地面、門窗、內外墻、設備基本相似，故不需修正。
根據項目目前的工程形象進度計算，一期廠房建安成本：124.54+1455.47+977.22×90％＋728.19×90％＝3115元/平方米
A、建安成本
根據項目目前的工程形象進度，已完成的建安造價估算如下表：
序號 幢號 類型 建筑面積 形象進度 建安成本 總造價
（平方米） （元/平方米） （萬元）
1 廠房工程 廠房 15540 主體結構 3115 4841
2 附屬工程 廠房 3193 基礎墊層 224.5 72
3 業務及綜合用房 廠房 14867 基礎墊層 224.5 333
總計 33600 5246
B、勘察設計前期費
勘察設計前期費大多已簽訂了委托合同，根據資產占有方提供的清單，勘察設計前期費已支付了3561200元，取整為356萬元。
C、管理費
管理費取建安成本、勘察設計前期費的5%，即（5246＋356）×5%＝280萬元。
D、利息
項目于2006年4月開工，至評估基準日僅8個月，假設成本均勻投入，利率取一年銀行貸款利率6.12%，即（5246＋356＋280）×（（1＋6.12%）0.333－1）＝118萬元。
E、利潤
利潤取大型房地產開發企業平均成本利潤率8.9%，即（5246＋356＋280）×8.9%＝523萬元。
在建工程評估值
＝建安成本＋勘察設計前期費＋管理費＋利息＋利潤
＝5246＋356＋280＋118＋523
＝6523萬元
經按上述方法評估，固定資產－在建工程的評估值為65230,000.00元。
固定資產的評估值為65,230,000.00元。
3、無形資產－土地使用權
3.1 估價對象區域概況
委估對象位于徐匯區宜山路407號，徐匯區位于上海市中心城區西南部。東經120.26度，北緯31.12度，至2001年12月，區境轄湖南、天平、斜土、楓林、徐家匯、田林、虹梅、康健、長橋、凌云、龍華、漕河涇12個街道和華涇鎮；有居民委員會362個，村民委員會16個。全區共有常住人口315775戶；戶籍人口875308人，其中農業人口5723人；60周歲以上人口173608人，占總人口數的19.55%；人口密度為15984人/平方公里，區人民政府駐漕溪北路336號。
徐匯區經濟、社會各項事業發達，具有繁華的商業商貿區、舒適的高級居住區、領先的科技密集區、一流的文教優勢區等諸多城市功能。首先，繁華的徐家匯商業中心，集中了東方商廈、太平洋百貨、港匯廣場、匯金百貨、市百六店等一批知名商廈，商品琳瑯滿目，業態錯位競爭，成為上海國際大都市繁榮繁華的標志性區域。美羅、上實一幢幢商務樓宇吸引了微軟、埃克森美孚、百勝等眾多世界著名企業入駐，形成了萬商云集之勢。肇嘉浜路商務大道開發緊鑼密鼓，IT產業園、生物醫藥產業園雛形初現。流光溢彩的衡山路休閑街、綠意盎然的徐家匯公園、氣勢恢宏的上海體育城、“巨無霸”的思考樂書局以及柯達、永樂超級影院成為市民老少皆宜的休閑、娛樂、健身、求知的場所。其次，徐匯區素有上海高級居住區之稱，區域內有各式花園洋房、公寓2000余幢，名列全市之最。丁香花園、復興公寓、宋慶齡故居、淮海大樓、武康大樓等采擷了古今中外建筑流派，描繪了色彩斑斕的建筑歷史風情畫卷。同時又是一部部近代上海政治、經濟、文化、社會歷史的凝固記憶。近年來，國內外知名開發商紛至沓來，投身于這片充滿機遇的“熱土”。中海馨園、萬科華爾茲花園、愛建園等一批生態型、智能型新興住宅小區雨后春筍般拔地而起，增添了住宅文化的現代氣息。“住在徐匯”成為上海房地產市場的亮點。再次，徐匯區科技資源豐富。區域內有中科院上海分院、上海科學院等科研院所118所，國家級新興技術開發區——漕河涇高新技術開發區也座落區內。徐匯區努力將資源優勢轉化為產業優勢，逐步形成了電子信息、生物醫藥、新材料三大新興技術產業。加快科技產業園區建設，形成了“三區三園"建設布局，即徐家匯科技密集區、大學產業園、漕河涇高新技術開發區、光啟園、華涇工業區、華東理工大學產業園。第四，徐匯區境內共有上海交通大學、復旦大學楓林校區、華東理工大學、上海師范大學、上海音樂學院等高等院校10余所。
基礎教育事業發達，南洋模范中學、上海中學、位育中學享譽海內外。區內集中了中山醫院、兒科醫院、腫瘤醫院、五官科醫院等著名醫療機構，每千人病床數達到發達國家水平。上海圖書館、上海大舞臺、上海電影制片廠、上海交響樂團、上海體育場等文化、體育設施和組織都座落在徐匯區。
3.2、土地狀況
委估土地坐落于宜山路407號，面積21767平方米，賬面價值29588663.42元，產權證權利人為上海建建筑材料（集團）總公司（滬房地徐字（2006）第022084號），根據上海市徐匯區城市規劃管理局工程設計方案的批復【滬徐方（2006）04060817D01910】，總建筑面積33600平方米，改建成“建材創意產業園區”。
地號：徐匯區徐家匯街道146街坊8丘
用途：工業用地
使用權來源：出讓
使用期限：2006年9月13日至2056年9月12日
土地面積：21767平方米
委估對象東臨文定路，南臨凱旋路，西臨宜山路，北臨蒲匯塘路。預估對象緊鄰宜山路，距地鐵三、四號線宜山路站較近，附近有多條公交線路，交通方便。
3.3、評估方法
根據評估人員的實地了解，當地工業用地二級市場的轉讓交易很少有案例可尋，而該地段房地產目前有較穩定的預期收益，故不宜采用市場比較法而采用收益還原法得出房地合一價格，再減去房屋建筑物的價格得出土地價格，同時本次評估對象位處基準地價四級，不適用于成本法測算，采用基準地價系數修正法測算評估宗地的土地使用權價值，取權重求得土地價值。
3.3.1、假設開發法評估過程
地塊土地面積為 21767 平方米，土地用途為工業用地，規劃總建筑面積為
33600平方米，假設開發周期為2年。
假設開發法公式：
熟地價格＝開發完成后的房地價值－由熟地建造房屋的開發成本－管理費－投資利息－銷售稅費－開發利潤－買方購買熟地稅費A、開發完成后的房地價值測算房地產價格，通過查閱中國投資在線歐森工業房地產網，松江區、浦東新區、閔行區、徐匯區工業廠房出租價格在2元至3.2元之間，根據委托方提供資料及評估人員搜集的資料，委托房地產地處徐匯區宜山路，臨徐家匯商業區，地理位置較好，租金取2.9元較為合理。
a、基本參數確定
內容 單位 說明 取值
上海漕河涇開發區2元/平方米，羅城路2元/
平方米，田林路3.2元/平方米，估價對象租金
租金 元/平方米/天 范圍2-3.5元/平方米，委估房地產地處上海市 2.9
宜山路407號，在內環線以內，靠近徐家匯商
業區，位置較好，取2.9元/平方米較合理。
利率 % 一年期定期利率2.52% 2.52%
空置率 月 市場情況較好，考慮0.5個月空置率 0.5
重置成本 元/平方米 建筑一般重置成本為3200 3200
上繳管理費 元/平方米/月 經調查，無需上繳管理費 0
還原利率 % R=一年期存款利息+風險調整值 7.00%
=2.52%+4.48%=7%
遞增比率 % 不考慮遞增比率 0
出讓工業用地，土地使用年限2006年9月13
收益年限 年 日至2056年9月12日，至估價時點尚可使用 49.7
49.7年
b.測算
項目 項目組成 計算過程 元/平方米/年
名稱
年收益 租金收入 租金×（12-空置月）×30=2.9×11.5×30 1000.5
押金收入 租金×3月×2.25%=2.9×90×2.52% 9
合計
租金收入+押金 1009
收入
維修費: 重置成本×2%=3200×2% 64
管理費: 收入的5%=1009×5% 50
房產稅: 收入的12%=1009×12% 120
年成本 保險費: 重置成本×0.2%=3200×0.15% 5
上繳物業管理費 物業管理費×12個月=0?2 0
營業稅: 收入的5.55%=1009×5.55% 56
合計 294
年純 年收益-年成本 715
收益
a17151
評估值 V=1n=×149.7 9860
r(1+r)7%(1+7%)
評估單價為9860元/平方米(取整)
根據上海市徐匯區城市規劃管理局工程設計方案的批復【滬徐方（2006）04060817D01910】，該地塊可建建筑面積為33600平方米，建設用地規劃性質：工業，規劃允許建筑工程性質：廠房，覆蓋率：50%，綠地率：20%，建筑高度：23.9米。
房地產價格：9860×33600＝33129.6萬元。
B、由熟地建造房屋的開發成本
根據上海市徐匯區城市規劃管理局工程設計方案的批復【滬徐方（2006）04060817D01910】，該地塊可建建筑面積為33600平方米，建設用地規劃性質：工業，規劃允許建筑工程性質：廠房，覆蓋率：50%，綠地率：20%，建筑高度：23.9米。
根據委托方初步規劃建造4幢2至4層的建筑物，具體如下：
基礎：鋼筋砼方樁，樁承臺獨立基礎。
樓地面：花崗巖臺階及地坪，大理石地坪，防火地毯，自動電梯鏡面
主 不銹鋼飾面，鏡面不銹鋼包柱。
門窗：鋁合金門窗，不銹鋼感應門全玻彈簧門，防火卷簾門。
要 外粉刷：塑鋁板外墻，玻璃幕墻，不銹鋼雨蓬。
內粉刷：進口乳膠漆，大理石及花崗巖墻面，輕鋼龍骨石膏板吊頂。
特 屋面：珍珠巖保溫，聚乙烯橡膠共混防水卷材。
附屬工程：彩色砼道路、鑄鐵花飾圍墻、下水道、花壇等。
電氣：普通開關及插座，吸頂燈，熒光燈，電視、電話、電腦布線
征 系統。
管道：PVC－U給、排水管，消火栓系統。
設備：空調、動力、照明配電箱。
項目 平方米造價（元、M2） 造價比例
一、建筑工程造價 2557.23 77.84%
其 1.打樁工程 124.54 3.79%
2.主體工程 1455.47 44.30%
中 3.裝飾工程 977.22 29.74%
二、安裝工程造價 728.19 22.16%
其 1.電氣工程 220.70 6.72%
2．弱電工程 85.49 2.60%
3．管道工程 55.54 1.69%
4．消防工程 104.62 3.18%
中 5.通風空調工程 261.81 7.97%
建筑安裝工程造價（－）+（二） 3285.42 100.00%
由熟地建造房屋的開發成本按上表建筑安裝工程造價（即3285.42萬元）取整確定為3200元/平方米。
室外總體包括綠化、道路、變配電站、圍墻等，一般為上述費用之和的12%。
建安成本=3200×（1+12%）=3584元/平方米
配套費：供水、排水、通信、燃氣：根據滬價經[1998]115、132、240號，為65元/平方米；
環衛配套工程費：參考《2005上海房地產市場》，為10元/平方米；
防雷工程費一般為0.5元/平方米；
以上合計：65+10+0.5=75.5元/平方米
專業費：取建安成本的3%，為3584?%=108 元/平方米
小計 3584+75.5+108=3767.5元/平方米
C、管理費
取建安成本、配套費、專業費之和的3%
管理費=3767.5?%=113 元/平方米
D、利息
項目于2006年4月開工，假設至完工要2年，且成本均勻投入，利率取一年銀行貸款利率6.12%，即（3584＋75.5+108）×（（1＋6.12%）1－1）＝231元/平方米E、建筑物利潤
利潤取大型房地產開發企業平均成本利潤率8.9%
即（3584＋75.5+108）×8.9%＝335元/平方米
建安造價合計為：3584+75.5＋108+113+231+335＝4447元/平方米
F、銷售稅費
按房地價值的8.55%計算（含營業稅5.55%，銷售費用3%）
即：9860元×8.55%=843元/平方米
買方購買地塊稅費
契稅、交易手續費等4%，即熟地價格?%
根據公式：
熟地價格=開發完成后的房地價值-由熟地建造房屋的開發成本-管理費-利息-
銷售稅費-開發利潤-買方購買地塊稅費=9860－4447－843－熟地價格×4%
熟地價格×（1+4%）=4570元/平方米
熟地價格=4394元/平方米
土地價值：4394×33600＝14763.84萬元。
3.3.2、基準地價法評估過程
上海市基準地價表（基準日2003年6月30日）
用途 商業 辦公 住宅 工業
級別 設定容 設定容 設定 設定
積率 積率 容積 容積
率 率
1 12260 3.5 8200 3.5
2 9920 6200 6200 2.5
3 7500 3.0 4550 3.0 4550 4200 2.0
4 5280 3300 3300 2.0 2100
5 3960 2.3 2400 2.3 2400 1.8 1100 1.5
6 2175 1500 1500 1.5 530
7 1269 1.2 940 1.2 940 1.0 295
8 910 700 700 250 1.0
9 600 1.0 510 1.0 510 0.8 195
10 370 370 370 150
11 灘涂待定
根據評估宗地的地理位置，查閱上海市市區土地級別范圍規定，確定評估宗地的土地級別；
根據評估宗地的土地級別和用途，按照上海市物價局、上海市房屋土地管理局制定的《上海市基準地價表》規定。確定評估宗地的熟地基準地價；
根據評估宗地的區域因素、個別因素、有效使用年限及容積率等，對評估宗地所在級別區域的熟地基準地價進行修正，測算評估宗地在評估基準日的土地使用權價值。
評估過程：
基準地價系數修正法，是利用城鎮基準地價按照替代原則，就評估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條件相比較，選取相應的修正系數對基準地價進行修正，進而求取評估宗地土地使用權在評估基準日價值的方法。
基準地價系數修正法的計算公式
式中：P ——評估宗地的價值
P0——評估宗地所在級別區域基準地價
Ry——年期修正系數
Rd——期日修正系數
Ra——區域修正系數和
Rai——區域因素i修正系數
Wai——區域因素I權重值
N ——需修正的區域因素個數
Rej——個別因素j修正系數
M ——需修正的個別因素個數
Re——個別因素修正系數和
Rp——容積率修正系數
S——土地面積
評估過程：
A、評估宗地所在級別區域基準地價P0的確定
根據委托方提供的《上海市房地產權證》，評估宗地位于宜山路407號，查閱上海市市區土地級別范圍規定得知，該宗地的土地級別屬于上海市四級地區域。
根據上海市物價局、上海市房屋土地管理局2003年6月30日制定的《上海市基準地價表》，基準地價四級工業用途的基準地價樓面價（熟地）為2100元/平方米。
B、年期修正系數Ry 的確定
Ry：由于委估地塊為國有出讓工業用地，規定使用年限為50年，土地使用證規定土地剩余使用期限為49.7年，土地還原利率取6%，對使用年限進行修正：
Ry=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]=0.999；
C、期日修正系數Rd 的確定
根據中國城市地價動態監察系統2003年上海市工業用地地價指數為101；估價時點工業用地地價指數為100。
Rd＝100/101＝0.99
D、區域因素修正系數和Ra 的確定
委估土地區域因素修正主要包括交通便捷度、基礎設施完備度、商業聚集度和環境質量優劣度。
交通便捷度修正系數Ra1 及權重值Wa1
交通便捷度分為非常便利、便利、較便利、一般和不便利五個等級，每相差一個等級，修正20%。
以該區域平均狀況下的交通便捷度為比較標準，估價對象地處徐匯區宜山路和內環線高架，交通非常便利，則評估宗地的交通便捷度向上修正40%。
根據特爾斐原理，交通便捷度修正權重值Wa1 取0.35。
基礎設施完備度修正系數Ra2 及權重值Wa2
基礎設施分為齊全、較齊全、不齊全三個等級，每相差一個等級，修正20%。
以該區域平均狀況下的基礎設施為比較標準，估價對象周圍各項基礎設施齊全，則評估宗地的基礎設施完備度修正系數向上修正20%。
根據特爾斐原理，基礎設施完備度修正權重值Wa2 取0.20。
商業聚集度修正系數Ra3 及權重值Wa3
商業聚集度分為聚集、較聚集和一般三個等級，每相差一個等級，修正20%。
以該區域平均狀況下的商業聚集度為比較標準，估價對象地處徐家匯商業區，商業聚集程度較高，則評估宗地的商業聚集度向上修正20%。
根據特爾斐原理，商業聚集度修正權重值Wa3 取0.35。
環境質量優劣度Ra4 及權重值Wa4
環境質量優劣度分為好、較好、一般、較差和差五個等級，每相差一個等級修正10%。
以該區域平均狀況下的環境質量優劣度為比較標準，估價對象由于為工業用地，故噪音等因素不作為主要環境指標，則評估宗地的環境質量優劣度不作修正。
根據特爾斐原理，環境質量優劣度修正權重值Wa4 取0.10。
區域因素修正系數和Ra 測算
E、個別因素修正系數和Re 的確定
個別因素修正主要包括宗地形狀修正、宗地面積修正和臨街狀況修正。
宗地形狀修正系數Re1 及權重值We1
宗地形狀分為規則、較規則、不規則三個等級，每相差一個等級修正30%。
本次評估，宗地形狀多邊形，較規則，故宗地形狀修正系數Rei 不修正。
根據特爾斐原理，宗地形狀修正權重值Wei 取0.35。
宗地面積修正系數Re2 及權重值We2
根據宗地的用途及企業的性質、規模等因素，將用地面積分為面積適中、面積過大、面積過小三種情況，后兩種情況分別向下修正10-40%。
本次評估宗地面積適中，故宗地面積修正系數Re2 不修正。
根據特爾斐原理，宗地面積修正權重值We2 取0.35。
宗地臨街狀況修正系數Re3 及權重值We3
宗地臨街狀況分為路角地、臨街地和袋地三個等級，每相差一個等級修正5-30%。
本次評估，宗地評估對象二面臨街，宗地臨街狀況修正系數Re3 向上修正30%。
根據特爾斐原理，宗地臨街狀況修正權重值We3 取0.30。
個別因素修正系數和Re 測算
F、容積率修正系數Rp 的確定
根據上海市的最新城市規劃要求，四級地段，工業用地的容積率一般不超過
2，本次估價對象容積率為33600/21767=1.544，按工業用地基準地價容積率修正系數進行修正，查表得知容積率為2的修正系數為1，而容積率1.544的修正系數為1.24，則容積率修正系數Rp=1.24/1=1.24
G、每平方米土地使用權的價值測算
將上述求得的數據代入基準地價系數修正法的計算公式，則
P=2100元/m2×0.999×0.99× （1+0.25）×（1+0.09）×1.24
=3509元/m2
取權重求得土地價格：假設開發法取50%，基準地價系數修正法取50%。
4394×50%＋3509×50%=3952 元/平方米
土地價值：3952×33600＝13278.72萬元(406.9萬元/畝)
無形資產的評估值為132787200元。
資產的評估值為209,368,813.54元。
七、獨立財務顧問對本次資產評估的意見
獨立財務顧問認為：上海財瑞資產評估有限公司為S*ST棱光本次資產購買所涉資產進行了評估，并出具了滬財瑞評報[2007]3-006《部分資產評估報告書》。
資產評估遵循持續經營、公允市價和替代性等原則，擬購買資產的評估方法與該資產對公司經營業績的貢獻比較接近。對“建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司進行評估采用的假設是適當的，能夠客觀、公正地反映其公允價格。
上述資產評估方法符合《資產評估操作規范意見》(試行)等規定，評估方法適當；
未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提合理。
八、管理層討論與分析
本公司管理層結合公司近三年主營業務發展、財務狀況及本次資產購買情況，對公司在實施重大資產購買前后的經營情況和財務狀況等進行討論與分析如下：
(一)本次非公開發行前，公司經營狀況及財務狀況的分析
本次非公開發行股票、重大資產購買方案實施之前，公司主要從事石英玻璃制品、三氯氫硅等產品的生產和銷售，以及出租汽車業務；2006年12月，公司借助股改契機，從大股東上海建材集團通過無償劃入方式獲得了洋山港基49%股權、浦龍公司50%股權和阿姆斯壯20%股權，公司的業務增加了商品混凝土業務和對從事礦棉吊頂板業務的阿姆斯壯進行股權投資。
本公司石英玻璃制品、三氯氫硅等產品的生產和銷售，以及出租汽車等業務
在2004年、2005年和2006年所獲得的業務收入分別僅為3202.4萬元、3490.87萬元和3066.52萬元，主營業務規模比較小。2004年和2005年，由于公司的直接債務和間接債務數量大，公司的主營業務利潤還不能消化由此產生的債務利息，公司處于嚴重虧損狀態。
2006年，上海建材集團通過協議收購方式成為本公司控股股東后，本公司成功完成債務和解，并且通過債務和解實現非經常性損益為10,291萬元，同時使得公司全年實現了8809.32萬元的盈利，但扣除非經常性損益后利潤仍然虧損，為-1481.68萬元。
本公司通過股改契機獲得的洋山港基49%股權、浦龍公司50%股權和阿姆斯壯20%股權因資產交割時間在12月底，故在2006年尚未給本公司帶來利潤，根據公司模擬備考的利潤表，考慮上述三項股權后，公司 2006 年主營業務收入為19,299.9萬元，扣除非經常性損益后實現利潤為1,961.77萬元。公司具備了初步的盈利能力。
但是，根據本公司2006年底的資產負債情況（含上述三項股權），公司資產總額為157,165,080.20元，負債總額為154,125,569.76元，凈資產為3,039,510.44元；公司資產負債率仍然高達98.07%。而且，根據洋山港基與浦龍公司商品混凝土業務的性質，未來可持續能力較弱，公司未來持續盈利能力仍然存在一定的不確定性。
(二) 本次非公開發行完成后，公司經營狀況及財務狀況分析
本次資產購買完成后，公司將擁有“建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司 51%股權，公司的主營業務將由從事石英玻璃制品、三氯氫硅等產品的生產和銷售，以及出租汽車業務、商品混凝土業務調整為開發建設和運營以建材業為主題的創意產業及為其配套的生產性服務業，以及以清潔能源產品為主的新材料業務。
1、從公司財務報表來看
本次定向增發實施前，S*ST 棱光的主營業務主要是商品混凝土業務和多晶硅業務，且多晶硅業務比重較小；
而本次定向增發完成后，S*ST 棱光的主營業務在上述業務基礎上增加了建材創意產業園區的開發與建設。增加的主營業務在資產、利潤方面對公司財務結構產生較大的影響，較大幅度地改善了公司的財務結構。
下面我們先從財務數據層面分析本次定向增發對公司主營業務結構的影響：
（1）資產負債變動情況
根據經上海上會會計師事務所審計的S*ST 棱光2006年度財務報告，以及經上海眾華滬銀會計師事務所出具的定向增發注入資產按評估值入賬的模擬審閱報告，定向增發前后S*ST棱光資產負債的變動情況對比如下： （單位：萬元）
項目 增發前 增發后 增減變動情況
（2006年末） （2006年末）
流動資產 1,800.74 16,283.64 +14,482.90
長期投資 11,200.00 7,383.80 -3,816.20
固定資產 2,715.77 12,680.32 +9,964.55
無形資產及其他長期資產 0 13,736.04 +13,736.04
資產總額 15,716.51 50,073.80 +34,357.29
凈資產 303.95 21,616.27 +21,312.32
由上表可得，本次非公開發行注入的創意產業園區資產使得S*ST 棱光的資產質量和財務結構得到大大充實和優化。
（2）經營變動情況
在注入資產的經營方面，根據上海眾華滬銀會計師事務所出具的盈利預測審核報告，非公開發行完成后S*ST棱光的主要經營指標如下：
a）2007年增發前后主業盈利情況對比分析： （單位：萬元）
項目 棱光公司 棱光公司原有 占整個棱 建材創意 占整個棱
（2007年） 混凝土等資產 光公司的 園區 光公司的
（2007年） 比重 （2007年） 比重
主營業務收入 27519.1 22253.3 80.86% 5265.8 19.14%
主營業務毛利 12562.6 8326.5 66.28% 4236.1 33.72%
歸屬于母公司 4417.1 2386.4 54.03% 2030.7 45.97%
的凈利潤
銷售凈利率 16.05% 10.72% 38.56%
b）2008年增發前后主業盈利情況對比分析： （單位：萬元）
項 棱光公司 棱光公司原有 占整個棱 建材創意 占整個棱
目 （2008年） 混凝土等資產 光公司的 園區 光公司的
（2008年） 比重 （2008年） 比重
主營業務收入 30343.8 22253.3 73.34% 8090.5 26.66%
主營業務毛利 15169.1 8326.5 54.89% 6842.6 45.11%
歸屬于母公司 5213 2386.4 45.78% 2826.6 54.22%
的凈利潤
銷售凈利率 17.18% 10.72% 34.94% -
注：上表假設棱光公司原有混凝土等資產在2008年業務收入、利潤維持2007年的盈利水平不變。
由上表，建材創意產業園區資產2007年實現的銷售凈利率高達38.56%，遠高于商品混凝土等其他業務銷售凈利率10.72%的水平。在凈利潤方面，建材創意園區資產2007年實現的凈利潤占S*ST棱光全部凈利潤的45.97%（2007年對創意產業園區按9個月經營期測算）。
2008年，建材創意產業園區資產實現的銷售凈利率高達34.94%，遠高于商品混凝土等其他業務銷售凈利率10.72%的水平。在凈利潤方面，建材創意園區資產2008年實現的凈利潤占S*ST棱光全部凈利潤的54.22%，已成為S*ST棱光盈利的主要來源。
2、從對S*ST棱光未來主營業務定位看
（1）本次定向增發后，建材創意產業園區開發與建設成為重要的主業上海建材集團在上海市中心城區的不同區域，擁有一批工業土地和廠房，尤其在徐匯區臨黃浦江、浦東新區以及世博園所在區域擁有700余畝工業用地（其中工業用廠房近20萬平方米）。這些工業用地和廠房將按照上海市的城市建設規劃和產業導向的要求，并根據建材集團產業架構調整的需要，在經相關主管部門批準后逐步地、有選擇地進行功能改造，培育發展以建材為主題的工業領域創意產業及為其配套的生產性服務業，在適當時機通過收購重組等方式納入S*ST棱光。
（2）新能源、新材料通過培育將成為S*ST棱光未來的主業之一
風電葉片是風力發電機的關鍵部件，其價格占整機的18%-22%。現階段，我國風電葉片主要依賴于進口，進口比率高達70%。
上海建材集團下屬的上海玻璃鋼研究院是國內最早研究風電葉片的院所之一，在國內享有良好的知名度和聲譽，目前主要為航空航天提供關鍵性材料。玻璃鋼研究院現階段已將風力葉片作為主要開發產品進行重點研發，將風力葉片的生產和銷售產業化。
因此，本次定向增發是重塑S*ST棱光主業的第一步，根據上海建材集團的戰略規劃，風電葉片產業經過培育成熟后將在適當時機通過資產重組方式注入S*ST棱光。
未來，建材集團將根據自身產業結構調整的情況，陸續將培育成熟的開發建設和運營以建材業為主題的創意產業及為其配套的生產性服務業，以及以清潔能源產品為主的新材料等業務注入S*ST棱光，以進一步強化S*ST棱光主業。
（3）目前，從財務報表上看，商品混凝土等業務收入占S*ST棱光有較大的比重，這些業務作為建材領域的配套產業，雖然不是S*ST棱光將來發展的重點，但是由于其目前穩定的盈利能力，可以為S*ST棱光的戰略發展提供穩定的現金流支持。
因此，本次定向增發對于S*ST棱光來說，是其調整和明確未來主業發展方向的一次戰略選擇，是實施主業轉型和強化未來核心主業的重要一步，對于目前缺乏強有力主業資產、主業不明、可持續發展能力不強的S*ST棱光來說，具有極其重要的意義。
(三) 關于本次非公開發行股票的定價合理性分析
本次非公開發行方案中，以S*ST棱光暫停上市前最后一個交易日為定價基準日，發行價格確定為以定價基準日（含）前二十個交易日公司股票每日均價的算術平均值為基礎溢價41.27%，為1.78元/股。上述發行價格和定價方式已經S*ST棱光于2007年2月14日召開的2007年第一次臨時股東大會專項表決通過（流通股股東分類表決贊成率為90.66%）。對上述定價的合理性、公允性分析如下：
1、通過非公開發行所注入資產的市凈率倍數遠遠低于發行前公司本身的市凈率倍數，注入資產可以大大降低公司的市凈率水平，提高資產質量。
本次非公開發行前，S*ST棱光資產總額為15,716.51萬元，負債總額為15,412.56萬元，凈資產為303.95萬元。公司每股凈資產僅為0.02元/股，資產負債率高達98.07%，處于資不抵債的邊緣。如不實施定向增發，公司將面臨較大的財務風險。
假定按照1.78元/股的非公開發行價格計算，非公開發行前的市凈率水平為89倍，非公開發行后的市凈率可以降低到2.2倍（注入資產的市凈率倍數為1倍），從而大大優化了公司的資產負債結構，提高資產質量。
2、通過非公開發行所注入資產的市盈率倍數也低于發行前公司本身的市盈率倍數，注入資產一方面可降低公司的市盈率水平，另一方面可增強公司整體可持續盈利能力。
根據本次非公開發行前S*ST棱光2007年度盈利預測，公司2007年度將能夠實現凈利潤2,386萬元，折合成每股收益0.158元/股，若按照發行價1.78元/股測算相當于市盈率倍數為11.3倍；而根據本次非公開發行認購資產的盈利預測，2007年認購資產按9個月測算將實現凈利潤2,030.7萬元（按照12個月推算為2707萬元），2008年全年將實現凈利潤2,826.6萬元，認購資產按評估值測算的市盈率倍數為7.4-7.7倍，低于發行前公司本身的市盈率倍數。此外，公司發行前主要利潤來源即商品混凝土業務的可持續盈利能力也弱于注入資產。因此，本次注入資產既降低公司的市盈率水平，同時也增強了公司整體可持續盈利能力。
3、基于本次非公開發行前S*ST棱光公司內在價值的考慮，1.78元/股的非公開發行價格能夠有效保障中小股東利益。
（1）本次非公開發行前，S*ST棱光主業不突出，資產負債結構嚴重不合理且可持續盈利很弱。如果不實施本次非公開發行以提高資產質量、增強盈利能力，公司有可能被終止上市，而根據三板市場的股票成交價格來看，公司股價可能不足1元/股，遠遠達不到1.78元/股；
（2）若不實施本次非公開發行，即使公司最終得以恢復上市，公司的資產質量和可持續盈利能力仍然很差。公司停產多年的多晶硅項目尚處于恢復生產階段，無法保證帶來持續穩定的盈利，同時商品混凝土業務的特點也決定了其持續盈利能力較差，如不進行有效的業務和資產的重組，最終仍然無法脫離終止上市的命運。
（3）公司本次非公開發行前，2006年末的每股凈資產為0.02元/股，資產負債率高達98.07%。2007年經審計的盈利預測每股收益雖然能夠達到0.158元/股，但利潤貢獻主要來源于洋山港基、浦龍公司等商品混凝土業務的股權投資收益，持續盈利能力難以保障。
因此，根據公司非公開發行前的財務狀況、盈利能力，綜合采用市盈率、市凈率等方法估值，1.78元/股的價格已經能夠代表公司股票的長期內在價值。
而本次非公開發行實施后，公司的資產質量和盈利能力將得到根本改善，特別是提升了公司未來的可持續盈利能力，業績的提升必定給公司二級市場股票估值帶來一定的積極影響，從而有利于保護廣大中小股東利益。
綜上，本次非公開發行大大降低了公司的市凈率和市盈率水平，提高了公司的投資價值，有效保障了廣大中小股東的利益，因此，本次非公開發行的定價是合理的。
上海建材集團自重組S*ST棱光以來所采取的債務和解（代為支付2.44億元）、債務豁免（1.5億元）和資產注入（1.11億元）、追償原大股東占款等一系列措施，也從根本上保護了S*ST棱光及廣大中小股東利益。上海建材集團還承諾將進一步向S*ST棱光注入優質資產，將其打造成為新材料、新能源領域的藍籌上市公司。
第十一節 業務發展目標
一、上市公司未來市場定位、發展戰略與規劃
（一）本次非公開發行、實施S*ST 棱光資產重組的關鍵是重塑S*ST 棱光的主業，找準產業和市場定位。本次非公開發行完成后，S*ST 棱光的主業將變更為：
開發建設和運營以建材業為主題的創意產業及為其配套的生產性服務業，以及以清潔能源產品為主的新材料業務等。在未來一段時期內，公司將緊緊圍繞已經明確的主業的規劃要求，在進一步加強科學管理，拓展市場，不斷提升盈利能力的基礎上，致力于建材創意產業園區的運營和管理工作，在現有盈利模式的基礎上不斷通過業務模式創新，盡快將園區建設培育成為在建材領域具有知名品牌的特色產業園區。同時，在以清潔能源產品為主的新材料業務方面，公司將繼續做好多晶硅生產線的恢復改造工作，實現公司業績的穩定增長，增強公司的核心競爭力和持續盈利能力。
（二）S*ST棱光將根據大股東上海建材集團的發展戰略和規劃，進一步明確自身的市場定位、發展戰略和規劃。公司大股東上海建材集團已經明確作出承諾，今后將在不斷完善和明確集團自身市場發展戰略和規劃的基礎上，一如既往地全力支持S*ST棱光的發展，把培育成熟的相關優質資產和業務陸續注入上市公司，努力將S*ST棱光打造成為建材集團整體上市的產業平臺和資本運作平臺：
（1）建材集團將不斷充實和豐富S*ST棱光運營管理建材創意產業園區的主業：建材集團在上海市中心城區的不同區域擁有一批工業土地和廠房，這些工業用地和廠房將按照上海市的城市建設規劃和產業導向的要求，并根據建材集團產業架構調整的需要，培育發展以建材為主題的工業領域創意產業園區，并按照“成熟一家，注入一家”的原則，逐步通過收購重組等方式納入S*ST棱光。
（2）建材集團將充實和豐富S*ST棱光以清潔能源產品為主的新材料主業：
建材集團近年來加強了以風能和太陽能為主的新材料業務的開發與建設，具備良好的發展前景，尤其是將風電葉片作為主要開發產品進行重點研發，并已經形成了一定的產能規模，還將進一步增加投入逐步使風電葉片生產和銷售產業化。在培育成熟后，建材集團將風電葉片資產和業務通過資產重組等方式注入S*ST棱光。
（3）根據上海市“十一五”規劃以及節能減排產業布局的要求，上海建材集團水泥業務板塊正處于戰略性整合和調整過程之中。在整合完成后，建材集團設想，將根據整合后的水泥板塊相關業務和資產的實際情況，通過收購重組等方式納入S*ST棱光。
（三）S*ST棱光還將公司法人治理結構的建設作為一項重要任務常抓不懈。
S*ST棱光在本次重組過程中，已經對公司的法人治理結構作出了調整和完善：公司新一屆董事會中獨立董事占據了總共7名董事中的4席，由董事會對原高管經營班子進行了調整，并對公司原有組織架構進行了徹底的梳理和完善。未來，S*ST棱光將嚴格按照中國證監會關于加強上市公司治理的要求，進一步完善法人治理結構，抓緊制定和完善各項內部控制的規章制度，實現上市公司的規范化運作和可持續發展。
綜上，本次定向增發是建材集團重組S*ST棱光、強化上市公司主業并實現可持續發展、最終順利恢復上市的重要一步，也是建材集團整體上市設想分步走的重要一步。未來，S*ST棱光將抓住機遇，大力發展建材創意產業園區主業和以清潔能源產品為主的新材料主業，力爭將建材創意產業園區建設成為上海乃至全國領先、獨具特色并具有較強盈利能力的特色創意產業園區，將以清潔能源為主的新材料業務建設成為在國內具有領先的規模和競爭實力，實現公司的持續、健康、快速發展。
二、公司人力資源計劃
本次交易完成后，公司的資產結構和業務結構發生了重大的變化。公司計劃在未來的2-3年內，將根據公司的業務發展情況，按照企業科學管理的原則，引進公司需要的經營管理、銷售人才，建立自己的專業化、職業化管理團隊。同時，公司還將圍繞“責、權、利”目標責任制推行競爭上崗的人力資源優化配置機制。
三、融資計劃
本公司將根據業務發展需要及生產經營計劃，制定合理的資金需求計劃，充分利用銀行貸款、發行債券、配股、增發新股等多種融資渠道，選擇最優的融資組合，以降低公司的融資成本，為主業發展、新業務開拓以至實現公司的整體戰略目標提供充分的支持。
四、擬定上述計劃所依據的假設條件
本公司制定上述計劃主要依據的假設條件如下：國家現行的方針政策、宏觀經濟形勢不發生重大變化；公司本次交易完成并成功實現產業轉型，具有良好的融資能力；國家現行的土地、信貸、利率、匯率、稅收政策等無重大變化；本公司所在地區的社會經濟環境無重大改變；無其他不可抗力或不可預見因素造成的重大不利影響。
第十二節 其他重要事項
一、提請股東及其他投資者注意的與本次重大資產購買有關的幾個問題1、本次非公開發行股票、重大資產購買暨關聯交易已于2007年1月29日經本公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，并于2007年2月14日經本公司臨時股東大會通過。但尚需報中國證監會核準；
2、本次重大資產購買在中國證監會審核、資產交割和股權過戶時間等方面存在較大不確定性。
3、擬購買進入本公司的尚建園項目目前尚處于運營初期，具有一定的不確定性，特提醒投資者注意投資風險。
4、尚建園管理公司是一家承擔有限責任的契約式中外合作經營企業，為促進公司外方股東康盈投資有限公司更好地進行經營和管理，提高積極性，為尚建園管理公司創造更多的經濟效益，合作公司章程中規定采用以下特殊方式進行利潤分配：在尚建園管理公司可分配利潤低于352萬元時，按照正常的各方投資比例分紅（即康盈投資有限公司按可分配利潤的 40%分配，上海建材集團按可分配利潤的51%分配，上海盛融實業有限公司按可分配利潤的9%分配）；尚建園管理公司可分配利潤高于352萬元以上部分，康盈投資有限公司分配60%，上海建材集團分配34%，上海盛融實業有限公司分配6%。特提醒投資者注意。
二、最近12個月內發生的重大資產購買、出售、轉讓交易行為
2006年11月9日，根據本公司債務和解公告，建材集團會同S*ST 棱光與債權人進行了艱苦的談判。截止到10月30日，已經就其中6.93億元債務達成了書面意見，以共計2.44億元進行清償上述債務。
2006年11月10日，本公司公告了《股權分置改革說明書》，與上海建材集團簽署了《債務和解協議書》和《資產劃轉協議書》，上海建材集團豁免了本公司1.5億元債務和向本公司無償注入洋山港基49%股權、浦龍公司50%股權和阿姆斯壯20%股權，合計價值為1.11億元。
除上述債務和解、無償劃入資產事項之外，最近12個月內，本公司未發生重大資產購買、出售、轉讓交易行為。
三、中介機構對本次重大資產購買暨關聯交易的意見
作為本次重大資產購買的獨立財務顧問，海通證券認為：公司本次非公開發行股票、重大資產購買符合國家有關法律、法規和政策的規定，履行并遵守了相關信息披露規則，體現了公平、公開、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。同時，通過本次資產購買，S*ST 棱光實現產業轉型，有助于S*ST 棱光較好地解決目前面臨的問題，增強公司的盈利能力，提升公司的發展空間。
本次非公開發行的法律顧問認為：S*ST 棱光本次向建材集團非公開發行股票并購買資產事宜符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《105號文》等法律、法規及規范性文件的規定，在履行全部必要的法律程序后，其實施不存在法律障礙。
四、本公司監事會對本次重大資產購買的意見
1、本次本公司重大資產購買方案切實可行；
2、本次本公司重大資產購買所涉及的“建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司股權已經具有證券從業資格的上海眾華滬銀會計師事務所和資產評估事務所的審計和評估，交易價格以評估值為基準，符合該等資產的現實狀況，不會損害上市公司和非關聯股東的利益；
3、通過本次重大資產購買，上海建材集團將所持有的“建材創意產業園區—尚建園”及尚建園管理公司 51%股權注入上市公司，使上市公司具備持續經營能力，符合全體股東的現實及長遠利益；
4、本次重大資產購買是本公司關聯方上海建材集團與本公司之間進行的經濟行為，因而本次重大資產購買構成關聯交易，本公司關聯董事就關聯交易的議案進行了回避表決，符合國家有關法規和本公司章程的有關規定。
總之，本公司本次重大資產購買是公開、公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
五、本公司獨立董事對本次重大資產購買的意見
本公司獨立董事對本次重大資產購買的意見如下：
1、本次提交公司董事會審議的《關于公司非公開發行股份、重大資產購買暨關聯交易的議案》等相關議案，在提交董事會審議前，經過本獨立董事事前認可。
2、決議表決程序
董事會審議《關于公司非公開發行股份、重大資產購買暨關聯交易的議案》等相關議案的決策程序，符合《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》有關關聯交易審議程序和審批權限的規定。
3、交易的公平性
上海建筑材料（集團）總公司以其全資擁有的“建材創意產業園區—尚建園”
和上海尚建園創意產業管理有限公司 51%控股權作為本次非公開發行股份的認購資產；非公開發行股份的價格確定為1.78元/股，相當于公司暫停上市前二十個交易日股票均價的算術平均值（即1.26元/股）溢價41.27%。認購資產的價值均經具有證券從業資格的評估機構進行評估，并報有權部門確認。上述交易內容不會損害公司及非關聯股東，特別是中小股東利益，該關聯交易客觀、公允、合理，符合關聯交易規則。
總之，本次關聯交易程序合法有效，關聯交易符合《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，有利于提升公司的業績，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們認為本次關聯交易的過程和信息披露符合“公開、公平、公正”的原則，符合公司和全體股東的利益，并同意將《關于公司非公開發行股份、重大資產購買暨關聯交易的議案》等相關議案提交股東大會審議。
第十三節 董事及有關中介機構聲明
公司全體董事聲明
本公司全體董事承諾，《上海棱光實業股份有限公司非公開發行股票、重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
董事簽字：
文德芳 伍渝泉 吳永強 余繼勇
楊關富 楊愛榮 江秋霞 胡俞越
二○○七年7月16日
獨立財務顧問聲明
本公司已對《上海棱光實業股份有限公司非公開發行股票、重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》中引用的獨立財務顧問報告內容進行了審閱，確認本報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
海通證券股份有限公司(蓋章)
法定代表人：王開國
項目負責人：楊艷華
二○○七年7月16日
法律顧問聲明
本所及經辦律師保證由本所同意上海棱光實業股份有限公司在《上海棱光實業股份有限公司非公開發行股票、重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》中引用的法律意見書的內容已經本所審閱，確認《上海棱光實業股份有限公司非公開發行股票、重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
國浩律師集團(上海)事務所
法定代表人或授權代表(簽名)：管建軍
經辦律師(簽名) ：梁立新、許航
二○○七年7月16日
審計機構聲明
本所及經辦會計師保證由本所同意上海棱光實業股份有限公司在《上海棱光實業股份有限公司非公開發行股票、重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》中引用的財務報告已經本所審閱，確認《上海棱光實業股份有限公司非公開發行股票、重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
上海眾華滬銀會計師事務所(蓋章)
法定代表人或授權代表(簽名)：
經辦注冊會計師(簽名)：趙蓉、張意明
二○○七年7月16日
審計機構聲明
本所及經辦會計師保證由本所同意上海棱光實業股份有限公司在《上海棱光實業股份有限公司非公開發行股票、重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》中引用的財務報告已經本所審閱，確認《上海棱光實業股份有限公司非公開發行股票、重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
上海上會會計師事務所(蓋章)
法定代表人或授權代表(簽名)：
經辦注冊會計師(簽名)： 張曉榮、莊祎蓓
二○○七年7月16日
資產評估機構聲明
本公司及經辦評估師保證由本所同意上海棱光實業股份有限公司在《上海棱光實業股份有限公司非公開發行股票、重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》中引用的資產評估數據已經本公司審閱，確認《上海棱光實業股份有限公司非公開發行股票、重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
上海財瑞資產評估有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表(簽名)：
經辦注冊資產評估師(簽名)：吳蘋、許翠耘
二○○七年7月16日
第十四節 備查文件
一、備查文件
1. S*ST棱光第五屆第十一次董事會決議；
2. S*ST棱光第五屆第十二次監事會決議；
3. S*ST棱光獨立董事對本次非公開發行股票、重大資產購買暨關聯交易的意見；
4. 國有資產管理部門的批準文件
5. 有關股東同意建材集團轉讓尚建園管理公司 6%股權及放棄優先購買權的承諾，以及外資主管部門的批準文件
6.S*ST棱光與上海建材集團簽署的《非公開發行股票資產購買協議》；
7.上海眾華滬銀會計師事務所出具的滬眾會字［2007］第0173號《審計報告》，滬眾會字［2007］第01736《審計報告》；
8.上海眾華滬銀會計師事務所出具的滬眾會字［2007］第0175號《模擬審計報告》；滬眾會字［2007］第0175-1號《模擬審閱報告》；
9.上海眾華滬銀會計師事務所出具的滬眾會字［2007］第0179號《盈利預測審核報告》，滬眾會字［2007］第0174號《盈利預測審核報告》；
10.上海上會會計師事務所出具的上會師報字(2006)0898 號和上會師報字(2005)598號《審計報告》；
11.上海財瑞資產評估有限公司出具的滬財瑞評報[2007]3-006《部分資產評估報告書》；
12.國浩律師集團(上海)事務所關于上海棱光實業股份有限公司非公開發行股票并購買資產事項之《專項法律意見書》；
13.海通證券股份有限公司出具的《上海棱光實業股份有限公司非公開發行股票、重大資產購買暨關聯交易的獨立財務顧問報告》；
14.建材集團出具的有關承諾文件。
15.其他有關文件。
二、備查文件查閱方式
投資者可在下列地點、報紙或網址查閱《上海棱光實業股份有限公司非公開發行股票、重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》和有關備查文件：
1、上海棱光實業股份有限公司
聯系地址：上海市龍吳路4900號
聯系電話：021-51161618
聯系傳真：021-51161660
聯系人：李恒廣、陸俊宏
2、海通證券股份有限公司
聯系地址：上海廣東路689號609室
電話：(021)63411350
傳真：(021)63411354
聯系人：王四海、耿彥博
3、網址：上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn
上海棱光實業股份有限公司(蓋章)
簽署日期：二OO七年七月十六日
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