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方大炭素新材料科技股份有限公司非公開發行股票暨重大資產重組報告書（草案）
釋義
在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
本公司、公司、上市公司 指 方大炭素新材料科技股份有限公司
遼寧方大、交易對方 指 遼寧方大集團實業有限公司
萊河礦業 指 撫順萊河礦業有限公司
蘭嶺礦業 指 撫順市蘭嶺礦業有限責任公司
撫順明撫 指 撫順明撫經貿有限公司
撫順炭素 指 撫順炭素有限責任公司
合肥炭素 指 合肥炭素有限責任公司
蓉光炭素 指 成都蓉光炭素股份有限公司
北京方大 指 北京方大炭素科技有限公司
方大國貿 指 遼寧方大集團國貿有限公司
蘭炭集團、原控股股東 指 蘭州炭素集團有限責任公司
本次發行 、本次非公開發行 指 本公司于2007年8月22 日第三屆董事會第
十四次會議及2007年9月13日第三屆董事
會第十六次會議上審議通過的向特定對
象非公開發行16,000萬股--26,800萬股
（含26,800萬股）A股股票
本次交易、本次關聯交易 指 本次非公開發行方案中，遼寧方大以萊河
礦業97.99%股權認購本公司非公開發行
股份中不超過124,674,220股的重大資產
重組事項
目標資產 指 遼寧方大所持的萊河礦業97.99%的股權
報告書、本報告書 指 方大炭素新材料科技股份有限公司非公
開發行股票暨重大資產重組報告書
意向書，資產認購股份意向書 指 《方大炭素新材料科技股份有限公司與
遼寧方大集團實業有限公司資產認購股
份意向書》
資產認購股份補充意向書 指 《方大炭素新材料科技股份有限公司與
遼寧方大集團實業有限公司資產認購股
份意向書》的補充意向書
交割日 指 遼寧方大用于認購本次非公開發行股份
的目標資產轉移至本公司并由本公司擁
有和經營之日
董事會 指 方大炭素新材料科技股份有限公司董事
會
保薦機構 指 中國銀河證券股份有限公司
華龍證券、獨立財務顧問 指 華龍證券有限責任公司
法律顧問 指 北京市德恒律師事務所
法律意見書 指 《北京市德恒律師事務所關于方大炭素
新材料科技股份有限公司非公開發行股
票收購遼寧方大集團實業有限公司資產
暨關聯交易的法律意見書》
北京五聯方圓會計師事務所、 指 北京五聯方圓會計師事務所有限公司
審計機構
甘肅弘信會計師事務所、資產 指 甘肅弘信會計師事務有限公司
評估機構
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所、交易所 指 上海證券交易所
公司法 指 中華人民共和國公司法
證券法 指 中華人民共和國證券法
元 指 人民幣元
緒言
為進一步增強本公司的綜合競爭力，本公司擬向特定對象非公開發行A股股票。
本次發行股票數量約為16,000萬股--26,800萬股（含26,800萬股），非公開發行的對象為控股股東遼寧方大集團實業有限公司、證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者和其他機構投資者，發行對象不超過十名，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價。其中公司控股股東遼寧方大擬以所持的撫順萊河礦業有限公司97.99%的股權評估值作為對價認購本次非公開發行中不超過124,674,220股的股票，認購價格為9.67元/股，差額部分公司使用募集資金收購；遼寧方大以外的不超過九家機構投資者以現金認購，認購價格不低于9.67元/股，具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
公司聘請了具有證券從業資質的中介機構對萊河礦業97.99%的股權進行審計與資產評估。根據甘肅弘信會計師事務有限公司出具的甘弘會評報字(2007)第015號資產評估報告，目標資產的評估價值為1,205,599,708.82元，遼寧方大以此作為對價認購本次非公開發行中不超過124,674,220股的股票。
根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號，以下簡稱“105號文”）的規定，本次交易構成重大資產重組行為。本報告書根據105號文及向特定對象發行股票的相關規定編制，以供投資者決策參考之用。
向特定對象非公開發行股份及本次交易方案尚需本公司臨時股東大會批準，并報中國證監會核準后方可實施。
遼寧方大系本公司控股股東，本次交易構成關聯交易，在本公司股東大會審議上述方案時，遼寧方大將回避表決。
第一節 本次交易對方的基本情況
一、基本情況介紹
企業名稱：遼寧方大集團實業有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：撫順市望花區和平路西段47號（工農街）
辦公地址：沈陽市沈河區北站路51號新港澳國際大廈17層
法定代表人：方威
注冊資本：100,000,000元
稅務登記證號碼：遼國稅撫字210404719656393、撫地稅望字210462719656393
二、主要業務及近三年經營狀況
遼寧方大是以機電、冶金、礦業、化工為主業，集科研、生產、經營、貿易、房地產投資為一體的跨行業、跨地區的多元化大型民營企業集團。
遼寧方大2002年4月控股并成立撫順炭素有限責任公司；2003年5月控股并成立撫順方大運輸有限公司；2003年7月控股并成立撫順萊河礦業有限公司；2004年6月控股成都蓉光炭素股份有限公司；2004年9月控股并成立沈陽煉焦煤氣有限公司；
2005年7月控股合肥炭素有限責任公司。2006年9月，遼寧方大通過競拍獲取了本公司原控股股東蘭炭集團所持本公司的10,323萬股股份，占本公司股份的51.62%，從而成為本公司控股股東。2006年10月，遼寧方大與本公司簽署《資產購買協議書》，將所持撫順炭素有限責任公司65.54%股權、成都蓉光炭素股份有限公司35.39%股權及合肥炭素有限責任公司52.11%股權轉讓給本公司。
2006年股權分置改革后，遼寧方大持有本公司股份20,646萬股，占本公司總股本的51.62%，同時還控股沈陽煉焦煤氣有限公司、撫順萊河礦業有限公司，撫順方大房地產開發有限公司和清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司等其他4家子公司，以及遼寧方大集團國貿有限公司1家全資子公司，并參股北京方大炭素科技有限公司及撫順市商業銀行股份有限公司。
遼寧方大主要下屬企業簡況如下：
公司名稱 所屬關系 基本情況及主要業務
方大炭素新材料 控股子公司 注冊資本40,000萬元，經營范圍為石墨及炭素制品
科技股份有限公 的生產加工、批發零售、產品設計及相關科技出口；
司 進料加工和"三來一補"業務。
撫順萊河礦業有 控股子公司 注冊資本2,198萬，經營范圍為主營鐵礦石（采選）；
限公司 尾礦砂開發利用，兼營鐵礦粉燒結、機械加工和鋼材
銷售
沈陽煉焦煤氣有 控股子公司 注冊資本為10,013.59萬元，經營范圍為煤氣、焦炭、
限公司 化工產品制造，火車加簾，通用零部件等。
撫順方大房地產 控股子公司 注冊資本5,000萬元，經營范圍為房地產開發與經營
開發有限公司
清原滿族自治縣 控股子公司 注冊資本50萬元，經營范圍為普通貨運。
萊河方大運輸有
限公司
遼寧方大集團國 全資子公司 注冊資本500萬元，經營范圍為汽車配件、五金工具、
貿有限公司 橡膠制品、焦炭、礦粉、石灰石等銷售，自營和代理
各類商品和技術進出口。
北京方大炭素科 參股公司 注冊資本6800萬，經營范圍為貨物銷售及進出口。
技有限公司
遼寧方大主要產品為冶金焦炭、鐵精礦粉、化工產品等，最近三年其業務發展規模不斷擴大，主營業務收入逐年上升。
遼寧方大最近三年的盈利狀況如下：
單位：元
項目 2006年 2005年 2004年
主營業務收入 1,946,871,690.25 1,122,027,210.65 470,507,301.32
營業利潤 88,104,078.01 74,526,191.92 28,670,122.40
凈利潤 75,337,698.12 27,691,897.02 15,658,315.05
三、股權及控制關系
本次交易前遼寧方大的股權控制圖如下：
遼寧方大注冊資本為人民幣100,000,000元，其中撫順市蘭嶺礦業有限責任公司持有56%股權，撫順明撫經貿有限公司持有44%股權。
（一）蘭嶺礦業
名稱：撫順市蘭嶺礦業有限責任公司
住所：清原縣南口前鎮康家堡村
法定代表人：方威
注冊資本：人民幣50萬元
企業性質：有限責任公司
經營范圍：鐵礦石采選
（二）明撫經貿
名稱：撫順明撫經貿有限公司
住所：望花區樸屯街11號
法定代表人：張鳳江
注冊資本：人民幣50萬元
企業性質：有限責任公司
經營范圍：金屬材料（除金銀）、焦炭、礦粉、化工產品（除危險品）、石灰石、建筑材料、汽車配件、橡膠制品銷售，房屋、設備租賃、煤炭、普通工程設備銷售
（三）遼寧方大實際控制人
方威先生系遼寧方大的實際控制人。方威先生是遼寧省第十屆人大代表、遼寧省“五一”勞動獎章獲得者，歷任撫順炭素有限責任公司、成都蓉光炭素股份有限公司、合肥炭素有限責任公司董事長職務，現任遼寧方大集團董事局主席、北京方大炭素科技有限公司董事長。
四、最近一年的財務狀況
根據遼寧清誠會計師事務所有限公司出具的遼清誠會審字[2007]第0087號審計報告，遼寧方大2006年的合并財務狀況如下：
（一）資產負債簡表
單位：元
項目 2006年12月31日
流動資產 1,481,811,955.61
長期投資 45,285,534.73
固定資產 909,470,469.37
無形資產及其它資產 566,864,394.54
總資產 3,003,432,354.25
流動負債 1,656,265,856.77
長期負債 205,843,057.69
總負債 1,862,108,914.46
少數股東權益 516,143,774.92
所有者權益 625,179,664.87
（二）損益簡表
單位：元
項目 2006年
主營業務收入 1,946,871,690.25
主營業務利潤 185,219,815.47
營業利潤 88,104,078.01
利潤總額 104,233,873.91
凈利潤 75,337,698.12
五、遼寧方大及其控股股東向本公司推薦董事、監事或高級管理人員情況
遼寧方大向本公司推薦的董事包括閆奎興（董事長）、何忠華、黃成仁、唐貴林、陶霖5人，推薦的監事包括李金安（監事會主席）、林輝、李艷萍3人。
六、最近五年內受處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況
根據遼寧方大出具的承諾函，遼寧方大在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。遼寧方大的最終控制人最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
第二節 本次用于認購股份的目標資產
根據本公司與遼寧方大簽署的《資產認購意向書》，本次交易的目標資產為遼寧方大所持萊河礦業 97.99%的股權，用于認購本公司非公開發行不超過 124,674,220股的股份。
本次交易所涉及的萊河礦業另一股東撫順新撫鋼有限責任公司已出具了放棄優先購買權的書面承諾函。
一、萊河礦業的基本情況
名稱：撫順萊河礦業有限公司
注冊地：遼寧省清原縣敖家堡鄉
辦公地點：遼寧省清原縣敖家堡鄉
法定代表人：林輝
注冊資本：2,198萬元
實收資本：2,198萬元
企業性質：有限責任公司
成立日期：2003年8月5日
經營范圍：鐵礦采選（除金銀）、尾礦砂開發、鐵礦粉加工，普通機械（除鍋爐、電梯）加工，鋼材銷售，普通貨運（按許可證審批項目和期限經營）。
二、萊河礦業的主營業務
萊河礦業位于遼寧省清原縣境內，距撫順市區74公里，有良好的公路、鐵路運輸條件。萊河礦業以采礦、選礦為主體，礦區占地226.95萬平方米，其中采場占地46.7萬平方米，尾礦庫29.3萬平方米，選廠占地11.7萬平方米。礦石地質儲量4620萬噸，其中B+C1儲量3,658萬噸。擁有PXZ1200/160型旋回破碎機，PYT-D2213、PYT-B型圓錐破碎機，MQS-2736、MQY-2736型球磨機，CTB-1024、CTB1018型磁選機等大型選礦設備。年礦石處理量達150萬噸，產鐵精粉55萬噸。
萊河礦業的主營業務為鐵礦粉的生產和銷售。2003年7月，遼寧方大控股后投資2100萬擴建了二選廠，規模為年產10萬噸鐵精粉。2004年投資8000萬元興建了三選廠，規模為年產30萬噸鐵精粉。2007年投資500萬元，在原二選廠工藝基礎上技改，技改完成后年礦石處理量達150萬噸，產鐵精粉55萬噸。近年來，隨著萊河礦業的產能擴張，以及鐵礦粉價格的不斷上漲，其主營業務收入與盈利水平均持續上升。
截至2007年6月30日，萊河礦業的實收資本為21,989,448元，其中，遼寧方大集團實業有限公司出資額為21,547,790元，出資比例為97.99%。撫順新撫鋼有限責任公司出資額為441,658元，出資比例為2.01%。
三、萊河礦業的財務信息
北京五聯方圓會計師事務所對萊河礦業三年及一期的財務狀況進行了審計，并出具了五聯方圓審字[2007]第374號審計報告，最近三年及一期財務信息如下：
（一）資產負債簡表
單位：元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產 191,970,684.84 137,040,904.47 84,268,304.65 61,484,650.53
非流動資產 263,573,607.10 253,748,932.44 212,741,112.34 82,750,767.37
資產總計 455,544,291.94 390,789,836.91 297,009,416.99 144,235,417.90
流動負債 188,638,495.58 160,308,653.11 108,406,628.81 130,779,586.52
非流動負債 92,272,884.00 85,004,100.00 116,695,100 0.00
負債總計 280,911,379.58 245,312,753.11 225,101,728.81 130,779,586.52
所有者權益 174,632,912.36 145,477,083.80 71,907,688.18 13,455,831.38
（二）利潤簡表
單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 118,111,597.43 200,744,874.11 165,632,729.45 75,630,570.59
營業利潤 38,865,978.00 58,004,836.83 49,877,937.57 13,965,953.51
利潤總額 49,581,478.31 77,606,767.40 53,413,150.07 16,643,912.05
凈利潤 29,155,828.56 63,366,524.06 34,577,528.90 10,310,872.28
四、萊河礦業對外擔保情況
截至2007年6月30日，萊河礦業的對外擔保情況如下：
單位：元
借款單位 擔保單位 擔保金額 擔保期限 擔保方式
撫順炭素有限 撫順萊河礦 15,000,000.00 2007.09.10-2009.09.10 連帶責任保證
責任公司 業有限公司
撫順炭素有限 撫順萊河礦 12,000,000.00 2007.09.24-2009.09.24 連帶責任保證
責任公司 業有限公司
撫順炭素有限 撫順萊河礦 20,000,000.00 2007.10.25-2009.10.25 連帶責任保證
責任公司 業有限公司
撫順炭素有限 撫順萊河礦 20,000,000.00 2007.11.14-2009.11.14 連帶責任保證
責任公司 業有限公司
撫順炭素有限 撫順萊河礦 12,000,000.00 2007.11.29-2009.11.29 連帶責任保證
責任公司 業有限公司
撫順炭素有限 撫順萊河礦 12,000,000.00 2007.11.27-2009.11.27 連帶責任保證
責任公司 業有限公司
合計： 91,000,000.00
撫順炭素有限責任公司為本公司持股 65.54%的控股子公司，注冊資本為6,326萬元。
五、本次交易目標資產的評估價值
甘肅弘信會計師事務有限公司以2007年6月30日為評估基準日,對遼寧方大所持有的97.99%萊河礦業股權進行了評估，并出具了甘弘會評報字(2007)第015號資產評估報告書。其中，萊河礦業的土地使用權由北京海地人房地產評估事務所進行了評估，并出具了海地人房地字[2007]007號-清原土地估價報告；采礦權由北京海地人礦業權評估事務所進行了評估，并出具了海地人礦評報字[2007]第091號總第952號評估報告。
萊河礦業的資產評估信息摘要如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 評估值 增減值 增值率%
資產總計 455,544,291.94 1,511,240,707.90 1,055,696,415.96 231.74
其中：土地使用權 82,297,639.83 265,591,800.00 183,294,160.17 222.72
采礦權 79,078,046.54 757,979,900.00 678,901,853.46 858.52%
負債總計 280,911,379.58 280,911,379.58 0.00 0.00
凈資產 174,632,912.36 1,230,329,328.32 1,055,696,415.96 604.52
經評估，萊河礦業的凈資產評估值為1,230,329,328.32元，遼寧方大所持97.99%股權的評估價值為1,205,599,708.82元。
第三節 本次交易意向書的主要內容
本公司與遼寧方大于簽署了《方大炭素新材料科技股份有限公司與遼寧方大集團實業有限公司資產認購股份意向書》及《資產認購股份補充意向書》，主要內容如下：
一、本次交易標的
本次交易標的為遼寧方大所持萊河礦業97.99%股權，擬用于認購本公司非公開發行股票不超過124,674,220股。
二、認購數量與方式
本公司擬于2007年非公開發行16,000萬股-26,800萬股（含26,800萬股）A股股票。遼寧方大同意以合法擁有的目標資產向本公司直接認購，認購的股票總數為不超過124,674,220股，且在三十六個月內不得轉讓。
三、認購價格、定價依據與支付方式
（一）認購價格與定價依據
遼寧方大認購本公司本次非公開發行股票價格為9.67元/股。
遼寧方大以目標資產作為支付對價。根據甘肅弘信會計師事務有限公司出具的甘弘會評報字（2007）第015號《資產評估報告》的內容，目標資產在評估基準日（2007年6月30日）的評估價值為1,205,599,708.82元。
資產評估基準日至資產交割日期間該等評估資產的權益，由該等評估資產的新股東享有。
（二）支付方式
遼寧方大應按本公司發出的資產交付通知將目標資產轉讓給本公司，并在本意向書雙方約定的時間內，履行交割目標資產的手續。
四、本次交易目標資產的交付狀態
遼寧方大保證：遼寧方大依法取得并對目標資產享有完整、充分的所有權，具有一切必需之權力和授權而擁有、經營和處置其目標資產。在目標資產交割日，目標資產不存在任何形式的保證、抵押、質押、留置或其他擔保權益，也不存在任何其他形式的共有所有權或其他第三方權利。
五、本次交易履行的先決條件
本次交易履行的先決條件為，意向書雙方已經正式簽署本意向書，獲得主管機關的所有必要的批準，并且下述有關事項已妥當完成：
（一）遼寧方大的股東會及本公司的董事會各自通過決議，批準與本次股份認購有關的所有事宜；
（二）本公司召開股東大會批準本次非公開發行股票及其相關事項；
（三）中國證券監督管理委員會同意遼寧方大本次以目標資產認購本公司新增股票并豁免遼寧方大可能存在的要約收購義務；
（四）每項有關保證于本意向書簽訂之日直至交割日（含當日）在各方面均為真實、準確及無誤導成份；
（五）自評估基準日至交割日期間，目標資產的狀況沒有發生重大不利變化。
意向書簽署雙方承諾將盡努力完成及/或促成上述所列的先決條件得以滿足。若先決條件未能于正式意向書經本公司股東大會批準生效后一年之內完成，則本公司有權單方面發出通知終止意向書。
六、目標資產交割前的事宜
辦理向主管機關的報批手續，取得中國證券監督管理委員會對本次非公開發行方案的批準：由本公司負責提交申請和辦理本項批準手續，由遼寧方大提供一切必要的協助，包括但不限于簽署和提交必要的文件。
遼寧方大的股東會應通過決議，批準與本次資產認購股份有關的所有事宜，包括但不限于本意向書的簽署以及與本次資產認購股份的相關事宜。遼寧方大應盡力妥當完成承諾、保證事項。
本公司的董事會應通過決議，批準本次資產認購股份及其有關的所有事宜，包括但不限于本意向書的簽訂等事項。公司的董事會應采取所有妥當、及時的行動，召集股東大會，由股東大會通過特別決議批準股份購買資產及其有關的所有事宜，包括但不限于本意向書的簽訂等事項。本公司的董事會應就本次股份購買資產，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，及時、妥當地取得上海證券交易所的批準，作出所有有關公告。
七、目標資產交割
雙方進行目標資產的交割程序如下：
（一）本公司與遼寧方大同意并確認本次股份購買目標資產的交割日為在本意向書所述的所有先決條件全部得以滿足當日所屬當月的第一日。
（二）雙方同意，為履行交割目標資產相關的手續（特別是有關股權過戶、審批、工商變更登記手續），雙方將密切合作并采取一切必要的行動（包括按照本意向書規定的原則根據實際需要簽署具體的轉讓文件、不時簽署和交付其他必要或合理的文件），以盡快完成目標資產的變更手續。
（三）本意向書議定雙方在交付目標資產后，本公司開始實際控制并取得該等目標資產的所有權以及基于該等目標資產所有權而享有和承擔的相關全部權利和義務并取得目標資產的所有文件、檔案及記錄之日，為目標資產交割完畢。
如出現下述情形，由雙方協商確定是否交割。
在本意向書簽署之后至交割日之前，如發生任何情形而可能對本意向書項下擬進行的交易或目標資產有重大不利影響時，本意向書有關一方應立即書面通知另一方。該等情形包括但不限于任何有可能對本意向書項下目標資產擬進行的交易有重大不利影響的對遼寧方大提起的訴訟、仲裁，或任何目標資產的滅失或毀損。
八、目標資產相關問題處理
鑒于目標資產為股權，作為目標資產的所有者遼寧方大以目標資產認購股權應取得萊河礦業其他股東的同意。
九、意向書的生效
意向書自雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章、取得本公司董事會、股東大會對本次非公開發行的批準并獲得中國證監會對本次非公開發行的審批同意后即產生法律效力。
第四節 與本次交易有關的其他安排
一、有關人員安置
因本次交易標的為萊河礦業97.99%股權，因此不需要對萊河礦業的人員進行安置。
二、限售期安排
本次非公開發行的股份，在發行完畢后，遼寧方大認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他特定對象認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
第五節 本次交易對本公司的影響
一、對本公司產業結構及盈利狀況的影響
萊河礦業盈利能力較強，現金流良好。特別是近年來，由于鐵礦粉價格持續上漲及萊河礦業產能提高等原因，萊河礦業的銷售金額和凈利潤都有較大提升。由于本公司的炭素產品和萊河礦業的鐵礦粉產品主要客戶均為國內鋼鐵企業，本公司合并入萊河礦業后，既可通過整合銷售渠道發揮協同效應，又改變了原來相對單一的產品結構，拓展公司的產業鏈并增強公司抵御經濟周期風險的能力。
由于萊河礦業較強的盈利能力，預計本公司合并萊河礦業后，未來整體盈利水平將大幅提升。根據本公司編制的2008年度合并盈利預測表，以及北京五聯方圓會計師事務所有限公司出具的盈利預測審核報告，以2008年1月1日為交易完成日，2008年本公司合并萊河礦業后的預測凈利潤為294,318,172.97元。
二、本次目標資產認購非公開發行股份構成重大關聯交易
遼寧方大現持有本公司股份20,646,000股，占總股本的51.62%，系本公司的控股股東。本次遼寧方大以目標資產認購本公司非公開發行股份構成重大關聯交易。
本次交易中的目標資產已經具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估機構審計和評估，本公司以目標資產評估值作為最后交易價格，沒有損害公司及全體股東的利益。
本次交易前后，萊河礦業均自主進行生產與銷售。本次交易完成后，不會新增本公司關聯交易。
三、本次交易前后遼寧方大對本公司股權變化
本次非公開發行前本公司總股本為400,000,000股，遼寧方大持股數量為206,460,000股，持股比例為51.62%；本次非公開發行后，遼寧方大持股數量不超過331,134,220股。
第六節 本次交易的合規性說明
根據中國證監會105號文《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定，本公司就本次交易是否符合該通知第四條的要求說明如下：
一、本次交易完成后，本公司仍然具備股票上市條件
（一）本次交易完成后，本公司總股本為560,000,000股—668,000,000股，符合《上海證券交易所股票上市規則》不少于人民幣5,000萬股的要求；向社會公眾公開發行的股份總數為176,770,000股，公開發行的股份為公司股份總數的31.57%--26.46%，達到公司股份總數的25%以上。本公司股本總額和股權分布等仍符合上市要求。
（二）本公司能夠按規定披露財務狀況和定期報告，財務會計報告無虛假記載。
（三）本公司在最近三年內無重大違法行為。
（四）滿足國務院規定的其他股票上市條件。
因此實施本次交易后，本公司仍具備繼續上市的條件。
二、本次交易完成后，本公司具備持續經營能力
本次交易完成后，本公司的主營業務由石墨電極、炭新材料增加了鐵礦粉的生產和銷售，將提高本公司未來的盈利水平，增強本公司經營穩定性，本公司依然具備持續經營能力。
三、本次交易涉及的資產產權明晰，不存在債權債務糾紛的情況
遼寧方大承諾，對萊河礦業的97.99%股權擁有合法的所有權與處置權，在該等資產上不存在產權糾紛或潛在爭議。自《方大炭素新材料科技股份有限公司與遼寧方大集團實業有限公司資產認購股份意向書》簽署至目標資產的交割日，遼寧方大不在本意向書擬轉讓的目標資產之上設定任何權屬限制。萊河礦業另一股東撫順新撫鋼對于本次股權轉讓交易已出具同意函，不會有第三方就本次股權轉讓向本公司主張權利。
根據本次交易法律顧問出具的法律意見書，本次資產收購涉及的萊河礦業97.99%的股權為遼寧方大合法持有，該等股權權屬清晰，不存在已發生或潛在的債權債務糾紛。
四、本次交易不存在侵害上市公司和全體股東利益的其他情形
本次交易是依法進行，由本公司董事會提出議案，聘請有關中介機構完成了審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關權力部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關關聯方將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東的合法權益，確保本次交易整個過程不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。
本次交易中目標資產已經過具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估機構的審計和評估，遼寧方大以評估值作為最后交易價格，沒有損害本公司及全體股東的利益。
第七節 本次交易完成后的公司治理結構
在本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理結構，與大股東、實際控制人及其關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立。
一、本次交易完成后本公司的治理結構
本公司的股東大會、董事會、監事會一直按照《公司法》等有關法律、法規、規章、規范性文件和《公司章程》的要求規范運作，保證所有股東享有平等地位，并積極行使決策權及對公司高管人員、公司財務狀況的監督權。
本次交易完成后，本公司將嚴格按照《上市公司治理準則》的要求，進一步加強股東大會、董事會、監事會、獨立董事等各項制度的建設，保證公司法人治理結構的完善。本公司董事會將積極充實管理層人力資源，并根據公司業務發展的需要，增設相關的業務職能部門；同時，利用現有業務、人員變化的契機，按照現代企業制度的要求，建立全新的經營、管理模式。
本次交易完成后，本公司嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規定披露信息外，本公司主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，使所有股東有平等的機會獲得信息。
二、本次交易完成后本公司的獨立經營能力
本次交易完成后，遼寧方大仍為公司控股股東，遼寧方大將保證與公司做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。
（一）業務獨立
本次交易完成后，遼寧方大原有目標資產進入本公司，遼寧方大與本公司不存在同業競爭情況，本公司業務獨立于控股股東，擁有獨立的采購、生產、銷售系統，具有獨立完整的業務自主經營能力。
（二）資產完整
本次交易完成后，本公司將擁有獨立完整的石墨、炭素制品和鐵礦粉加工生產系統、輔助生產系統和配套設施。除部分歷史形成的土地使用權未過戶外，公司資產獨立完整，權屬明晰，資產獨立登記、建帳、核算、管理。
（三）人員獨立
本公司將嚴格遵循有關規定，保持上市公司的人員獨立。公司的生產經營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于控股股東，辦公機構和生產經營場所與控股股東分開，所有高級管理人員均在本公司領取薪酬，不在公司股東單位擔任除董事、監事以外的重要職務。
（四）財務獨立
本次非公開發行不影響公司的財務獨立性，遼寧方大主業資產進入本公司后，公司將依然擁有獨立的財務部門，專職的會計人員，具備獨立的會計核算體系和財務管理制度，有獨立的銀行帳號，依法獨立納稅。
（五）機構獨立
本次非公開發行完成后，本公司將繼續保持完全獨立于控股股東的組織機構，與遼寧方大及關聯企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開，本公司具備獨立的決策管理機構和完整的生產單位，與控股股東及其職能部門之間不存在上下級關系，各自的內部機構將繼續獨立運作。
第八節 本次交易完成后，與實際控制人的
同業競爭及關聯交易
一、同業競爭
（一）本次交易完成前后同業競爭情況
本次交易完成前，遼寧方大及其關聯企業不存在與本公司正在或將要生產經營的相同產品及業務，不存在同業競爭。
本次交易完成后，萊河礦業成為本公司控股子公司，遼寧方大及其關聯企業仍然不存在與本公司正在或將要生產經營的相同產品及業務，不存在同業競爭。
（二）避免同業競爭的承諾
為了從根本上避免和消除遼寧方大及其關聯企業、實際控制人與本公司形成同業競爭的可能性，遼寧方大出具了關于避免同業競爭的承諾，承諾如下：
1、遼寧方大及其所控制的企業將不會直接或間接從事與本公司構成競爭的業務，參與或入股任何可能與本公司從事業務構成競爭的業務。
2、遼寧方大及其所控制的企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能與本公司所從事的業務構成競爭的業務，遼寧方大應將上述商業機會通知本公司，在通知中所指定的合理期間內，本公司作出愿意利用該商業機會的肯定答復，則遼寧方大放棄該商業機會；如果本公司不予答復或者給予否定的答復，則被視為放棄該業務機會。
3、如違反以上承諾導致本公司遭受損失，遼寧方大將向本公司進行充分賠償。
（三）法律顧問對同業競爭發表的意見
法律顧問認為，公司與遼寧方大及其關聯企業之間目前不存在同業競爭情況，本次資產收購不會導致公司與遼寧方大之間產生同業競爭。遼寧方大已經作出書面承諾，保證未來將避免發生與公司產生同業競爭情形。
二、關聯交易
（一）本公司2007年1-6月關聯交易情況
根據北京五聯方圓會計師事務所對本公司及萊河礦業2004-2006年度及2007年1-6月備考合并財務報表出具的五聯方圓審字[2007]第390號審計報告，本公司2007年1-6月發生的關聯交易包括：
1、撫順炭素、蓉光炭素及合肥炭素向方大國貿采購生產所需部分針狀焦、石油焦及瀝青，關聯交易金額共計127,362,462.16元，占當期營業成本的23.25%；撫順炭素、蓉光炭素及合肥炭素向方大國貿銷售少量電極產品并退回少量瀝青，關聯交易金額為3,792,452.91元，占當期營業收入的0.48%。
2、撫順炭素和萊河礦業向沈陽煉焦煤氣有限公司采購少量汽焦和焦炭，關聯交易金額共計716,714.30 元，占當期營業成本的0.13%。
3、撫順炭素和萊河礦業向遼寧方大采購少量煤及沫煤，萊河礦業還向遼寧方大采購少量副食福利，關聯交易金額共計1,047,316.18元，占當期營業成本的0.19%。
4、萊河礦業接受清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司提供部分運輸服務，關聯交易金額為1,215,257.12元，占當期營業成本的0.22%；萊河礦業向清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司銷售少量原材料，關聯交易金額為366,219.21元，占當期營業成本的0.05%。
本公司2007年1-6月的關聯交易均為滿足公司日常業務經營的需要，其中關聯采購主要是向方大國貿采購原材料，關聯交易金額占當期營業成本的23.25%，其他關聯采購金額共計僅占當期營業成本的0.54%；關聯銷售共計占當期營業收入的0.23%。
（二）本公司為減少關聯交易已作出的安排
1、收購方大國貿60%股權
方大國貿是本公司控股股東遼寧方大的全資子公司，是本公司存在關聯交易的主要關聯方。為消除與方大國貿之間的關聯交易，2007年9月9日，本公司控股子公司撫順炭素已與遼寧方大簽訂股權轉讓協議，收購遼寧方大持有的方大國貿60%股權，目前股權過戶手續正在辦理當中。
2、收購北京方大55%股權
北京方大炭素科技有限公司于2007年4月6日由本公司與遼寧方大、方威共同出資設立，目前三方分別持有45%、40%和15%股權。由于北京方大將作為本公司的石墨電極和炭新材料業務的銷售平臺，為消除潛在的關聯交易，本公司已于2007年8月19日與遼寧方大及方威簽訂股權轉讓協議，收購上述兩方持有的北京方大共55%的股權，使其成為本公司的全資子公司。
該項股權轉讓已經2007年9月13日第三屆董事會第十六次會議討論通過，尚需提交股東大會審議。
（三）本次交易完成后的關聯方及關聯交易
1、本次交易完成后，本公司主要關聯方及關聯關系
關聯方 關聯關系
遼寧方大集團實業有限公司 母公司
撫順市蘭嶺礦業有限責任公司 母公司股東
撫順明撫經貿有限公司 母公司股東
沈陽煉焦煤氣有限公司 受同一公司控制
撫順方大房地產開發有限公司 受同一公司控制
清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司 受同一公司控制
2、本次交易完成后，持續存在的關聯交易
本次交易完成后，本公司主要的關聯交易將包括：
（1）為滿足業務經營需要，撫順炭素和萊河礦業向沈陽煉焦煤氣有限公司采購少量汽焦和焦炭。2007年1-6月，該項關聯交易金額占當期營業成本的比例為0.13%。
（2 ）為滿足業務經營需要，撫順炭素和萊河礦業向遼寧方大采購少量煤及沫煤。
2007年1-6月，該項關聯交易金額占當期營業成本的比例為0.16%。
（3）為滿足業務經營需要，萊河礦業接受清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司提供部分運輸服務。2007年1-6月，該項關聯交易金額占當期營業成本的比例為0.22%。此外，萊河礦業向清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司銷售少量原材料。
2007年1-6月，該項關聯交易金額占當期營業成本的比例為0.05%。
本公司與上述關聯企業的交易，均按照市場化原則，以市場價格進行結算。關聯交易決策程序均嚴格按照《公司章程》、《上海股票交易所股票上市規則》等規定進行，遵循“等價有償、平等互利”的原則，采取市場原則定價，不存在損害公司利益的情形。
（四）規范和減少關聯交易的其他措施
2007年9月13日，本公司第三屆董事會第十六次會議已制定《關聯交易管理辦法》，該管理辦法將于本公司2007年第四次臨時股東大會審議通過后生效。
本公司在《公司章程》、《關聯交易管理辦法》中, 對關聯交易回避制度、決策權限和決策程序做了系統和具體的規定，其中包括明確了關聯方的界定、關聯交易的定義、關聯交易的審核權限、表決程序、獨立董事的作用、決議的無效和責任的承擔等方面內容。
對于日常經營中發生的少量其他關聯交易，本公司將嚴格按照《公司章程》、《關聯交易管理辦法》等相關規定，履行必要的法律程序，依照合法有效的協議進行，以確保關聯交易價格的公開、公允、合理，保護本公司股東的利益。本公司也將嚴格按照法律、法規和上市規則等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批手續。
（五）規范和減少關聯交易的承諾函
為規范和減少關聯交易，遼寧方大出具了關于規范關聯交易的承諾函：
遼寧方大將繼續嚴格按照《公司法》等法律法規以及本公司《公司章程》的有關規定行使股東權利；在股東大會對有關涉及遼寧方大事項的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務；遼寧方大承諾杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為；在任何情況下，不要求本公司向遼寧方大提供任何形式的擔保；在雙方的關聯交易上，嚴格遵循市場原則，盡量避免不必要的關聯交易發生，對持續經營所發生的必要的關聯交易，應以雙方協議規定的方式進行處理，遵循市場化的定價原則，避免損害廣大中小股東權益的情況發生。
為規范將來可能產生的關聯交易，遼寧方大與本公司之間將盡可能地避免和減少關聯交易。對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，遼寧方大承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協議，履行合法程序，按照本公司《公司章程》、有關法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關審議程序，保證不通過關聯交易損害本公司及其他股東的合法權益。
（六）法律顧問對本次交易完成后關聯交易的意見
法律顧問認為，遼寧方大已針對關聯交易問題出具書面承諾，保證按照有關法律法規以及《公司章程》的規定履行信息披露義務和辦理有關審議程序，不通過關聯交易損害公司及其他股東的合法權益。
第九節 上市公司資金、資產被實際控制人
占用及為實際控制人提供擔保的情況
北京五聯方圓會計師事務所對本公司及萊河礦業2004-2006年度及2007年1-6月備考合并財務報表進行了審計，并出具了五聯方圓審字[2007]第390號審計報告。
一、根據備考財務報表，截至2007年6月30日，本公司的控股股東遼寧方大及其關聯方占用上市公司及萊河礦業資金的情況如下：
非經營性資金占用
資金占用方 與上市公司的 上市公 2007年6月30日 占用形成原因
關聯關系 司核算 占用資金余額
科目
2005年前蘭嶺礦業與萊
撫順市蘭嶺礦業有 母公司的股東 其他應 3,877,779.29 河礦業之間資金往來余
限公司 收款 款。
2007年上半年撫順明撫
撫順明撫經貿有限 母公司的股東 其他應 10,000,000.00 向萊河礦業臨時拆借
公司 收款 1000萬元。
2007年6月萊河礦業為北
北京方大炭素科技 同受母公司控 其他應 2,000,000.00 京方大炭素代墊房款保
有限公司 制 收款 證金200萬元。
合計 15,877,779.29
其他關聯資金往來
撫順炭素、蓉光炭素和
遼寧方大集團國貿 母公司的全資 預付賬 68,638,409.10 合肥炭素預付方大國貿
有限公司 子公司 款 采購原料款。
遼寧方大集團國貿 母公司的全資 應收賬 3,392,576.81 撫順炭素應收方大國貿
款
有限公司 子公司 銷售貨款。
合計 95,900,985.91
說明：
1、本公司應收蘭嶺礦業的其他應收款余額3,877,779.29元，已于2007年9月10日結清。
2、本公司應收撫順明撫的其他應收款余額10,000,000.00元，已于2007年9月10日結清。
3、本公司應收北京方大的其他應收款余額2,000,000.00元，將于本公司受讓遼寧方大與方威所持共55%北京方大股權后得以解決。
4 、本公司對方大國貿預付賬款余額68,638,409.10元及應收賬款余額3,392,576.81元，將于本公司控股子公司受讓遼寧方大所持60%方大國貿股權后得以解決。
二、截至2007年6月30日，本公司不存在為控股股東遼寧方大及其關聯方提供擔保的情況。
第十節 上市公司負債結構合理性分析
一、本次交易前后本公司的負債結構變化
（一）本次交易前，本公司與萊河礦業的負債結構
截至2006年12月31日，本公司資產總額為2,377,756,154.86元，負債總額為1,605,972,103.08元，資產負債率為67.54%。
根據北京五聯方圓會計師事務所對萊河礦業2004-2006年度及2007年1-6月財務報表出具的五聯方圓審字[2007]第374號審計報告，截至2006年12月31日，萊河礦業資產總額為390,789,836.91元，負債總額為245,312,753.11元，資產負債率為62.77%。
（二）本次交易完成后，本公司的負債結構
根據北京五聯方圓會計師事務所對本公司2004-2006年度及2006年1-6月備考合并財務報表出具的五聯方圓審字[2007]第390號審計報告，截至2006年12月31日，本公司備考合并的資產總額為2,768,435,109.48元，負債總額為1,873,576,974.47元，資產負債率為67.68%。
本次交易對本公司的資產負債結構沒有顯著影響，不存在通過本次交易大量增加負債的情況。
二、本次交易完成后本公司新增負債情況
本次交易完成后，本公司新增負債主要如下：
（一）萊河礦業向撫順市商業銀行新撫支行的短期借款3,000萬元，由沈陽煉焦煤氣有限公司提供連帶責任擔保；
（二）萊河礦業向清原縣中心城市信用合作社的短期借款2,600萬元，由沈陽煉焦煤氣有限公司提供連帶責任擔保；
（三）萊河礦業因購入采礦權形成的長期應付款，截至2007年6月30日的余額約為8,500萬元；
本次交易完成后，新增負債對本公司總體負債規模影響較小，不存在通過本次交易大量增加負債的情況。
第十一節 上市公司在最近12個月內發生的重大購買、出售、置換資產的交易
截止本報告書簽署之日，本公司在最近12個月內發生的重大資產交易行為包括：
一、本公司與原控股股東蘭炭集團于2006年9月17日簽署《國有土地使用權轉讓協議》，本公司受讓蘭炭集團擁有的623,436平方米（合935畝）土地使用權。
經甘肅方家不動產評估咨詢有限公司評估，上述土地評估價值為13,487.41萬元。該次交易經省國資委甘國資產權[2006]249號批復，并于2006年9月27日經本公司2006年第二次臨時股東大會審議通過，2006年9月26日已完成資產交割。
二、本公司與原控股股東蘭炭集團于2006年9月30日簽署《資產轉讓協議》，本公司收購蘭炭集團所持有的蘭州海誠、上海龍昌和青島炭素60%、37.5%和10%的股權以及部分固定資產。經北京中科華會計師事務所有限責任公司評估，該等資產的評估值為人民幣4,029.27萬元，本公司以資產評估價值4,029.27萬元人民幣為收購價款取得上述股權和部分固定資產。該次交易于2006年10月15日經本公司2006年第三次臨時股東大會審議通過，目前股權轉讓尚在辦理當中。
三、2006年10月16日，為解決與遼寧方大存在的同業競爭問題，本公司與控股股東遼寧方大簽署《資產購買協議書》，本公司購買遼寧方大持有的撫順炭素65.54％的股權、成都蓉光炭素35.39％的股權、合肥炭素52.11％的股權。本次股權轉讓價格以遼寧華誠信資產評估有限公司出具的遼華評報字(2006)第85-1號、遼華評報字(2006)第85-3號、遼華評報字(2006)第85-2號《資產評估報告書》的評估值28,126.41萬元為依據，確定為28,126.41萬元。該次交易于2006年12月22日經本公司2006年第五次臨時股東大會審議通過，2006年12月27日完成了資產交割。
本次交易可以提高上市公司的盈利能力和盈利的穩定性，與上述交易之間沒有直接關系。
第十二節 提請投資者注意的其他問題
一、本次交易與本公司2007年度非公開發行A股股票同步進行，該非公開發行A股股票有關事項已經公司2007年9月13日第三屆董事會十六次會議審議通過，并擬提交本公司2007年第四次臨時股東大會審議。本次非公開發行A股股票尚需獲得股東大會的批準和中國證監會的核準。
二、本次交易屬于中國證監會規定的重大資產重組，尚需經中國證監會審批和股東大會批準。
三、2006年4月中國證監會甘肅監管局向本公司出具甘證監立通字4號立案調查通知書，立案調查結果尚未作出，上報材料能否受理存在不確定性，如果受理，可能有較長的等待期。除此之外，根據“公司法”、“證券法”以及“上市公司證券發行管理辦法”等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司基本符合非公開發行A股股票的條件。
四、本報告書中引用的本公司及萊河礦業歷史可比數據均已根據2007年1月1日實施的新企業會計準則進行了調整。
第十三節 中介機構意見
本次交易，本公司聘請了華龍證券有限責任公司擔任獨立財務顧問。
華龍證券在其出具的《獨立財務顧問報告》中對本次交易發表如下意見：
“本獨立財務顧問根據交易雙方及有關各方提供的文件、資料，經過審慎的調查認為，方大炭素本次非公開發行中擬向控股股東遼寧方大定向增發股份購買萊河礦業 97.99％的股權，符合公司法、證券法、上交所上市規則和中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105 號）文件等法律法規和公司章程的規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的行為。
本次收購程序嚴格依照國家有關法律、法規和規范性文件之規定以及方大炭素章程的有關規定進行，以經具有證券從業資格的評估機構評估、并報有關主管部門備案的評估價格為基準，同時綜合考慮目標資產的市場經營環境、盈利能力及發展潛力，采用國際上常用的價值評估方法綜合確定本次關聯交易的交易價格，不會損害方大炭素中小股東的合法權益，對全體股東而言屬公平、合理。體現了“公開、公平、公正”的原則，本次交易的實施有利于方大炭素提升整體競爭實力，實現健康、穩定、可持續發展，從根本上維護股東的長遠利益。”
本次交易，本公司聘請了北京市德恒律師事務所作為專項法律顧問。
北京市德恒律師事務所在其出具的法律意見書中對本次交易發表如下意見：
“本所律師認為，本次資產收購的主體均具備《公司法》、《證券法》及《通知》等法律、法規及規范性文件規定的條件。本次資產收購方案符合《公司法》、《證券法》和《通知》等法律、法規及規范性文件的要求，其實施不存在法律障礙。本次資產收購所涉及的相關資產無權屬瑕疵，不存在債權債務糾紛。公司及遼寧方大已經完整地履行了信息披露義務。本次公司資產收購方案在公司股東大會審議同意公司非公開發行股票方案、中國證監會核準本次資產收購及公司非公開發行股票方案并豁免遼寧方大可能存在的要約收購義務后即可實施。”
第十四節 董事及相關中介機構聲明
一、公司董事聲明
二、獨立財務顧問聲明
三、律師事務所聲明
四、審計機構聲明
五、資產評估機構聲明
六、土地評估機構聲明
七、采礦權評估機構聲明
八、保薦機構聲明
九、本公司法定代表人簽署頁
公司董事聲明
本公司及全體董事承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司全體董事簽字：
閆奎興 李富德 何忠華
黃成仁 唐貴林 陶 霖
田中禾 翁雪鶴 高新才
方大炭素新材料科技股份有限公司
二OO七年九月十三日
獨立財務顧問聲明
本公司同意方大炭素新材料科技股份有限公司在《方大炭素新材料科技股份有限公司非公開發行股票暨重大資產重組報告書》中引用本公司獨立財務顧問內容。本公司保證，引用內容已經本公司審閱，確認該報告書不致因前述引用內容，而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。
項目負責人：
華龍證券有限責任公司
二OO七年九月十三日
律師事務所聲明
本所及本所經辦律師同意方大炭素新材料科技股份有限公司在《方大炭素新材料科技股份有限公司非公開發行股票暨重大資產重組報告書》中引用本所出具的法律意見書內容。本所及本所經辦律師保證，引用內容已經本所及本所經辦律師審閱，確認該報告書不致因前述引用內容，而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。
律師事務所負責人：
經辦律師：
北京市德恒律師事務所
二OO七年九月十三日
審計機構聲明
本所及本所經辦會計師確認，方大炭素新材料科技股份有限公司在《方大炭素新材料科技股份有限公司非公開發行股票暨重大資產重組報告書》中引用的財務數據經本所審計或審核，所引用財務數據已經本所及本所經辦會計師審閱，確認該報告書不致因前述引用內容，而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。
會計師事務所負責人：
經辦會計師
北京五聯方圓會計師事務所有限責任公司
二OO七年九月十三日
資產評估機構聲明
本公司及本公司經辦資產評估師同意方大炭素新材料科技股份有限公司在《方大炭素新材料科技股份有限公司非公開發行股票暨重大資產重組報告書》中引用資產評估報告中的內容。本公司及本公司經辦資產評估師保證，所引用內容已經本公司及本公司經辦資產評估師審閱，確認該報告書不致因前述引用內容，而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。
資產評估機構負責人：
經辦資產評估師：
甘肅弘信會計師事務有限公司
二OO七年九月十三日
土地評估機構聲明
本公司及本公司經辦評估師同意方大炭素新材料科技股份有限公司在《方大炭素新材料科技股份有限公司非公開發行股票暨重大資產重組報告書》中引用資產評估報告中的內容。本公司及本公司經辦評估師保證，所引用內容已經本公司及本公司經辦評估師審閱，確認該報告書不致因前述引用內容，而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。
評估機構負責人：
經辦評估師：
北京海地人房地產評估事務所
二OO七年九月十三日
采礦權評估機構聲明
本公司及本公司經辦評估師同意方大炭素新材料科技股份有限公司在《方大炭素新材料科技股份有限公司非公開發行股票暨重大資產重組報告書》中引用資產評估報告中的內容。本公司及本公司經辦評估師保證，所引用內容已經本公司及本公司經辦評估師審閱，確認該報告書不致因前述引用內容，而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。
評估機構負責人：
經辦評估師：
北京海地人礦業權評估事務所
二OO七年九月十三日
保薦機構聲明
本公司保證方大炭素新材料科技股份有限公司在《方大炭素新材料科技股份有限公司非公開發行股票暨重大資產重組報告書》中引用的本公司的內容已經本公司審閱，確認該報告書不致因前述引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。
項目負責人：
中國銀河證券股份有限公司
二OO七年九月十三日
方大炭素新材料科技股份有限公司
法定代表人（授權代表）：
二OO 七年九月十三日
第十五節 備查文件
一、《方大炭素新材料科技股份有限公司與遼寧方大集團實業有限公司資產認購股份意向書》
二、《資產認購股份補充意向書》
三、遼寧清誠會計師事務所有限公司出具的遼清誠會審字[2007]第0087號審計報告；
四、甘肅弘信會計師事務有限公司出具的甘弘會評報字（2007）第015號資產評估報告書；
五、北京海地人房地產評估事務所出具的海地人房地字[2007]007號-清原土地估價報告；
六、北京海地人礦業權評估事務所出具的海地人礦評報字[2007]第091號總第952號采礦權評估報告。
七、北京五聯方圓會計師事務所出具的五聯方圓審字[2007]第374號《審計報告》；
八、北京五聯方圓會計師事務所出具的五聯方圓核字[2007]第234號《審核報告》；
九、《北京市德恒律師事務所關于方大炭素新材料科技股份有限公司非公開發行股票收購遼寧方大集團實業有限公司資產暨關聯交易的法律意見書》
十、《獨立財務顧問報告》
十一、撫順新撫鋼關于同意遼寧方大將其持有的萊河礦業97.99％股權認購方大炭素非公開發行股份的承諾函。
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