ST方大(600516)非公開發行股票預案
http://www.sina.com.cn 2007年09月17日 08:45 中國證券網
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方大炭素新材料科技股份有限公司非公開發行股票預案
發行人聲明
方大炭素新材料科技股份有限公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾非公開發行A股股票預案及其補充事項說明不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對非公開發行A股股票預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國證券監督管理委員會，其他政府部門對本非公開發行所做的任何決定或意見，均不標明其對本發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、方大炭素新材料科技股份有限公司2007年度非公開發行A股股票方案已經公司第三屆董事會十四次會議審議通過。尚需公司股東大會批準。
2、本次非公開發行的發行對象為控股股東遼寧方大、證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者和其他機構投資者，發行對象不超過十名。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價。其中，公司控股股東遼寧方大擬以所持的撫順萊河礦業有限公司（下稱“萊河礦業”）97.99%的股權認購不超過124,674,220股，認購價格為9.67元/股，差額部分公司使用募集資金收購；遼寧方大以外的不超過九家機構投資者以現金認購，認購價格不低于9.67元/股，具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
3、公司獨立董事一致認為本次非公開發行有利于上市公司和全體股東的利益。本次發行后，公司與控股股東及其他關聯方不會產生同業競爭，關聯交易也將有所減少。
4、本次非公開發行尚需獲得股東大會的批準和中國證監會的核準。
釋 義
除非文義另有所指，下列簡稱具有以下含義：
方大炭素、股份公司、本公司、 指 方大炭素新材料科技股份有限公司
公司、上市公司
董事會 指 本公司董事會
遼寧方大 指 遼寧方大集團實業有限公司，本公司控股
股東
方大國貿 指 遼寧方大集團國貿有限公司
北京方大 指 北京方大炭素科技有限公司
萊河礦業 指 撫順萊河礦業有限公司
海龍科技 指 蘭州海龍新材料科技股份有限公司
北京五聯方圓會計師事務所 指 北京五聯方圓會計師事務所有限公司
本預案 指 方大炭素新材料科技股份有限公司本次非
公開發行股票的預案
本次發行 指 公司本次非公開發行約為16,000萬股
-26,800萬股（含26,800萬股）A股股份的行
為
目標資產、擬進入資產 指 指遼寧方大所持的萊河礦業97.99%的股權
資產認購意向書 指 《方大炭素新材料科技股份有限公司與遼
寧方大集團實業有限公司資產認購股份意
向書》
交割日 指 遼寧方大之認購資產轉移至股份公司并由
股份公司擁有和經營之日
國家發改委 指 國家發展和改革委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上市規則 指 《上海證券交易所股票上市規則》
（2006年修訂）
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
公司法 指 中華人民共和國公司法
證券法 指 中華人民共和國證券法
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、上市公司非公開發行的背景和目的
1、本次非公開發行的背景
國家發改委產業政策司發布的《“十一五”期間我國炭素工業發展展望》的報告指出，“十五”期間，我國炭素工業得到了較全面的發展，但還存在增長方式粗放、企業創新能力偏弱、產品結構不合理、產能擴張速度過快、企業競爭力不強等一系列突出問題。此外，我國正處在工業化、城市化、現代化加速發展的進程中，鋼鐵以及有色金屬、電子、化工等行業的持續、快速發展和產業結構的優化升級也對炭素制品的數量和品質提出了更高的要求。
“十一五”期間，炭素工業發展的重點，一是加快推進炭素工業與鋼鐵、有色金屬、石化等相關行業的龍頭企業的重組，提高產業集中度，調整產業結構，避免重復建設，優化產業布局，增強企業的競爭力。二是加大企業技術開發投入力度，提高技術創新能力，開發高技術含量、高附加值的產品如大規格超高功率石墨電極、核石墨、航空航天用石墨和各領域用特種石墨及碳石墨復合材料，提高企業科技進步水平。
另外，國家發改委于近期提出了“鼓勵利用資本市場，跨行業、跨地區整合現有炭素企業”的政策，為炭素企業跨行業整合提供了政策上的支持。
2、本次非公開發行的目的
(1)通過產業整合，提高公司競爭力
本次非公開發行股票完成后，方大炭素與鋼鐵冶煉相關的鐵礦粉加工等資產將進入上市公司，上市公司業務將由原來的生產、銷售與鋼鐵冶煉相關的石墨及炭素制品轉為以鐵礦粉加工和石墨、炭素生產與銷售并舉的經營模式；產品將由石墨及炭素產品增加到包括石墨、炭素和鐵礦粉等產品。上述整合有利于公司發揮客戶資源的集合效應，使企業生產能力與市場、資源實現合理配置，增強公司的核心競爭力。
(2)提高產品檔次，提升公司盈利能力
通過投資項目的實施，公司在擴大現有炭素、石墨產品生產規模的同時，將提高炭素、石墨產品的檔次，發展高檔、優質產品，使公司的資產規模、資產質量、經營規模和盈利能力大幅提升；萊河礦業股權的注入，有利于提高資產質量，改善財務狀況，增強持續盈利能力。
(3)引入戰略股東，改善公司治理
本次非公開發行方案的實施，有利于引入戰略股東，完善公司治理結構，達到改善股權結構、優化投資者結構、提高上市公司經營管理和規范運作水平的目的。
二、發行對象及其與公司的關系
本次發行對象為不超過10名的特定投資者，具體包括：
1、遼寧方大。遼寧方大是以機電、冶金、礦業、化工為主業，集科研開發、生產經營、貿易、投資為一體的跨行業、跨地區的多元化大型民營企業集團。
截止本預案出具之日，遼寧方大持有本公司股份20,646萬股，占方大炭素總股本的51.62%，為公司控股股東。
遼寧方大同意以所持萊河礦業97.99%的股權認購本次非公開發行不超過124,674,220股，且所認購股份三十六個月內不得轉讓。
2、其他發行對象為符合《上市公司證券發行管理辦法》相關規定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者及其他機構投資者等特定投資者。發行對象認購的股份自發行結束之日起至少十二個月內不得轉讓。
在本次發行前，該等特定投資者與本公司之間不存在任何關聯關系或業務關系。
三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
1、非公開發行股票的種類和面值
本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
2、發行方式
本次發行采用向特定投資者非公開發行A 股股票，在獲得中國證監會核準后六個月內實施。
3、發行對象及認購方式
本次非公開發行的發行對象為控股股東遼寧方大、證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者和其他機構投資者，發行對象不超過十名。其中，公司控股股東遼寧方大擬以所持的撫順萊河礦業有限公司（下稱“萊河礦業”）97.99%的股權認購不超過124,674,220股，差額部分公司使用募集資金收購；遼寧方大以外的不超過九家機構投資者以現金認購，募集資金數量上限不超過擬投入項目的資金需要總數量110,935萬元。本次發行的定價基準日為第三屆董事會第十四次會議決議公告日，若方大炭素A股股票在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行數量將相應調整。
4、定價基準日
本次非公開發行的定價基準日為方大炭素新材料科技股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日。
5、發行價格
經雙方約定，遼寧方大的認購價格為9.67元/股。
向其它特定投資者發行：發行價格不低于公司第三屆董事會第十四次會議決議公告前20個交易日公司股票均價，即不低于9.67元/股，具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。
本次發行前有派息、送股、資本公積金轉增等除權除息事項，對該價格下限進行除權除息處理。
6、發行數量
本次非公開發行股票數量約為16,000萬股-26,800萬股（含26,800萬股）。
在該范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
5、限售期
本次非公開發行完成后，遼寧方大認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓，其他特定對象認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易或轉讓。
四、募集資金投向情況
除遼寧方大以目標資產直接認購本次發行股份外，公司本次募集資金數量的上限約110,935萬元，不超過募集資金投資項目所需資金。本次非公開發行所募集資金扣除發行費用后，將按照輕重緩急順序用于以下項目：
（1）支付擬進入資產的評估價值超過遼寧方大擬認購的股權價值之間的差額；
（2）投入45,373萬元人民幣用于高爐碳磚生產線項目；
（3）投入65,562萬元人民幣用于特種石墨生產線項目。
募集資金到位之前，公司可根據項目進度的實際情況暫以負債方式籌集的資金先行投入，并在募集資金到位后予以償還。公司可根據實際情況，在不改變投入項目的前提下，對上述單個或多個投入項目的募集資金擬投入金額進行調整。
五、本次發行構成關聯交易
根據《上海證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）的相關規定，公司控股股東遼寧方大以所持萊河礦業 97.99%的股權認購本次發行的股份，構成與本公司的重大關聯交易。本公司已聘請獨立財務顧問對上述交易出具獨立財務顧問報告。
六、本次發行不會導致公司控制權發生變化
發行前本公司的總股本為40,000萬股，遼寧方大持有20,646萬股，占公司總股本的51.62%，為公司的實際控制人。本次非公開發行股票的數量約為16,000萬股-26,800 萬股（含 26,800 萬股）。遼寧方大擬以目標資產認購不超過124,674,220股。預計本次非公開發行后，遼寧方大將仍持有本公司超過50%的股權。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
七、本次發行方案實施需履行的批準程序
本次發行尚需方大炭素股東大會審議批準，并獲得中國證監會核準。
第二節 發行對象
在取得國家相關部門批準后，公司將向包括控股股東遼寧方大在內的不超過十家特定投資者非公開發行A 股股票。
本公司第三屆董事會第十四次會議確定的具體發行對象為遼寧方大，其簡要情況介紹如下：
一、發行對象的基本情況
1、基本情況介紹
公司名稱：遼寧方大集團實業有限公司
法定代表人：方威
注冊資本：100,000,000元
注冊地：撫順市望花區和平路西段47號（工農街）
成立日期：2000年4月24日
主要經營業務或管理活動：金屬材料（除金銀）、建筑材料、電工器材、汽車配件、五金工具、橡膠制品、儀器儀表、辦公用品、化工產品（除危險品）、焦炭、礦粉（除金銀）、石灰石、冶金材料、煤炭銷售、技術咨詢服務、技術培訓、經營貨物及技術進出口。
2、歷史沿革
遼寧方大前身為撫順鑫仁實業有限公司，該公司創辦于2000年4月24日，主要從事金屬材料（除金銀）、建筑材料、化工產品、焦炭、礦粉（除金銀）的銷售業務。
2002年4月控股并成立撫順炭素有限責任公司；2003年5月控股并成立撫順方大運輸有限公司；2003年7月控股并成立撫順萊河礦業有限公司；2004年6月控股成都蓉光炭素股份有限公司；2004年9月控股并成立沈陽煉焦煤氣有限公司；2005年7月控股合肥炭素有限責任公司。2006年9月，遼寧方大通過競拍獲取了本公司原控股股東蘭炭集團所持本公司的10,323萬股股份，占本公司股份的51.62%，從而成為本公司控股股東。
本公司于2007年1月24日實施了股權分置改革方案，以資本公積向遼寧方大每10股定向轉增10股，向流通股股東每10股定向轉增12.096股。股權分置改革后，遼寧方大持有本公司股份20,646萬股，占本公司總股本的51.62%。
除本公司外，遼寧方大下屬企業包括沈陽煉焦煤氣有限公司、撫順萊河礦業有限公司，撫順方大房地產開發有限公司和清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司等4家子公司，以及遼寧方大集團國貿有限公司1家全資子公司，并參股北京方大炭素科技有限公司及撫順市商業銀行股份有限公司。
目前，遼寧方大股權結構如下：
股東名稱 出資額（萬元） 持股比例
撫順市蘭嶺礦業有限責任公司 5,600 56%
撫順明撫經貿有限公司 4,400 44%
總計 10,000 100%
3、遼寧方大的股權控制關系結構圖
4、最近三年的業務發展和經營成果
遼寧方大主要產品為冶金焦炭、鐵礦粉、化工產品等，最近三年其業務發展規模不斷擴大，主營業務收入逐年上升。
根據遼寧清誠會計師事務所有限公司出具的遼清誠會審字[2007]第0087號審計報告，岳華會計師事務所有限責任公司出具的岳總審字[2006]第154號審計報告和璽銘會計師事務所出具的遼璽會審字[2005]第066號審計報告，遼寧方大最近三年的盈利狀況如下：
單位：元
項目 2006年 2005年 2004年
主營業務收入 1,946,871,690.25 1,122,027,210.65 470,507,301.32
營業利潤 88,104,078.01 74,526,191.92 28,670,122.40
凈利潤 75,337,698.12 27,691,897.02 15,658,315.05
5、遼寧方大最近一年的主要財務數據
根據遼寧清誠會計師事務所有限公司出具的遼清誠會審字[2007]第0087號審計報告，截至2006年12月31日，遼寧方大總資產3,003,432,354.25元，總負債1,862,108,914.46元，所有者權益625,179,664.87元，2006年遼寧方大實現凈利潤75,337,698.12元。資產負債表及利潤表主要數據如下：
簡要資產負債表
單位：元
項目 2006年12月31日
流動資產合計 1,481,811,955.61
固定資產合計 909,470,469.37
長期投資合計 45,285,534.73
無形資產及其他資產合計 566,864,394.54
資產總計 3,003,432,354.25
流動負債合計 1,656,265,856.77
長期負債合計 205,843,057.69
負債合計 1,862,108,914.46
少數股東權益 516,143,774.92
所有者權益 625,179,664.87
負債及所有者權益合計 3,003,432,354.25
簡要利潤表
單位：元
項目 2006年度
主營業務收入 1,946,871,690.25
主營業務利潤 185,219,815.47
營業利潤 88,104,078.01
利潤總額 104,233,873.91
凈利潤 75,337,698.12
二、發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近5年訴訟等受處罰情況根據遼寧方大出具的承諾，遼寧方大及其董事、監事、高級管理人員在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、本次發行后同業競爭和關聯交易情況
（一）同業競爭
1、本次交易完成前后同業競爭情況
本次交易完成前，遼寧方大及其關聯企業不存在與本公司正在或將要生產經營的相同產品及業務，不存在同業競爭。
本次交易完成后，萊河礦業成為本公司控股子公司，遼寧方大及其關聯企業仍然不存在與本公司正在或將要生產經營的相同產品及業務，不存在同業競爭。
2、避免同業競爭的承諾
為了從根本上避免和消除遼寧方大及其關聯企業、實際控制人與本公司形成同業競爭的可能性，遼寧方大及其實際控制人方威先生出具了承諾函，承諾如下：
（1）遼寧方大及其所控制的企業將不會直接或間接從事與方大炭素構成競爭的業務，參與或入股任何可能與方大炭素從事業務構成競爭的業務。
（2）遼寧方大及其所控制的企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能與方大炭素所從事的業務構成競爭的業務，遼寧方大應將上述商業機會通知方大炭素，在通知中所指定的合理期間內，方大炭素作出愿意利用該商業機會的肯定答復，則遼寧方大放棄該商業機會；如果方大炭素不予答復或者給予否定的答復，則被視為放棄該業務機會。
（3）如違反以上承諾導致方大炭素遭受損失，遼寧方大將向方大炭素進行充分賠償。
（二）關聯交易
1、本公司2007年1-6月關聯交易情況
根據北京五聯方圓會計師事務所對本公司及萊河礦業2004-2006年度及2007年1-6月備考合并財務報表出具的五聯方圓審字[2007]第390號審計報告，本公司2007年1-6月發生的關聯交易包括：
（1）撫順炭素、蓉光炭素及合肥炭素向方大國貿采購生產所需部分針狀焦、石油焦及瀝青，關聯交易金額共計127,362,462.16元，占當期營業成本的23.25%；
撫順炭素、蓉光炭素及合肥炭素向方大國貿銷售少量電極產品并退回少量瀝青，關聯交易金額為3,792,452.91元，占當期營業收入的0.48%。
（2）撫順炭素和萊河礦業向沈陽煉焦煤氣有限公司采購少量汽焦和焦炭，關聯交易金額共計716,714.30元，占當期營業成本的0.13%。
（3）撫順炭素和萊河礦業向遼寧方大采購少量煤及沫煤，萊河礦業還向遼寧方大采購少量副食福利，關聯交易金額共計1,047,316.18元，占當期營業成本的0.19%。
（4）萊河礦業接受清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司提供部分運輸服務，關聯交易金額為1,215,257.12元，占當期營業成本的0.22%；萊河礦業向清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司銷售少量原材料，關聯交易金額為366,219.21元，占當期營業成本的0.05%。
本公司2007年1-6月的關聯交易均為滿足公司日常業務經營的需要，其中關聯采購主要是向方大國貿采購原材料，關聯交易金額占當期營業成本的23.25%，其他關聯采購金額共計僅占當期營業成本的0.54%；關聯銷售共計占當期營業收入的0.23%。
2、本公司為減少關聯交易已作出的安排
（1）收購方大國貿60%股權
方大國貿是本公司控股股東遼寧方大的全資子公司，是本公司存在關聯交易的主要關聯方。為消除與方大國貿之間的關聯交易，2007年9月9日，本公司控股子公司撫順炭素已與遼寧方大簽訂股權轉讓協議，收購遼寧方大持有的方大國貿60%股權，目前股權過戶手續正在辦理當中。
（2）收購北京方大55%股權
北京方大炭素科技有限公司于2007年4月6日由本公司與遼寧方大、方威共同出資設立，目前三方分別持有45%、40%和15%股權。由于北京方大將作為本公司的石墨電極和炭新材料業務的銷售平臺，為削除潛在的關聯交易，本公司已于2007年8月19日與遼寧方大及方威簽訂股權轉讓協議，收購上述兩方持有的北京方大共55%的股權，使其成為本公司的全資子公司。
該項股權轉讓已經2007年9月13日第三屆董事會第十六次會議討論通過，尚需提交股東大會審議。
3、本次交易完成后的關聯方及關聯交易情況
（1）本次交易完成后本公司主要關聯方及關聯關系為：
關聯方 關聯關系
遼寧方大集團實業有限公司 母公司
撫順市蘭嶺礦業有限責任公司 母公司股東
撫順明撫經貿有限公司 母公司股東
沈陽煉焦煤氣有限公司 受同一公司控制
撫順方大房地產開發有限公司 受同一公司控制
清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司 受同一公司控制
（2）本次交易后持續存在的關聯交易
本次交易完成后，本公司主要的關聯交易將包括：
①為滿足業務經營需要，撫順炭素和萊河礦業向沈陽煉焦煤氣有限公司采購少量汽焦和焦炭。2007年1-6月，該項關聯交易金額占當期營業成本的比例為0.13%。
②為滿足業務經營需要，撫順炭素和萊河礦業向遼寧方大采購少量煤及沫煤。2007年1-6月，該項關聯交易金額占當期營業成本的比例為0.16%。
③為滿足業務經營需要，萊河礦業接受清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司提供部分運輸服務。2007年1-6月，該項關聯交易金額占當期營業成本的比例為0.22%。此外，萊河礦業向清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司銷售少量原材料。2007年1-6月，該項關聯交易金額占當期營業成本的比例為0.05%。
本公司與上述關聯企業的交易，均按照市場化原則，以市場價格進行結算。
關聯交易決策程序均嚴格按照《公司章程》、《上海股票交易所股票上市規則》等規定進行，遵循“等價有償、平等互利”的原則，采取市場原則定價，不存在損害公司利益的情形。
4、其他規范和減少關聯交易的措施
2007年9月13日，本公司第三屆董事會第十六次會議已制定《關聯交易管理辦法》，該管理辦法將于本公司2007年第四次臨時股東大會審議通過后生效。
本公司在《公司章程》、《關聯交易管理辦法》中，對關聯交易回避制度、決策權限和決策程序做了系統和具體的規定，其中包括明確了關聯方的界定、關聯交易的定義、關聯交易的審核權限、表決程序、獨立董事的作用、決議的無效和責任的承擔等方面內容。
本公司全體獨立董事認為：上述關聯交易切實可行，發行價格確定原則公平、公正，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；涉及關聯交易事項的表決程序合法，公司關聯董事回避了相關議案的表決，符合有關法律、法規和公司章程的規定。
5、規范和減少關聯交易的承諾函
為規范和減少關聯交易，遼寧方大承諾如下：
（1）遼寧方大將繼續嚴格按照《公司法》等法律法規以及方大炭素《公司章程》的有關規定行使股東權利；在股東大會對有關涉及遼寧方大事項的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務；遼寧方大承諾杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為；在任何情況下，不要求方大炭素向本公司提供任何形式的擔保；在雙方的關聯交易上，嚴格遵循市場原則，盡量避免不必要的關聯交易發生，對持續經營所發生的必要的關聯交易，應以雙方協議規定的方式進行處理，遵循市場化的定價原則，避免損害廣大中小股東權益的情況發生。
（2）為規范將來可能產生的關聯交易，遼寧方大與方大炭素之間將盡可能地避免和減少關聯交易。對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，遼寧方大承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協議，履行合法程序，按照方大炭素《公司章程》、有關法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關審議程序，保證不通過關聯交易損害方大炭素及其他股東的合法權益。
四、本次發行預案披露前二十四個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況遼寧方大與本公司進行交易的金額高于3000萬元或者高于本公司最近年度經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易：
1、2006年6月12日，遼寧方大與本公司簽署了《工業品買賣合同》，約定以賒銷方式向本公司提供價值4000萬元的材料；
2、2006年6月19日，遼寧方大與本公司簽署了《借款合同》，合同金額4000萬元，約定海龍科技使用該筆借款補充流動資金缺乏局面，改變公司半停產狀態，盡快恢復正常生產。同時，簽訂了《動產抵押合同》，本公司提供賬面價值不低于5900萬元的動產作為上述借款的抵押物；
3、2006年9月28日，遼寧方大通過司法拍賣獲得了上市公司原控股股東蘭州炭素集團有限責任公司持有的本公司10323萬股股份，占總股本的51.62%，成為上市公司的控股股東。
4、2006年10月16日，遼寧方大與公司簽署了《資產購買協議書》。遼寧方大向本公司轉讓了其持有的撫順炭素有限責任公司65.54%的股權、成都蓉光炭素股份有限公司35.39%的股權、合肥炭素有限責任公司52.11%的股權。股權轉讓價格以遼寧華誠信資產評估有限公司出具的遼華評報字(2006)第85-1號、遼華評報字(2006)第85-3號、遼華評報字(2006)第85-2號《資產評估報告書》的評估值28,126.41萬元為依據，確定為28,126.41萬元，上述股權轉讓已于2006年12月27日完成。
第三節 擬進入上市公司的資產
一、萊河礦業的基本情況
名稱：撫順萊河礦業有限公司
注冊地：遼寧省清原縣敖家堡鄉
辦公地點：遼寧省清原縣敖家堡鄉
法定代表人：林輝
注冊資本：2,198萬元
實收資本：2,198萬元
經營范圍：鐵礦采選（除金銀）、尾礦砂開發、鐵礦粉加工，普通機械（除鍋爐、電梯）加工，鋼材銷售，普通貨運（按許可證審批項目和期限經營）。
企業性質：有限責任公司
成立日期：2003年8月5日
截至2007年6月30日，萊河礦業的實收資本為21,989,448元，其中，遼寧方大集團實業有限公司出資額為21,547,790元，出資比例為97.99%。撫順新撫鋼有限責任公司的出資額為441,658元，出資比例為2.01%。
二、主要資產及主營業務情況
萊河礦業位于遼寧省清原縣境內，距撫順市區74公里，有良好的公路、鐵路運輸條件。萊河礦業以采礦、選礦為主體，礦區占地226.95萬平方米，其中采場占地46.7萬平方米，尾礦庫29.3萬平方米，選廠占地11.7萬平方米。礦石地質儲量4620萬噸，其中B+C1儲量3,658萬噸。擁有PXZ1200/160型旋回破碎機，PYT-D2213、PYT-B型圓錐破碎機，MQS-2736、MQY-2736型球磨機，CTB-1024、CTB1018型磁選機等大型選礦設備。年礦石處理量達150萬噸，產鐵礦粉55萬噸。
萊河礦業對其土地、采礦權和固定資產擁有完全的產權權屬，產權關系明確。
除為本公司控股子公司撫順炭素有限責任公司借款提供擔保外，不存在為本公司或其他公司貸款抵押或質押的情況，亦沒有涉及股權及資產的訴訟、仲裁或司法強制執行事項。
萊河礦業的主營業務為鐵礦粉的生產和銷售，主營收入均為鐵礦粉銷售收入。2003年7月，遼寧方大控股后投資2100萬擴建了二選廠，規模為年產10萬噸鐵礦粉。2004年又投資8000萬元興建了三選廠，規模為年產30萬噸鐵礦粉。2007年又投資500萬元進行技術改造，在原二選工藝基礎上技改，技改完成后年礦石處理量達150萬噸，產鐵礦粉55萬噸。近年來，隨著萊河礦業的產能擴張，以及鐵礦粉價格的不斷上漲，其主營業務收入與盈利水平均持續上升。
三、對外擔保情況和主要負債情況
1、對外擔保情況
截至2007年6月30日，萊河礦業主要為方大炭素的控股子公司撫順炭素有限責任公司借款提供擔保，具體情況如下：
單位：元
借款單位 擔保單位 擔保金額 擔保期限
撫順炭素有限 撫順萊河礦業 15,000,000.00 2007.09.10-2009.09.10
責任公司 有限公司
撫順炭素有限 撫順萊河礦業 12,000,000.00 2007.09.24-2009.09.24
責任公司 有限公司
撫順炭素有限 撫順萊河礦業 20,000,000.00 2007.10.25-2009.10.25
責任公司 有限公司
撫順炭素有限 撫順萊河礦業 20,000,000.00 2007.11.14-2009.11.14
責任公司 有限公司
撫順炭素有限 撫順萊河礦業 12,000,000.00 2007.11.29-2009.11.29
責任公司 有限公司
撫順炭素有限 撫順萊河礦業 12,000,000.00 2007.11.27-2009.11.27
責任公司 有限公司
================續上表=========================
借款單位 擔保方式
撫順炭素有限 連帶責任保證
責任公司
撫順炭素有限 連帶責任保證
責任公司
撫順炭素有限 連帶責任保證
責任公司
撫順炭素有限 連帶責任保證
責任公司
撫順炭素有限 連帶責任保證
責任公司
撫順炭素有限 連帶責任保證
責任公司
2、主要負債情況
截至2007年6月30日，萊河礦業的主要負債為長期應付款和短期借款，余額分別為85,004,100元和56,000,000元，占總負債的比例分別為30.26%和20%。
四、財務狀況
北京五聯方圓會計師事務所對目標資產2004-2006年度及2007年1-6月的財務報表進行了審計，并出具了五聯方圓審字[2007]第374號的審計報告。
經審計的目標資產的財務信息摘要如下：
1、簡要資產負債表
單位：元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日
流動資產 191,970,684.84 137,040,904.47
非流動資產 263,573,607.10 253,748,932.44
資產總計 455,544,291.94 390,789,836.91
流動負債 188,638,495.58 160,308,653.11
長期負債 92,272,884.00 85,004,100.00
負債總計 280,911,379.58 245,312,753.11
凈資產 174,632,912.36 145,477,083.80
2、簡要利潤表
單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度
營業收入 118,111,597.43 200,744,874.11
營業利潤 38,865,978.00 58,004,836.83
利潤總額 49,581,478.31 77,606,767.40
凈利潤 29,155,828.56 63,366,524.06
3、主要財務指標
項目 2007年1-6月 2006年度
流動比率 1.02 0.85
資產負債率 61.66% 62.77%
銷售凈利率 24.68% 31.57%
凈資產收益率 16.70% 43.56%
審計報告財務數據顯示，萊河礦業資產負債結構合理。同時，受益于近期主營產品鐵礦粉的價格持續上升，萊河礦業具有較強的盈利能力，經營現金流良好。
五、本次發行后原高管人員安排
本次非公開發行后，方大炭素暫無對萊河礦業原高管人員進行調整的計劃。
六、董事會關于資產定價合理性的探討與分析
1、目標資產的定價依據
本次目標資產的交易價格以甘肅弘信會計師事務有限公司出具的甘弘會評報字(2007)第015號資產評估報告確定的評估結果確定。其中，萊河礦業的土地使用權由北京海地人房地產評估事務所評估，并出具了海地人房地字[2007]007號-清原土地估價報告。采礦權由北京海地人礦業權評估事務所進行了評估，并出具了海地人礦評報字[2007]第091號評估報告。以2007年6月30日為評估基準日，遼寧方大所持萊河礦業97.99%的股權評估值為1,205,599,708.82元。萊河礦業的評估信息摘要如下：
單位：元
項目 賬面價值 評估值 增減值 增值率%
資產總計 455,544,291.94 1,511,240,707.90 1,055,696,425.96 231.74
其中：土地使用權 82,297,639.83 265,591,800.00 183,294,160.17 222.72
采礦權 79,078,046.54 757,979,900.00 664,975,800.00 858.52
負債總計 280,911,379.58 280,911,379.58 0.00 0.00
凈資產 174,632,912.36 1,230,329,328.32 1,055,696,415.96 604.52
2、評估方法的適用性和相關因素的考慮
甘肅弘信會計師事務有限公司以2007年6月30日為評估基準日，采用了成本加和法對被投資方萊河礦業整體資產進行評估。之后，按照資產評估準則，用被投資方萊河礦業在評估基準日的凈資產評估值與遼寧方大的投資股權比例相乘，得出遼寧方大所持萊和礦業的股權評估價值。
其中，北京海地人房地產評估事務所依據國土資源部《關于印發<土地分類的通知》，將萊河礦業19宗地設定為工礦倉儲用地。根據國家標準《城鎮土地估價規程》，采用了成本逼近法和基準地價系數修正法相結合對上述工業用地進行了評估，確定單位地價為107-130元/平方米，此次評估總地價為26559.18萬元。
北京海地人礦業權評估事務所基于如下考慮，采用了現金流量法對萊河礦業的采礦權進行了評估。
（1）現金流量法是任何目的下收益途徑礦業權價值評估的首選評估方法。
（2）萊河礦業可開采的礦山為生產礦山，依據《礦業權評估收益途徑評估方法修改方案》和《礦業權評估指南》，屬于具備現金流量法適用條件的（具備或可類比確定評估參數的）生產礦山采礦權評估。
（3）評估按照采礦許可證載明的生產規模確定評估用生產規模，根據萊河礦業2005年1月～2007年6月實際指標加權平均值確定選礦回收率，進而預測未來鐵粉產銷量。
2、董事會及獨立董事意見
公司董事會發表意見如下：控股股東擬認購股份目標資產評估事項中對評估機構的選聘程序合法、有效；評估機構具有相應的獨立性；評估結論合理。
公司獨立董事發表意見如下：
（1）選聘為控股股東擬以認購本次非公開發行股權的資產的相關審計、評估中介機構程序合規、合法；相關審計、評估中介機構能夠勝任相關工作；相關審計、評估中介機構在工作中保持了獨立性；資產評估假設前提、相關參數和評估結論合理，評估方法選取適當。
（2）本次目標資產交易價格是公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
第四節 資產認購股份意向書
一、意向書主體
遼寧方大、方大炭素
二、簽訂時間
雙方于2007年8月21日簽訂了《資產認購股份意向書》，并于2007年9月10日簽訂了《資產認購股份補充意向書》。
三、認購數量與方式
方大炭素擬于2007年非公開發行16,000萬股-26,800萬股（含26,800萬股）A股股票。遼寧方大同意以合法擁有的目標資產向方大炭素認購的非公開發行股票總數將不超過124,674,220股，且在三十六個月內不得轉讓。
四、認購價格及支付方式
1、認購價格
遼寧方大認購方大炭素本次非公開發行股票價格為9.67元/股。
遼寧方大以目標資產作為支付對價。根據甘肅弘信會計師事務有限公司出具的甘弘會評報字（2007）第015號《資產評估報告》的內容，目標資產在評估基準日（2007年6月30日）的評估價值為1,205,599,708.82元。
資產評估基準日至資產交割日期間該等評估資產的權益，由該等評估資產的新股東享有。
2、支付方式
遼寧方大應按方大炭素發出的資產交付通知將目標資產轉讓給方大炭素，并在本意向書雙方約定的時間內，履行交割目標資產的手續。
五、意向書的生效條件和生效時間
意向書自雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章、取得甲方董事會、股東大會對本次非公開發行的批準并獲得中國證監會對本次非公開發行的審批同意后即產生法律效力。
六、意向書的先決條件
意向書雙方在此同意及確認，本次資產認購應在下列條件全部得到滿足時履行：
1、本次交易履行的先決條件
意向書雙方已經正式簽署本意向書，獲得主管機關的所有必要的批準，并且下述有關事項已妥當完成：
（1）遼寧方大的股東會及方大炭素的董事會各自通過決議，批準與本次資產認購有關的所有事宜；
（2）方大炭素召開股東大會批準本次非公開發行股票及其相關事項；
（3）中國證券監督管理委員會同意遼寧方大本次以目標資產認購方大炭素新增股票并豁免遼寧方大可能存在的要約收購義務；
（4）中國證券監督管理委員會核準方大炭素本次非公開發行；
（5）每項有關保證于本意向書簽訂之日直至交割日（含當日）在各方面均為真實、準確及無誤導成份；
（6）自評估基準日至交割日期間，目標資產的狀況沒有發生重大不利變化。
2、意向書雙方承諾將努力促成上述所列的先決條件得以滿足。若本意向書先決條件未能在經方大炭素股東大會批準生效后一年之內完成，則方大炭素有權單方面發出通知終止本意向書。
七、交割
雙方進行目標資產的交割程序如下：
1、方大炭素與遼寧方大同意并確認本次資產認購股份中的目標資產的交割日為在上述的所有先決條件全部得以滿足當日所屬當月的第一日。
2、雙方同意，為履行交割目標資產相關的手續（特別是有關股權過戶、審批、工商變更登記手續），雙方將密切合作并采取一切必要的行動，以盡快完成目標資產的變更手續。
3、本意向書議定雙方在交付目標資產后，方大炭素開始實際控制并取得該等目標資產的所有權以及基于該等目標資產所有權而享有和承擔的相關全部權利和義務并取得目標資產的所有文件、檔案及記錄之日，視為目標資產交割完畢。
如出現下述情形，由雙方協商確定是否交割。
在本意向書簽署之后至交割日之前，如發生任何情形而可能對本意向書項下擬進行的交易或目標資產有重大不利影響時，本意向書有關一方應立即書面通知另一方。該等情形包括但不限于任何有可能對本意向書項下目標資產擬進行的交易有重大不利影響的對遼寧方大提起的訴訟、仲裁，或任何目標資產的滅失或毀損。
八、違約責任
任何一方對因其違反本意向書或其項下任何聲明或保證而使對方承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應向對方承擔違約責任。
九、目標資產相關問題處理
鑒于目標資產為股權，作為目標資產的所有者遼寧方大以目標資產認購股票應取得撫順萊河礦業有限公司其他股東的同意。
十、與資產相關的人員安排
方大炭素保證暫無在目標資產完成交割后，對撫順萊河礦業有限公司現有人員結構進行變動的計劃安排。
第五節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用計劃
本次非公開發行股票的募集資金，除支付擬進入資產的評估價值超過遼寧方大擬認購的股權價值的差額外，扣除發行費用后的募集現金凈額，將按照輕重緩急順序用于以下項目：
序號 項目名稱 預計投資金額（萬元）
1 高爐碳磚生產線（含新增流動資金） 45,373
2 特種石墨生產線（含新增流動資金） 65,562
合計 - 110,935
募集資金到位之前，公司將可能根據項目進度的實際情況暫以負債方式籌集的資金先行投入，并在募集資金到位后予以償還。公司將可能根據實際情況，在不改變投入項目的前提下，對上述單個或多個投入項目的募集資金擬投入金額進行調整。
二、本次募集資金投資項目的情況
1、支付擬進入資產的評估價值超過遼寧方大擬認購的股權價值的差額有關遼寧方大所持萊河礦業股權的情況見本預案第三節“擬進入上市公司的資產”。
2、高爐碳磚生產線項目
（1）基本情況
隨著近年來鋼鐵行業的迅速發展，市場對石墨電極和炭磚產品的需求逐年上升，而公司現有設備的生產能力難以滿足以上產品的市場需求，對公司的進一步發展形成了制約。為更好的滿足市場需求，鞏固和提高公司炭磚產品的市場地位，經董事會研究決定，公司擬投資建設兩萬噸高爐碳磚生產線，包括兩臺電煅燒爐、兩臺34室帶蓋環式焙燒爐及其他配套設施。
本項目擬使用本次募集資金45,373萬元人民幣。
（2）項目建設周期與產能
本項目建設周期約為1年，項目達產后預計年產高爐炭磚2萬噸。
（3）項目經濟效益分析
經沈陽鋁鎂設計院估算，本項目投資利潤率17.3%，投資回收期6.2年。
（4）項目發展前景
近年來，我國鋼鐵行業迅速發展，2006年鋼產量達到4.18億噸。同時，為滿足可持續發展戰略的要求和完成節能減排的戰略任務，鋼鐵行業將逐步淘汰小高爐，新建和改建大型現代化高爐，預計每年需要配套的各種型號優質炭磚達4萬多噸。
方大炭素是國內唯一能夠配套生產大型高爐優質碳磚的企業，現在具有生產大型、特大型高爐全套炭質內襯材料的全部技術，已經為國內幾十座大型高爐提供過高爐碳磚。但由于設備生產能力的制約，還遠遠滿足不了市場需求。本次擬投資建設的兩萬噸高爐碳磚生產線項目，將有助于公司抓住市場機遇，在未來的發展中繼續保持領先地位。
（5）立項、土地、環保等報批事項
本項目擬建于蘭州市紅古區海石灣鎮炭素路277號的公司廠區內，該土地已取得蘭紅國用[2007]第000492號土地使用權證。項目的備案及環保批復正在辦理過程中。
3、特種石墨生產線項目
（1）基本情況
我國的石墨材料生產，由于受原有體制影響，現有大型企業產品相對單一，而一些中小企業起點低，涉足炭素領域時間短，技術積累淺，特種石墨生產和國外比存在較大差距。
公司改制后，在原有生產核石墨的基礎上綜合了遼寧方大原有炭素企業生產特種石墨的豐富經驗，加快了特種石墨的研制，對成型、焙燒、石墨化環保治理三大技術難點進行了技術改進，已經具備建設國內規模生產大規格高檔特種石墨專門生產線的條件。為了在今后的發展中發揮技術優勢，經董事會研究決定新建4000t/a特種石墨生產線。
本項目建設主要內容包括：新增破碎、雷蒙磨磨粉和大型氣流磨制備超細粉，加壓混捏，雙介質等靜壓機、帶抽真空震動成型機、模壓機等成型設備，單室焙燒爐16臺，高壓浸漬系統1個，艾奇遜石墨化提純爐1組（8臺），感應式爐管式提純爐1組（6臺），加工工序設計購置帶鋸機2臺、車床4臺、雙面銑床1臺、單面銑床2臺、萬能銑床2臺、磨床2臺、鉆床2臺、刨床2臺、加工中心1座，高純加工工序購置帶鋸機2臺、車床2臺、雙面銑床1臺、單面銑床1臺、萬能銑床1臺、磨床1臺、鉆床2臺、加工中心2座。
本項目擬使用本次募集資金投入65,562萬元人民幣。
（2）項目建設周期與產能
本項目建設周期約為1年，項目達產后預計年產特種石墨4000噸。
（3）項目經濟效益分析
經沈陽鋁鎂設計院估算，本項目投資利潤率為27.9%，投資回收期4.9年。
（4）項目發展前景
特種石墨具有高強度、高密度、高純度、化學穩定性高、結構致密均勻、耐高溫、耐輻照、導電率高、耐磨性好、自潤滑、易加工等特點，廣泛應用于冶金、化工、航天、電子、機械、核能等工業領域。尤其是大規格高質量的特種石墨，作為替代性材料，在高科技、新技術領域有著寬廣的應用空間，具有廣泛的應用前景。目前，國內市場特種石墨年需求量大約為50,000噸，而國內可供應量不足10,000噸，且主要為低檔產品，大規格超細結構石墨產品基本由日本、德國的公司壟斷，國內市場供求缺口很大。
本次擬投資建設的特種石墨生產工藝的設計采用了國內外先進、成熟的技術成果，項目建成后，不僅可以填補我國高純石墨生產的空白，鞏固公司在國內市場的競爭優勢，而且能夠將公司自主研發的特種石墨產品打入國際市場。
（5）立項、土地、環保等報批事項
本項目擬建于蘭州市紅古區海石灣鎮炭素路277號的公司廠區內，該土地已取得蘭紅國用[2007]第000492號土地使用權證。項目的備案及環保批復正在辦理過程中。
三、對公司經營管理、財務狀況等的影響
本次募集資金投資項目符合國家有關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，項目完成后，能夠進一步提升公司的盈利水平，優化資產結構，增強競爭能力，募集資金的用途合理、可行，符合本公司及全體股東的利益。
同時，本次非公開發行完成后，公司資本實力大大增強，凈資產將大幅提高，公司資產負債率也將有一定幅度的下降，有利于增強公司資產結構的穩定性和抗風險能力。
第六節 董事會關于本次非公開發行股票對公司影響的分析
一、本次發行對公司的影響
1、對公司業務的影響
本次發行后，本公司的主營業務由石墨電極、炭新材料增加了鐵礦粉生產和銷售，將提高本公司未來的盈利水平，增強本公司經營穩定性，本公司依然具備持續經營能力。
2、對公司章程的影響
本次非公開發行股票完成后，公司需要根據發行結果修改公司章程所記載的經營范圍、股本結構及注冊資本等相關條款。除此之外，公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。
3、對股東結構的影響
本次非公開發行后，公司控股股東不變，仍為遼寧方大，具體變化將根據非公開發行股票結果確定。
4、對高管人員結構的影響
本次非公開發行后，公司暫無對現任高級管理人員進行調整的計劃。
5、對業務收入結構的影響
本次交易前，公司的營業收入主要來自超高功率電極、高功率電極、炭塊等炭素及石墨產品。本次交易后，公司增加了銷售鐵礦粉的收入。依據北京五聯方圓會計師事務對公司2004年度-2006年度及2007年1-6月備考合并財務報表出具的五聯方圓審字[2007]第390號審計報告，公司營業收入結構具體變化如下：
單位: 元
項目 2006年度 交易前占營業收入比例 交易后占營業收入比例
超高功率電極 170,822,828.63 36.03% 25.32%
高功率電極 145,044,366.33 30.59% 21.50%
普通電極 44,130,110.24 9.31% 6.54%
炭塊 68,885,891.31 14.53% 10.21%
糊 3,707,451.69 0.78% 0.55%
負極材料 5,012,318.30 1.06% 0.74%
進口針狀材料 8,872,491.00 1.87% 1.32%
其他 27,612,840.45 5.82% 4.09%
小計 474,088,297.95 100.00% 70.28%
鐵礦粉 200,475,019.11 - 29.72%
合計 674,563,317.06 - 100.00%
募集資金到位后，公司實施新項目，將提高公司產品檔次，對公司特種石墨和碳磚業務產生較大推動，對業務產生明顯的積極影響。
二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
根據五聯方圓對公司2004年-2007年6月備考財務報表出具的編號為五聯方圓審字[2007年]第390號審計報告，本次非公開發行股票完成后，公司的財務狀況、盈利能力都將得到較大的改善和提高。
1、財務狀況
本次非公開發行前后公司的財務狀況主要變化如下：
單位：元
項目 2006年12月31日 2006年12月31日 變化比例
- 交易前上市公司 交易后上市公司備考合并
資產總額 2,377,756,154.86 2,768,435,109.48 16.43%
負債總額 1,605,972,103.08 1,873,576,974.47 16.66%
凈資產 771,784,051.78 894,858,135.01 15.95%
2、盈利能力
本次非公開發行前后上市公司的盈利能力主要變化如下：
單位：元
項目 2006年度 2006年度 變化比例
交易前上市公司 交易后上市公司備考合并
營業收入 477,571,873.44 678,316,747.55 42.03%
營業利潤 3,842,922.13 61,853,594.87 1509.55%
利潤總額 5,880,415.16 83,493,018.47 1319.85%
凈利潤 2,115,943.28 65,488,303.25 2994.99%
北京五聯方圓會計師事務所對公司編制的以2008年1月1日為交易完成日的2007年7-12月、2008年度合并及母公司盈利預測表進行了審核，并出具了編號為五聯方圓核字[2007年]第234號的盈利預測審核報告。
假設2008年1月1日為交易完成日，2007年、2008年主要盈利預測數據如下：
單位：元
項目 2007年1-6月 2007年7-12月 2007年預測數
- 已審實現數 預測數
營業收入 671,184,923.45 896,069,607.66 1,567,254,531.11
營業利潤 45,586,510.55 79,335,553.11 124,922,063.66
利潤總額 42,035,861.09 79,335,553.11 121,371,414.20
凈利潤 33,265,238.94 77,415,540.01 110,680,778.95
歸屬母公司股東的凈利潤 26,294,593.19 72,569,093.60 98,863,686.79
================續上表=========================
項目 2008年預測數
營業收入 2,432,458,740.00
營業利潤 356,795,134.73
利潤總額 371,706,072.98
凈利潤 294,318,172.97
歸屬母公司股東的凈利潤 273,881,763.01
3、現金流量情況
單位：元
項目 2006年度 2006年度交易后上市公司 變化比例
- 交易前上市公司 備考合并
經營活動產生的現金流量 305,482,480.11 349,761,780.88 14.49%
投資活動現金流量凈額 -201,072,288.57 -269,963,979.52 34.26%
籌資活動現金流量凈額 -28,766,555.34 -6,149,408.58 -78.62%
現金及現金等價物凈增加額 75,643,636.20 73,648,392.78 -2.64%
募集資金到位后，短期內會增加公司總資產和凈資產規模，項目產生效益后，將進一步提高公司盈利水平和現金流量。
三、本次發行對公司與遼寧方大及其關聯人之間關系的影響
本次發行完成后，遼寧方大仍為公司控股股東，遼寧方大將保證與公司做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。
本次發行前，公司具有獨立完整的業務、獨立面向市場自主經營的能力，遼寧方大和方大炭素在人員、資產、財務方面分開。本次發行后，原遼寧方大所屬鐵礦粉加工等資產將進入方大炭素，方大炭素將擁有包括石墨及炭素制品生產和鐵礦粉加工等業務完整的供產銷系統和輔助系統，本次非公開發行股票不會影響方大炭素的獨立性。
1、業務獨立
本次發行后，遼寧方大與公司不存在同業競爭情況。本公司業務獨立于控股股東，擁有獨立的采購、生產、銷售系統，具有獨立完整的業務自主經營能力。
2、資產完整
本次發行后，方大炭素將擁有獨立完整的石墨、炭素制品和鐵礦粉加工等業務的生產系統、輔助生產系統和配套設施。除部分歷史形成的土地使用權未過戶外，公司資產獨立完整，權屬明晰，資產獨立登記、建帳、核算、管理。遼寧方大無占用公司資金、資產及其它資源的情況。
3、人員獨立
按照人隨資產走的原則，原萊河礦業相關人員將隨資產進入公司，公司將嚴格遵循有關規定，保持上市公司的人員獨立。公司的生產經營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于控股股東，辦公機構和生產經營場所也與控股股東分開，所有高級管理人員均將在本公司領取薪酬，不在公司股東單位擔任除董事、監事以外的重要職務。
4、財務獨立
本次非公開發行不影響公司的財務獨立性。本次發行后，公司將依然擁有獨立的財務部門，專職的會計人員，具備獨立的會計核算體系和財務管理制度，有獨立的銀行賬號，依法獨立納稅。
5、機構獨立
本次發行后，公司將繼續保持完全獨立于控股股東的組織機構，不存在與控股股東合署辦公的情況。同時具備獨立的決策管理機構和完整的生產單位，控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在上下級關系，各自的內部機構將繼續獨立運作。
四、公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，以及公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形根據經北京五聯方圓會計師事務所審計的本公司及萊河礦業2004-2006年度及2007年1-6月備考合并財務報表，截至2007年6月30日，公司的控股股東遼寧方大及其關聯方占用上市公司及萊河礦業資金的情況如下：
非經營性資金占用
資金占用方 與上市公司的 上市公司核 2007年6月30日
關聯關系 算科目 占用資金余額
撫順市蘭嶺礦業有 母公司的股東 其他應收款 3,877,779.29
限公司
撫順明撫經貿有限 母公司的股東 其他應收款 10,000,000.00
公司
北京方大炭素科技 同受母公司控 其他應收款 2,000,000.00
有限公司 制
合計 15,877,779.29
其他關聯資金往來
遼寧方大集團國貿 母公司的全資 預付賬款 68,638,409.10
有限公司 子公司
遼寧方大集團國貿 母公司的全資 應收賬款 3,392,576.81
有限公司 子公司
合計 95,900,985.91
================續上表=========================
資金占用方 占用形成原因
2005年前蘭嶺礦業與萊
撫順市蘭嶺礦業有 河礦業之間資金往來余
限公司 款。
2007年上半年撫順明撫
撫順明撫經貿有限 向萊河礦業臨時拆借
公司 1000萬元。
2007年6月萊河礦業為北
北京方大炭素科技 京方大炭素代墊房款保
有限公司 證金200萬元。
合計
其他關聯資金往來
撫順炭素、蓉光炭素和合
遼寧方大集團國貿 肥炭素預付方大國貿采
有限公司 購原料款。
遼寧方大集團國貿 撫順炭素應收方大國貿
有限公司 銷售貨款。
合計
說明：
1、本公司應收蘭嶺礦業的其他應收款余額3,877,779.29元，已于2007年9月10日結清。
2、本公司應收撫順明撫的其他應收款余額10,000,000.00元，已于2007年9月10日結清。
3、本公司應收北京方大的其他應收款余額2,000,000.00元，將于本公司受讓遼寧方大與方威所持共55%北京方大股權后得以解決。
4、本公司對方大國貿預付賬款余額68,638,409.10 元及應收賬款余額3,392,576.81元，將于本公司控股子公司受讓遼寧方大所持60%方大國貿股權后得以解決。
截至2007年6月30日，公司不存在為控股股東遼寧方大及其關聯方提供擔保的情況。
五、公司負債結構
（一）本次交易前，本公司與萊河礦業的負債結構
截至2006年12月31日，本公司資產總額為2,377,756,154.86元，負債總額為1,605,972,103.08元，資產負債率為67.54%。
根據北京五聯方圓會計師事務所對萊河礦業2004-2006年度及2007年1-6月財務報表出具的五聯方圓審字[2007]第374號審計報告，截至2006年12月31日，萊河礦業資產總額為390,789,836.91元，負債總額為245,312,753.11元，資產負債率為62.77%。
（二）本次交易完成后，本公司的負債結構
根據北京五聯方圓會計師事務所對本公司2004-2006年度及2006年1-6月備考合并財務報表出具的五聯方圓審字[2007]第390號審計報告，截至2006年12月31日，本公司備考的資產總額為2,768,435,109.48元，負債總額為1,873,576,974.47元，資產負債率為67.68%。
本次交易對本公司的資產負債結構沒有顯著影響，不存在通過本次交易大量增加負債的情況。
六、本次非公開發行股票相關的風險說明
投資者在評價公司本次非公開發行股票時，除預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
1、本次非公開發行股票的審批
本次非公開發行股票需經公司股東大會審議批準，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能；本次非公開發行股票尚需取得中國證監會的核準。能否取得中國證監會核準，以及最終取得中國證監會核準的時間存在不確定性。
中國證監會甘肅監管局對原海龍科技立案調查的最終結果尚未作出，上報材料能否受理存在不確定性，如果受理，可能有較長的等待期。
2、募集資金投資項目的風險
本次發行募集資金將用于高爐碳磚生產線項目和特種石墨生產線項目，這兩個項目是影響公司未來發展前景的重大舉措。目前，項目已經編制完成可研報告，并在技術、環保、市場前景等方面進行了論證，但尚未取得環保局和發改委的批準。項目在批準、項目建設周期、市場銷售等方面的不確定性可能將給公司的發展帶來不利影響。
3、業務經營風險
方大炭素主要產品為石墨及炭素產品，本次發行完成之后，其業務將由石墨及炭素制品的生產加工、批發零售轉為以鐵礦粉加工和石墨、炭素生產與銷售并舉的經營模式；產品將由石墨及炭素產品增加到包括石墨、炭素和鐵礦粉等產品。
以上產品主要客戶均為鋼鐵企業，如果未來經濟增長放緩，鋼鐵需求下降，公司產品價格可能出現下降，從而使公司主營業務存在一定的經營風險。
本公司控股子公司有若干土地尚未取得土地使用權證，具體為撫順炭素有限責任公司土地252,827平方米，成都蓉光炭素股份有限公司土地139.801畝以及合肥炭素有限責任公司的在使用土地。該等土地使用權屬證明尚在辦理過程中。
遼寧方大于2006年11月10日出具了《遼寧方大集團實業有限公司關于〈資產評估報告書〉中“特別事項說明”的相關承諾》，承諾按其原控股比例承擔上述土地使用權屬證明辦理過程中發生的相關成本費用。
4、財務風險
由于本公司原控股股東蘭炭集團占用上市公司資金及經營不善，公司資金緊張，2006年以前形成了較大金額的逾期借款。截至2006年12月31日，本公司逾期借款余額為512,131,707.06元。遼寧方大2006年9月控股本公司后，以現金代本公司償還部分逾期借款，本公司亦大力改善自身經營管理，積極還貸。截至2007年6月30日，本公司逾期借款余額下降至237,057,480.90元。其中工行貸款12,140萬元已獲得工行甘肅省分行的展期承諾函。本公司將保持與有關銀行積極協商盡快解決。
5、訴訟風險
（1）2006年11月28日，中國銀行股份有限公司甘肅省分行（以下簡稱“中行甘肅省分行”）就借款合同一案對本公司提起訴訟，該案經甘肅省高級人民法院審理完畢并出具（2006）甘民二初字第25號民事判決書，判本公司償還中行甘肅省分行借款本金8,885.00萬元、利息7,523,291.75元（截至2006年8月10日），并承擔自2006年8月11日起至實際付款之日的逾期利息；
同時，法院向青島龍德炭素材料有限公司和三門峽龍新炭素有限公司發出了協助執行通知書，凍結了本公司在青島龍德炭素材料有限公司所持有的價值2400萬元的股權和在三門峽龍新炭素有限公司所持有的3000萬元的股權。
（2）2006年7月19日新疆伯潤升工貿有限公司（以下簡稱“伯潤升公司”）就買賣合同糾紛一案對本公司提起訴訟，該案經新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院審理完畢后出具（2006）烏中民二初字第68號民事判決書，判本公司償付伯潤升公司貨款4,556,103.30元，利息133,266.02元。
本公司逾期貸款如果不能與債權銀行達成和解，可能會構成公司的潛在訴訟風險。
6、擔保風險
截止2007年6月30日，累計對甘肅萬軒鋁業發展有限公司84,978,193.91元借款提供了連帶責任保證。根據甘肅省企業兼并破產協調小組于2007年7月10 日出具的《關于原甘鋁公司（含萬軒鋁業）政策性破產金融債權有關情況的說明》，原甘鋁公司已經國務院同意，由全國破產領導小組批準列入國家政策性破產正式計劃。公司為三門峽惠能熱電有限責任公司提供擔保的總額為200,000,000元，存在一定的擔保風險。
7、大股東控制風險
本公司的控股股東遼寧方大目前持有公司51.62%的股權，為公司的控股股東。對本公司的董事任免、經營決策、投資方向及股利分配政策等重大事項的決策施加控制和重大影響。作為控股股東，遼寧方大對本公司的方針政策、管理及其他事務擁有較大的影響力，利益可能與部分或全部少數股東的利益不一致。
8、管理風險
本次非公開發行完成后，萊河礦業相關資產、業務和人員將進入上市公司，如果不能盡快適應上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的組織結構和管理制度，將可能影響公司的管理水平和市場競爭力。
9、股市風險
本次非公開發行將對公司的生產經營和財務狀況發生重大影響，公司基本面的變化將影響公司股票的價格。另外，宏觀經濟形勢變化、國家重大經濟政策的調整、本公司經營狀況、投資者心理變化等種種因素，都會對股票市場的價格帶來影響。
為此，本公司提醒投資者，須正視股價波動及今后股市中可能涉及的風險。
針對以上風險，公司認為：上市公司的質量是證券市場投資價值的基礎，提高上市公司素質是降低股市風險的有效途徑。公司董事和高級管理人員將把股東利益最大化和不斷提高盈利水平作為工作的出發點和落腳點，以良好的業績給廣大股民帶來豐厚回報。
第七節 其他有必要披露的事項
1、關聯租賃事項
本公司于2001年3月30日與發起人蘭州炭素集團有限責任公司簽訂的《房屋租賃合同》，公司以租賃方式取得其開展生產經營活動房屋的使用權，房屋租賃期限10年。自2001年起，公司向蘭州炭素集團有限責任公司每年支付人民幣10.49萬元租金，每年12月31日前一次性支付當年租金。該房屋已于2006年9月轉讓給遼寧方大集團實業公司，《房屋租賃合同》自動終止。
本公司于2006年4月1日與發起人蘭州炭素集團有限責任公司簽訂的《資產租賃與勞務用工協議》，公司以租賃方式取得其開展生產經營活動的動力、電修等固定資產。由于該部分資產已于2006年9月轉讓給遼寧方大集團實業有限公司，《資產租賃協議》自動終止。
本公司尚未與遼寧方大集團實業有限公司簽訂新的資產租賃協議，目前無償使用。
2、委托理財事項
本公司控股子公司上海龍昌投資管理有限責任公司將10,000,000.00元委托甘肅省科技風險投資有限公司進行投資理財。委托期限為2004年6月18日至2005年6月18日。由于該筆委托金額存在收回風險，故公司計提減值準備9,000,000.00元。
3、除前述披露內容外，本公司未發生其它可能對生產經營產生重大影響的訴訟、仲裁事項，本公司現任董事、監事和高級管理人員無涉及重大訴訟事項。
4、提請投資者注意：本公司及萊河礦業的歷史可比財務數據均已按2007年1月1日實施的新企業會計準則追溯調整。
方大炭素新材料科技股份有限公司董事會
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