□ 本報記者 張 歆

　　從2003年首例換股合并方案創新出爐(TCL集團吸收合并TCL通訊)至今，上市公司換股吸收合并大股東作為整體上市的模式之一一直頗受上市公司和市場青睞，其中自然不乏成功案例(如上港集團整體上市)，但此種模式也并非“百試百靈”——今日，東軟股份(600718)發布公告稱，該公司與大股東的換股計劃未能獲得監管部門審核通過。

　　該公司今日公告稱，2007年9月14日，東軟股份換股吸收合并東軟集團有限公司的申請未能獲得中國

證券監督管理委員會重組委員會審核通過。東軟股份的

股票于今日停牌一小時后復牌。事實上，東軟股份換股方案被否決，既在意料之中，又是意料之外。說在意料之中，是因為近幾個月來證監會加強了對上市公司股東資產注入行為的規范，以高盛參股美的被否為代表的多宗定向增發方案被否已經透露出這一點；說在意料之外是因為東軟股份的換股方案此前已經“連闖三關”，獲得教育部、商務部和國資委的審核通過。

　　2003年以來，因為易于操作、融資成本較低等原因，換股吸收合并逐漸成為上市公司大股東整體上市的重要方式。因為大股東整體上市往往與流入新的優質資產相關，有助于提升上市公司質量，監管部門當然樂于鼓勵上市公司定向增發。此外，與換股吸收合并有異曲同工之妙的定向增發也深受市場歡迎。據不完全統計，滬深兩市上市公司中，已有超過400家已經實施或公告即將實施換股吸收合并或定向增發。

　　東軟股份今年1月22日披露的董事會公告首次明確了該公司與大股東東軟集團的換股吸收合并計劃：換股價格為24.49元/股，東軟集團的換股價格為7.00元/股，換股比例為1：3.5，即東北大學科技產業集團有限公司等10家股東所持東軟集團的每3.5元出資額轉換為1股公司的股票。換股吸收合并完成后，公司作為合并完成后的存續上市公司，東軟集團注銷法人資格，其資產與負債全部由存續公司承接。其中，東軟集團現時所持有公司全部股份(包括限售流通A股139878823股及非限售流通A股1700985股，共計141579808股)將注銷。東軟集團現時股東的出資全部轉換為公司的股份，該等股份為限售流通A股。

　　但實踐中，換股吸收合并在信息披露、換股基準、關聯交易、操縱股價等方面暴露了一些問題與難題，而其中以換股基準也就是定價問題最為突出。例如，在換股吸收合并的消息公布后，東軟股份的股票受到市場持續追捧：股價由1月中旬的不足25元一路攀升，最新的收盤價已經超過了50元，這顯然與上面東軟股份的換股基準價有了一定程度的偏離。

　　業內人士指出，監管部門此次否決東軟股份換股吸收合并東軟集團的方案，正在向市場傳遞出加強監管的政策信號，同時也給市場中進行的十分火爆的題材股炒作發出警示。

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