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首創證券有限責任公司關于ST東源(000656)詳式權益變動報告書之核查意見書

http://www.sina.com.cn 2007年09月13日 16:08 中國證券網
首創證券有限責任公司關于重慶東源產業發展股份有限公司詳式權益變動報告書之核查意見書

聲 明
本財務顧問特作出以下聲明：
1、本核查意見書所依據的文件、材料由收購方奇峰集團及宏信置業提供。有關資料提供方已對本財務顧問做出承諾：其所提供的為出具本核查意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整，不存在任何可能導致本保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。
2、本財務顧問與本次收購各方當事人均無任何利益關系，就本權益變動報告書所發表的核查意見是完全獨立進行的。
3、本財務顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構成對本次權益變動各方及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本核查意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。
4、本財務顧問特別提醒投資者認真閱讀重慶東源產業發展股份有限公司詳式權益變動報告書書以及相關的上市公司公告全文、備查文件。
5、本財務顧問未委托和授權其他任何機構和個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
釋 義
本報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有以下含義：
ST東源 指 重慶東源產業發展股份有限公司
奇峰集團 指 四川奇峰實業（集團）有限公司
宏信置業 指 四川宏信置業發展有限公司
信息披露義務人、委托 指 四川奇峰實業（集團）有限公司和四川宏信

方、收購人 置業發展有限公司

本報告書 指 重慶東源產業發展股份有限公司詳式權益
變動報告書
本次收購 指 奇峰集團和宏信置業收購ST東源的行為

本意見書 指 重慶東源產業發展股份有限公司詳式權益
變動報告書之核查意見書
本財務顧問 指 首創證券有限責任公司
元 指 人民幣元
緒 言
根據《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容第15號-權益變動報告書》及相關的法律、法規的規定，首創證券有限責任公司（以下簡稱"本財務顧問"）接受四川奇峰實業（集團）有限公司（以下簡稱"奇峰集團"）和四川宏信置業發展有限公司（以下簡稱"宏信置業"）的聯合委托，擔任其通過競拍收購收購重慶東源產業發展股份有限公司（以下簡稱"ST 東源"）股權的財務顧問，就其披露的詳式權益變動報告書有關內容出具核查意見。
本財務顧問根據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容第15號-權益變動報告書》等相關法律和規范性文件的規定，按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對委托方本次通過競拍收購ST 東源股權的相關情況和資料進行了核查和驗證，對委托方出具的權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，以供投資者和有關各方參考。
一、對信息披露義務人編制的詳式權益變動報告書內容的核查
在對信息披露義務人進行審慎的盡職調查和認真閱讀委托方提供的相關資料的基礎上，本財務顧問認為，信息披露義務人編制的《重慶東源產業發展股份有限公司詳式權益變動報告書》所披露的內容真實、準確、完整。
二、對信息披露義務人基本情況的核查
1、四川奇峰實業（集團）有限公司
注冊地址：成都市中新街49號錦貿大廈17層
注冊資本：5,000萬元
法定代表人：葉文金
注冊號：5100001812421
組織機構代碼：71189750-4
企業類型：有限責任公司
經營范圍：企業資產重組收購；交通、能源、城市基礎設施項目的開發；商品批發與零售。
成立日期：2000年5月25日
經營期限：2000年5月25日至永久
地稅稅務登記證號碼：川稅字519000711897504號
通訊地址：成都市中新街49號錦貿大廈17層
郵政編碼：610016
聯系電話：028-86658565
控股股東名稱：葉文金
經核查，本財務顧問認為，四川奇峰實業（集團）有限公司為依法設立并持續經營的有限責任公司，具備受讓ST東源股權的主體資格。
2、四川宏信置業發展有限公司（一致行動人）
注冊地址：成都市青羊大道置信逸都金沙園
注冊資本：2,000萬元
法定代表人：肖波
注冊號：5101001812429
組織機構代碼：75596232-0
企業類型：有限責任公司
經濟性質：民營經濟
經營范圍：在成都市范圍內從事房地產開發經營業務；營銷策劃；營銷策劃咨詢服務；房地產投資咨詢服務。
成立日期：2003年11月20日
經營期限：2003年11月20日至2023年11月19日
國稅稅務登記證號碼：川國稅字510105755962320號
地稅稅務登記證號碼：川地稅蓉字510105755962320號
通訊地址：成都市青羊大道置信逸都金沙園
郵政編碼：610091
聯系電話：028-87381333
控股股東名稱：四川宏信實業有限公司
經核查，本財務顧問認為，四川宏信置業發展有限公司為依法設立并持續經營的有限責任公司，具備受讓ST 東源股權的主體資格。
3、收購人是否存在《上市公司收購管理辦法》規定不得收購上市公司的情形經核查，本財務顧問認為，奇峰集團和宏信置業不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形。
經核查，奇峰集團和宏信置業的董事、高級管理人員熟悉與證券市場有關的法律和行政法規，并充分了解其應承擔的責任。本財務顧問將督促奇峰集團和宏信置業嚴格按照《上市公司收購管理辦法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則15-19》等相關法規要求，依法履行報告、公告和其他法定義務。
經審慎調查、綜合評審，本財務顧問認為，奇峰集團和宏信置業均為依法設立并有效存續的有限責任公司，不存在不良誠信記錄，具備收購的主體資格。
三、收購人控股股東、收購人及其股權控制關系核查
奇峰集團的控股股東和實際控制人為葉文金先生；宏信置業的控股股東為四川宏信實業有限公司，實際控制人為陳宏先生。截止本意見書簽署日，奇峰集團和宏信置業在股權、資產、業務和人員等方面不存在關聯關系。
經核查，本財務顧問認為信息披露義務人在權益報告書中對公司的控股股東、實際控制人及其股權控制關系披露充分、完整。
四、收購人最近五年內的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁核查經核查，收購人奇峰集團和宏信置業最近5年內未曾受過行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，最近3年內沒有證券市場不良誠信記錄。
五、收購人董事、監事、高級管理人員核查
經核查，收購人對董事、監事、高級管理人員名單、身份證明文件披露充分、完整。
六、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況核查經核查，截止本核查意見書簽署日，收購人未持有、控制境內或者境外其他上市公司5%以上的發行在外的股份的情況。
七、收購人收購意圖的核查
經核查，信息披露義務人本次收購ST 東源股權的目的，是基于收購人看好ST東源的未來發展前景，有意進行長期戰略投資，希望與ST 東源其他股東共謀發展。
并以本次收購為契機，進一步完善公司的治理結構，提高公司收益水平，促進公司的良性發展。
八、收購人資金來源的核查
經核查，本次收購所需支付的資金為收購人的自有資金。收購人用于本次收購的資金不存在直接或者間接來源于ST 東源或其關聯方的情況。
九、對在收購標的上是否設定其他權利，是否存在收購價款之外其他補償安排的核查經核查，截止本核查意見書簽署日，收購人沒有在收購價款之外做出其他補償安排。
十、對收購人是否已經履行了必要的授權和批準程序的核查
經核查，收購人本次股權收購是通過成都市錦江區人民法院委托四川盛源拍賣有限責任公司拍賣競拍進行的，收購人已經履行了必要的授權和批準程序。
十一、對收購人后續計劃的核查
經核查，收購人暫無在未來12個月內對ST 東源主營業務進行改變或重大調整的具體計劃。
經核查，收購人暫無在未來12個月內將本次收購的股份進行處置的計劃，也無進一步購買上市公司股份的計劃。
經核查，收購人暫無在未來12個月內對ST 東源實施重大資產、負債重組或進行處置計劃。
經核查，收購人暫無對上市公司董事、監事以及高管人員變動的計劃。
經核查，收購人除因ST 東源股東發生變更而導致的ST 東源章程相關條款變更外，信息披露義務人暫無修改ST 東源章程的計劃。
經核查，收購人暫無對上市公司現有組織結構調整的計劃。
經核查，收購人暫無對上市公司現有員工聘用情況做重大變動的計劃。
經核查，收購人暫無對上市公司現有分紅政策進行重大調整的計劃。
經核查，收購人暫無其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
十二、前6個月內買賣上市交易股份情況的核查
經核查，在權益變動報告書簽署之日前六個月內，收購人奇峰集團和宏信置業沒有買賣ST 東源上市交易股份的行為。
經核查，在權益變動報告書簽署之日前六個月內，收購人奇峰集團（除高管何澤榮買入東源229398股后未獲益已全部賣出外）和宏信置業的董事、監事、高級管理人員不存在通過證券交易所買賣ST 東源上市交易股份的行為。
十三、收購人所從事業務與上市公司的業務是否存在同業競爭、關聯交易的核查經核查，收購人奇峰集團主要從事企業資產重組收購，交通、能源、城市基礎設施項目的開發，房地產開發、醫藥等業務；ST東源主要從事設計制作、物資銷售、租賃服務等業務，奇峰集團與ST東源之間不存在同業競爭或潛在的同業競爭，也不存在關聯交易。
經核查，收購人宏信置業主要從事房地產開發業務，宏信置業與ST 東源之間不存在同業競爭或潛在的同業競爭，也不存在關聯交易。
十四、前24個月內收購人與上市公司之間的重大交易核查
經核查，信息披露義務人及關聯公司在權益變動報告書簽署之日前二十四個月內，未與ST 東源及其關聯公司進行合計金額高于3,000 萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。在權益變動報告書簽署之日前二十四個月內，信息披露義務人及關聯公司與ST 東源的董事、監事、高級管理人員之間未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
十五、本次收購對上市公司獨立性影響的核查
經核查，本次收購完成后，ST 東源的控股股東將發生變化。收購人已經聲明，本次收購完成后，將保證ST 東源在業務、人員、資產、機構及財務方面的獨立性，ST 東源仍將具有面向市場獨立經營的能力和持續盈利的能力，其在采購、生產、銷售等方面仍將繼續保持獨立。
十六、關于信息披露義務人奇峰集團提供的 2006 年經審計財務報告的說明奇峰集團已經提供了2004 年至2006 年的財務報告，并在權益變動報告書中披露了最近3年的會計報表。截止2006年12月31日，由于奇峰集團的控股公司四川奇峰藥業股份有限公司和成都中醫大奇峰科技股份有限公司尚處于生產籌建階段，故公司未編制合并報表，奇峰集團本次披露的會計報表均為母公司會計報表。
奇峰集團2004、2005年的財務報告未經審計，2006年的財務報告由四川華信(集團)會計師事務所審計。
首創證券有限責任公司
2007年9月10日

愛問(iAsk.com)
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