宏達股份(600331)非公開發行股票發行情況報告及股份變動公告
http://www.sina.com.cn 2007年09月13日 09:23 中國證券網
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四川宏達股份有限公司非公開發行股票發行情況報告及股份變動公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要提示 本發行情況報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息,應仔細閱讀發行情況報告書全文。發行情況報告書全文同時刊載于上海證券交易所網站(http/www.sse.com.cn)。 四川宏達股份有限公司(以下簡稱“公司”或“宏達股份”)非公開發行股票(以下簡稱“本次非公開發行”、“本次發行”)經公司第四屆董事會第十二次會議和2007 年第一次臨時股東大會審議通過,并已經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]230號文核準。 公司于2007年9月10日采取非公開發行股票方式成功向特定投資者發行股份10,000萬股。經天健華證中洲(北京)會計師事務所有限公司出具的天健華證中洲驗(2007)GF字第03005號《驗資報告》驗證,本次非公開發行股票募集資金凈額為1,456,130,000.00元。 第一節 本次發售概況 一、本次發售履行的相關程序 2007年1月23日,本公司在成都市宏達大廈28樓會議室召開了第四屆董事會第十二次會議,會議審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公司向特定對象非公開發行A 股股票發行方案的議案》等,并決定將議案提交股東大會表決。 2007年3月27日,本公司召開了2007年第一次臨時股東大會,會議經認真審議,表決通過了本次發行方案,并授權公司董事會全權辦理有關本次非公開發行的相關事宜。相關內容已在指定報刊上進行了信息披露。 本次發行申請于2007年6月15日由中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)受理。 2007年7月18日,證監會召開第83次發審會審核公司本次發行申請。 2007年8月16日,公司取得證監會關于公司本次發行申請的核準批文,文號為證監發行字〔2007〕230號。 2007年9月10日,公司本次發行股票的認購資金全部到達公司指定帳戶,并經天健華證中洲(北京)會計師事務所有限公司出具天健華證中洲驗(2007)GF字第03005號《驗資報告》。 2007年9月12日,本公司在登記公司辦理完畢本次發行股票的股權登記手續。 二、本次發售證券的相關情況 本次發售證券的類型:人民幣普通股(A 股) 發行數量: 10,000 萬股 每股面值:人民幣1.00元 發行價格:人民幣14.69 元 發行價格為本公司第四屆董事會第十二次會議公告日前,即2007年1月24日前20 個交易日公司A 股收盤價算術平均值(均價)16.32 元的90% (16.32元?0%=14.69 元),與本發行情況報告書公告前20個交易日公司A 股收盤價算術平均值(均價)69.39 元相比的比率為 21.17% ,與本發行情況報告書公告前1交易日收盤價 69.65 元相比的比率為 21.09% 。 發行方式:非公開發行 募集資金量:146,900 萬元(未扣除發行費用) 發行費用: 1,287 萬元 三、發行對象的基本情況 發行對象名稱:什邡宏達發展有限公司 企業性質:有限責任公司 注冊地:四川省什邡市師古鎮 注冊資本:人民幣25,000萬元 主要辦公地點:四川省什邡市方亭鎮 法定代表人:鄧真光 主要經營范圍:項目投資、股權投資、高新技術產業投資及投資咨詢;有色金屬原料、化工原料、建筑材料、農副產品、機電產品的銷售。 認購數量與限售期:10,000萬股,所認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓,即自2007年9月12日起至2010年9月12日止。 發行人本次非公開發行的股票,全部由發行人第一大股東宏達發展用14.69億元現金認購,宏達發展與宏達股份已簽署《認購協議》,并且宏達發展出具了《承諾函》,在宏達股份本次非公開發行獲得中國證監會的核準后,宏達發展一次性地向宏達股份支付其所認購的股份所需的資金。 1、本次認購的資金來源 按照本次非公開發行方案,宏達發展認購發行人本次非公開發行的股票需要現金14.69 億元。經核查,本次認購所需資金全部為宏達發展的自有資金,具體來源如下: (1)增加注冊資本獲得現金11.98 億元 2007 年3月22日,宏達發展股東會作出決議,同意宏達發展注冊資本由1.5億元增加到2.5億元,新增1億元注冊資本全部由宏達集團以11.98 億元現金認繳;認繳價格以北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字〔2007〕第077號評估報告的評估結果為基礎,經股東協商確定。 2007 年3月22日,宏達發展的股東劉滄龍先生、劉海龍先生與宏達集團簽定《什邡宏達發展有限公司增資協議書》,約定由宏達集團以11.98 億元現金對宏達發展進行增資,增加宏達發展注冊資本1億元。 本次增資完成后宏達發展的股權結構如下: 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 劉滄龍 14,940 59.76% 四川宏達(集團)有限公司 10,000 40% 劉海龍 60 0.24% 合計 25,000 100% 本次增資擴股后,宏達發展的控股股東不變,仍為劉滄龍先生。 宏達股份已經于2007 年3月24日公告了《四川宏達股份有限公司第一大股東增資公告》。 2007 年3月28日,宏達發展股東會做出決議,同意認購本次非公開發行的全部A 股股票。 宏達集團以現金11.98億元認購宏達發展1億股的增資資金于2007年5月17 日一次性全額到帳,會計師事務所為此出具了驗資報告,宏達發展的工商變更等法律手續已于2007年5月21日辦理完畢。宏達股份于2007年6月2日就該增資事項在《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站進行了公告。 (2)自有資金2.71億元 除宏達集團投入的11.98 億元現金外,其余2.71 億元認購資金,宏達發展將以自有資金支付。 2、宏達發展對認購資金來源合法性的承諾 2007年3月29日,宏達發展出具《承諾函》,承諾本次認購的資金為其自有資金,不存在以證券支付收購價款的情形,也不存在利用本次認購的股票向銀行等金融機構質押取得融資的情形。本次認購的資金不存在直接或間接來源于宏達股份及其控股子公司的情形。 2007年7月20日,宏達發展就認購本公司本次非公開發行的股票事宜進一步出具了相關承諾,內容如下: “1、本公司擬認購宏達股份本次非公開發行不超過10,000萬股股份所需資金為本公司的自有資金,不存在以證券支付收購價款的情形,也不存在利用現已持有的宏達股份的股權向銀行等金融機構質押取得融資的情形;本次認購資金不存在直接或者間接來源于上市公司及其控股子公司的情形。 2、在宏達股份本次非公開發行獲得中國證監會的核準后,本公司將根據相關法律法規及中國證監會的要求,及時履行本次非公開發行所需要的相關手續。 3、本公司在本次認購完成后,嚴格按照中國證監會的有關要求,絕不占用宏達股份的資金,在限售期內認真履行股權限售等股東義務。” 3、宏達發展及時足額支付認購資金的約定 2007年3月29日,宏達發展與發行人簽定《認購協議》,對本次認購的資金來源、認購資金的支付時間及支付方式、認購協議的生效條件等進行了明確約定。宏達發展在《認購協議》中保證按照發行人本次非公開發行的要求,在宏達股份本次非公開發行獲得中國證監會的核準后,將一次性地向宏達股份支付認購本次發行股份所需的資金。同時,宏達發展出具了《承諾函》,對上述事項進行了相應承諾。 宏達發展具備本次發行認購的主體資格,且已經股東大會審議通過,符合管理辦法第三十七條的規定。本次發行后,宏達發展仍是本公司第一大股東,公司控制權沒有發生變化。 四、發行對象與發行人的關聯關系 截至本次發行前,宏達發展為發行人的第一大股東,持有宏達股份股票11,200萬股,占公司總股本的26.92% ,與發行人的關聯關系為存在控制關系的關聯方。 公司實際控制人為劉滄龍先生,其通過控股的宏達發展持有公司的股份。 劉滄龍先生,52歲,中國國籍,高級經濟師,歷任成都理工大學客座教授,第十屆全國人大代表,德陽市人大代表,德陽市工商聯副會長,四川省政協委員,四川省工商聯常委,四川省化工商會副會長,四川省企業管理咨詢委員會常務理事,四川省經濟高級專業技術職務評審委員會委員,四川省科協常務理事,中國國際貿易促進會四川省分會副會長,中共四川省委政策研究室特約研究員,四川省公安廳特約督察員,中國企業文化研究會常務理事,中國有色金屬協會會員,中國磷肥工業協會會員,中國企業家協會、中國企業聯合會會員,《中國金屬通報》副理事長,從事經營管理工作27年,四川省宏達聯合化工總廠創辦人,四川宏達(集團)有限公司董事長兼黨委書記、本公司董事長。 公司與實際控制人相關產權及控制關系: 本公司董事長劉滄龍先生為宏達集團的實際控制人,持有該公司74.47% 的股權,本公司與宏達集團為人員關聯企業。宏達發展與宏達集團的實際控制人均為劉滄龍先生。四川寰宇投資有限公司、成都江南房地產開發有限公司和四川宏達金橋大酒店有限公司均為宏達集團的下屬控股子公司。 五、發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況 (一)近一年經常性關聯交易 1、采購貨物 為滿足生產需要,公司向關聯方購買部分原材料,其交易價格按不高于交易發生當時的市場價格確定。近一年發生金額如下表: 單位:萬元 關聯方名稱 交易標的 2006年度 占同類采購比例(%) 四川寰宇投資有限公司 硫化鋅精礦、磷礦石 18,229.58 6.13 什邡宏達發展有限公司 硫化鋅精礦、磷礦 2,282.77 0.77 石、焦煤 2、關聯方應收應付款項余額 單位:萬元 關聯方名稱 2006年12月31日 占全部應收(付)款 項余額的比重(%) 其他應收款 ——成都江南房地產開發有 限公司 329.69 1.69 小計 329.69 1.69 預付賬款 ——四川寰宇投資有限公司 182.75 0.66 小計 182.75 0.66 應付賬款 ——什邡宏達發展有限公司 55.27 0.28 小計 55.27 0.28 3、其他經常性關聯交易 (1)接受擔保 截至2006年12月31日止,四川宏達(集團)有限公司為發行人短期借款人民幣582,500,000.00 元提供保證擔保; 截至2006年12月31日止,四川宏達(集團)有限公司為發行人之控股子公司——云南金鼎鋅業有限公司短期借款人民幣 30,000,000.00 元提供保證擔保; 截至2006年12月31日止,什邡宏達發展有限公司為發行人短期借款人民幣100,000,000.00 元提供保證擔保; 截至2006年12月31日止,劉滄龍、劉海龍兩位股東以其在四川宏達(集團)有限公司的股權作為質押,為發行人借入長期借款人民幣 400,000,000.00元。 (2)委托代理出租 2006 年,本公司與成都江南房地產開發有限公司簽訂《“宏達大廈”寫字樓出租委托代理合同》,委托其代理宏達大廈的出租事項,本公司按租金收入的1%向其支付手續費,2006年度租賃手續費為人民幣6.58萬元。 (3)房屋租賃 2006 年度,本公司向四川宏達(集團)有限公司及成都江南房地產開發有限公司出租本公司擁有的宏達大廈部分樓層,本期分別實現的收益計920,652.00元和264,000.00 元。 (4)代繳職工養老保險 2006 年度,四川宏達(集團)有限公司為本公司代繳職工養老保險款計人民幣2,060,285.76 元,截至2006年12月31日,該款項已經支付完畢。 發行對象及其關聯方與發行人除上述關聯交易外,本次發行前的最近一年,與公司無其他重大關聯交易情況。 六、未來交易安排 本公司注冊地在四川什邡,并在云南蘭坪、四川成都、綿竹、安縣、甘洛設有六家控股子公司,員工養老保險均按現行有關法規遵循屬地原則分別在母公司和子公司注冊地繳納。由于歷史原因,經當地政府決定本公司本部員工養老保險由宏達集團代繳。為規范本公司本部員工養老保險繳納行為,本公司已與當地社保部門協調,得到了地方社保部門的積極支持,同意由本公司直接向當地社保機構繳納本部員工養老保險,相關事宜可在近期內辦理完畢。 公司與宏達發展及其關聯方發生的關聯交易,是公司正常生產經營的需要,此類關聯交易的定價參照同類商品的市場價格確定,預計未來仍將少量發生。對于未來將發生的關聯交易,公司將按照《公司章程》和公司對關聯交易的制度性規定實施,并按照《企業會計制度》、《企業會計準則—關聯方關系及其交易》的有關規定予以反映,在會計處理上符合相關的會計制度規定,并按照有關規定及時充分地進行信息披露。 七、保薦人和發行人律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見保薦人恒泰證券有限責任公司關于認購對象合規性的結論意見: 本次發行的認購對象什邡宏達發展有限公司,為公司第一大股東,具備本次發行認購的主體資格,且已經股東大會審議通過,符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條的規定。 發行人律師四川展華律師事務所認為:宏達發展為依據中國法律設立并合法有效存續的有限責任公司,截至本法律意見書出具日,宏達發展不存在根據法律、法規、規范性文件及該公司章程規定應當終止的情形,宏達發展具備本次認購的主體資格。 八、本次發售相關機構情況 (一)保薦人(主承銷商) 保薦人(主承銷商): 恒泰證券有限責任公司 法定代表人: 劉汝軍 保薦代表人: 趙軼青、沈紅 項目主辦人: 劉嘯波 聯系人: 靳磊、李荊金、唐睿 辦公地址: 深圳市福田區福華一路88號中心商務大廈22樓 電話: (0755)82032854 傳真: (0755)82032850 (二)發行人律師事務所 名稱: 四川展華律師事務所 負責人: 劉榕 經辦律師: 劉榕 楊國鈺 辦公地址: 成都市鼓樓南街117號世界貿易中心A 座1602室 電話: (028)86611178 傳真: (028)86613390 (三)發行人審計機構 名稱: 天健華證中洲(北京)會計師事務所有限責任公司 法定代表人: 俞興寶 注冊會計師: 劉志永 章為綱 辦公地址: 深圳市蛇口招商大廈103-203 室 電話: (0755)26691597 傳真: (0755)26692366 第二節 本次發售前后公司基本情況 一、本次發售前后前10名股東持股情況比較 (暫以2006年12月31日為基準日) 持股數量(萬股) 持股比例(%) 序號 股東名稱 發售前 發售后 發售前 發售后 1 什邡宏達發展有限公司 11,200.00 21,200.00 26.92 41.09 2 四川平原實業發展有限 6,691.84 6,691.84 16.09 12.97 公司 3 綿陽市益多園房地產開 2,831.18 2,831.18 6.81 5.49 發有限責任公司 4 中國人壽保險股份有限 公司-分紅-個人分紅 638.05 638.05 1.53 1.24 -005L-FH002滬 5 中國工商銀行-易方達 價值精選股票型證券投 450.98 450.98 1.08 0.87 資基金 6 中國建設銀行-上投摩 根成長先鋒股票型證券 399.99 399.99 0.96 0.78 投資基金 7 交通銀行-漢興證券投 322.51 322.51 0.78 0.63 資基金 8 漢盛證券投資基金 243.11 243.11 0.58 0.47 9 深圳市博厚實業有限公 172.39 172.39 0.41 0.33 司 10 高山 172.04 172.04 0.41 0.33 ================續上表========================= 股份性質 限售情況(萬股) 序號 股東名稱 發售前 發售后 發售前 發售后 1 什邡宏達發展有限公司 人民幣普 注1 有限售條件 注2 通股 2 四川平原實業發展有限 人民幣普 人民幣普 有限售條件 有限售條件 公司 通股 通股 4,611.84 4,611.84 3 綿陽市益多園房地產開 人民幣普 人民幣普 有限售條件 有限售條件 發有限責任公司 通股 通股 751.36 751.36 4 中國人壽保險股份有限 人民幣普 人民幣普 無限售條 無限售條 公司-分紅-個人分紅 通股 通股 件 件 -005L-FH002滬 5 中國工商銀行-易方達 人民幣普 人民幣普 無限售條 無限售條 價值精選股票型證券投 通股 通股 件 件 資基金 6 中國建設銀行-上投摩 人民幣普 人民幣普 無限售條 無限售條 根成長先鋒股票型證券 通股 通股 件 件 投資基金 7 交通銀行-漢興證券投 人民幣普 人民幣普 無限售條 無限售條 資基金 通股 通股 件 件 8 漢盛證券投資基金 人民幣普 人民幣普 無限售條 無限售條 通股 通股 件 件 9 深圳市博厚實業有限公 人民幣普 人民幣普 無限售條 無限售條 司 通股 通股 件 件 10 高山 人民幣普 人民幣普 無限售條 無限售條 通股 通股 件 件 注1:宏達發展持有的股票本次發售前全部均為境內法人持有的人民幣普通股,發售后仍為境內法人持有的人民幣普通股。 注2:宏達發展持有的股票本次發售前全部均為有限售條件的流通股,限售期為自2005年12月27日起,至2010年12月27日止,共60個月;發售后也均為有限售條件的流通股,但其中本次認購的10,000萬股人民幣普通股,限售期為自2007年9月12日起,至2010年9月12日止,共36個月。 二、本次發售對公司的變動和影響 (一)對公司股本結構的影響(暫以2006年12月31日為基準日) 發售前 發售后 類別 股份數量 占總股本比例 股份數量 占總股本比例 (萬股) (%) (萬股) (%) 一、有限售條件股份 1、國家持股 2、國有法人持股 3、其他內資持股 16,563.20 39.82 26,563.20 51.48 其中:境內法人持股 16,563.20 39.82 26,563.20 51.48 境內自然人持股 4、外資持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 有限售條件股份合計 16,563.20 39.82 26,563.20 51.48 二、無限售條件股份 1、人民幣普通股 25,036.80 60.18 25,036.80 48.52 2、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 無限售條件股份合計 25,036.80 60.18 25,036.80 48.52 三、股份總數 41,600 100 51,600 100 (二)對公司資產結構的影響 本次發售后(按發行上限計),公司增加10,000萬股股票,募集資金146,900萬元(未扣除發行費用),公司的總股本增至51,600萬股,以公司2006年報告財務數據為基礎進行測算,公司凈資產從161,206.27萬元,增加至308,106.27萬元,增幅為91.13% ,公司每股凈資產從3.88 元,增加至5.97 元,增幅為53.87% 。 公司凈資產較大幅度的提高,將有助于降低公司的經營風險,增強公司的償債能力。截止2006年12月31日,公司凈資產占公司總資產的比例為27.98%,本次發售后,公司凈資產占公司總資產的比例為53.48%;截止2006年12月31日,公司負債總額與凈資產之比為2.57,本次發售后,公司負債總額與凈資產之比為1.35。 (三)對公司業務結構的影響 本次募集資金擬投入公司主營業務電解鋅深加工鋅合金生產項目,提高了鋅產品的產品附加值,將有助于公司進一步優化公司業務結構,發揮公司的資源優勢,做優做強公司主業,有利于提高公司的市場競爭力,增強公司持續發展能力,形成新的利潤增長點,給投資者以穩定、豐厚的回報。 (四)對公司治理、高管人員結構的影響 本次發售對公司法人治理結構不存在實質性影響,公司法人治理結構不會有任何變化,公司仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售、知識產權等無形資產等各個方面的完整性和獨立性,保持與宏達發展及其他關聯方之間在人員、資產、財務方面的分開和獨立。本次發售對公司的董事會、監事會以及管理層也不存在實質性影響。 第三節 財務會計信息及管理層討論與分析 一、公司近三年一期的主要財務指標及非經常性損益明細表 (一)主要財務指標 項目 2006年 2005年度 2004年度 流動比率 0.98 0.69 0.72 速動比率 0.76 0.59 0.61 資產負債率(母公司報表)(%) 56.55 61.12 60.78 資產負債率(合并報表)(%) 61.17 68.15 62.26 應收賬款周轉率(次/年) 14.05 18.60 26.69 存貨周轉率(次/年) 6.58 8.65 5.94 每股凈資產(元) 3.88 2.39 1.98 每股經營活動現金流量(元) 1.38 0.94 0.76 每股凈現金流量(元) 1.60 0.89 0.18 研發費用占營業收入的比重(%) 0.28 0.43 0.59 扣除非經常性損益前 全面攤薄 1.5322 0.4531 0.2325 每股收益(元) 加權平均 1.5322 0.4531 0.2325 扣除非經常性損益前 全面攤薄 39.54 18.99 11.76 凈資產收益率(%) 加權平均 49.00 20.73 12.44 扣除非經常性損益后 全面攤薄 1.5386 0.4595 0.2390 每股收益(元) 加權平均 1.5386 0.4595 0.2390 扣除非經常性損益后 全面攤薄 39.71 19.26 12.09 凈資產收益率(%) 加權平均 49.21 21.02 12.79 (二)非經常性損益明細表 單位:萬元 占凈 年度 影響凈利潤金 利潤 非經常性損益項目及金額 備注 額 比例 2004 -267.32萬元 2.76% 扣除資產減值準備后的營業 主要系處理固定資產 年 外收支凈額-449.93萬元 凈損失及捐贈支出 各種形式的政府補貼5.61萬元 短期投資收益44.39萬元 主要系委托資產管理收益 以前年度已經計提各項減值 準備的轉回86.61萬元 所得稅影響46.00萬元 2005 處置長期投資等資產的損 年 -268.59萬元 1.43% 益-96.62萬元 營業外收入81.66萬元 主要系處理固定資產收益 營業外支出-470.84萬元 主要系捐增支出 其他非經常損益108.81萬元 所得稅影響108.41萬元 2006 營業外收入909.37萬元 主要系處理固定資產收益 年 -266.34萬元 0.42% 營業外支出-1,915.08萬元 主要系處理固定資產凈損 失 各種形式的政府補貼 119.60萬元 處置長期投資等資產的 損益-27.32 萬元 其他非經常性損益項 目369.11萬元 所得稅影響277.99萬元 注1:占凈利潤比例=非經常性損益的絕對值/凈利潤的絕對值X100%注2:公司2004 年委托資產管理的投資資金于2004 年12月31日全部收回。 公司近三年非經常性損益占凈利潤的比重較低,對公司凈利潤的影響較小,不會對公司盈利能力的穩定性造成重大影響。 二、財務狀況分析 (一)資產結構及資產質量 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 (萬元) (%) (萬元) (%) (萬元) (%) 流動資產 304,593.56 52.87 188,151.35 46.57 123,463.28 44.21 長期投資 299.07 0.05 17,647.53 4.37 17,764.08 6.36 固定資產 208,221.62 36.14 176,658.42 43.73 132,399.29 47.41 無形資產及其他資產 63,013.42 10.94 21,524.14 5.33 5,619.78 2.01 資產總計 576,127.67 100 403,981.44 100 279,246.42 近三年無形資產及其他資產的金額和占總資產的比重逐年上升,主要是無形資產逐年增加所致。其中2006年12月31日無形資產余額比2005年12月31日增加192.24% ,主要是本公司之控股子公司——云南金鼎鋅業有限公司吸收股東以采礦權作價的出資,以及跑馬坪資源整合事宜于本年度完成所致;2005年12月31日無形資產余額比2004年12月31日增加219.33% ,主要是收購甘洛鉛鋅礦采礦權所致。 2006年12月31日長期投資余額比2005年12月31日減少98.31% ,主要是因為2006年5月24日,經本公司四屆八次董事會審議通過,本公司與華夏國際金融顧問投資有限公司簽訂了《股權轉讓協議書》,本公司將持有的中國中期投資有限公司28.646% 的出資(17,188萬元)轉讓給華夏國際金融顧問投資有限公司,轉讓總價為人民幣17,188萬元。股權轉讓完畢后,本公司將不再持有中國中期投資有限公司的股權。 截至2006年12月31日,公司已根據既定減值準備政策和公司的實際情況對應收賬款和其他應收款計提了壞帳準備,對存貨計提了跌價準備,對長期投資、固定資產計提了減值準備。公司的短期投資、在建工程和無形資產不存在需計提減值準備的情況。截至2006年12月31日,公司資產減值準備合計5,868.01萬元,其中:壞賬準備5,684.19萬元,固定資產減值準備131萬元,存貨跌價準備42.82萬元,長期投資減值準備10萬元。 (二)負債結構分析 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 (萬元) (%) (萬元) (%) (萬元) (%) 流動負債 311,479.92 88.38 274,381.37 99.66 171,173.15 98.45 短期借款 174,605.00 49.54 174,390.00 63.34 99,600.00 57.29 長期負債 40,751.18 11.56 745.25 0.27 2,495.25 1.44 長期借款 40,170.00 11.40 170.00 0.06 1,870.00 1.08 負債合計 352,423.07 100 275,318.59 100 173,860.37 100 注:負債合計不含遞延稅款貸項 公司負債主要為銀行借款,近三年長短期借款合計占負債合計的比重穩定在60% 左右。2004年-2005年,公司的銀行借款以短期借款為主,2006年,公司改善了債務結構,長期借款有較大增加。 (三)償債能力分析 發行人最近三年及一期主要償債指標如下表所示: 財務指標 2006年 2005年 2004年 流動比率(倍) 0.98 0.69 0.72 速動比率(倍) 0.76 0.59 0.61 利息保障倍數(倍) 12.20 5.40 4.40 資產負債率(母公司,%) 56.55 61.12 60.78 資產負債率(合并,%) 61.17 68.15 62.26 發行人資產負債率保持在60% 左右,處于合理區間內,財務結構正常;利息保障倍數較高,且逐年增加,表明發行人具備充足的償付利息能力;流動比率和速動比率偏低,但2006年已有明顯改善,短期償債能力正在增強。 本次發行完成后,發行人的財務結構將進一步改善。 (四)資產周轉能力分析 財務指標 2006年 2005年 2004年 應收賬款周轉率(次/年) 14.05 18.60 26.69 存貨周轉率(次/年) 6.58 8.65 5.94 總資產周轉率(次/年) 1.03 0.80 0.66 公司近三年各項資產周轉能力指標均保持較高水平。總資產周轉率逐年上升。存貨周轉率相對穩定。應收賬款周轉率逐年下降,主要系云南金鼎鋅業有限公司10萬噸電解鋅項目于2005年8月建成投產,主營業務收入大幅增加,部分銷貨款結算方式改變所致。 公司生產和銷售效率較高,存貨周轉率高于行業平均水平,存貨積壓的風險相對較小,資金流動性有安全保障;應收賬款周轉率雖低于行業平均水平,但絕對水平仍然較高,主要是發行人在保持一定的貨款回籠速度的前提下,采取了更為積極的銷售政策。 (五)公司持有的財務性投資情況 截止2006年12月31日,公司未持有金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資。 三、盈利能力分析 (一)主營業務收入構成 近三年以來,公司主要經營業務涉及采礦業、化工業、冶金業。 公司近三年主營業務收入分行業構成如下表所示: 單位:萬元 2006年度 2005年度 2004年度 項目 占比 金額 占比 金額 占比 金額 采礦業 4.94% 24,921.68 11.84% 32,287.45 11.82% 19,705.07 化工業 17.33% 87,482.46 36.39% 99,210.28 55.14% 91,933.09 冶金業 77.73% 392,313.56 51.77% 141,107.29 33.04% 55,079.11 合計 100.00% 504,717.70 100.00% 272,605.02 100.00% 166,717.27 公司近三年各類業務收入同比增長或下降情況如下: 單位:萬元 2006年度 2005年度 2004年度 項目 同比 金額 同比 金額 同比 金額 采礦業 -22.81% 24,921.68 63.85% 32,287.45 391.41% 19,705.07 化工業 -11.82% 87,482.46 16.47% 99,210.28 86.22% 85,179.12 冶金業 178.03% 392,313.56 128.21% 141,107.29 22.80% 61,833.07 合計 85.15% 504,717.70 63.51% 272,605.02 66.54% 166,717.27 2004-2006年,公司圍繞既定的發展戰略繼續調整產業布局,公司產業結構發生了較大的變化,化工業收入比重從2004年的55.14% 下降到2006年的17.33% ,采礦業收入比重從2004年的11.82% 下降到2006年的4.94% ,冶金業收入比重則從2004年的33.04% 上升到2006年的77.73% 。 2004年-2006年,公司收入總額呈快速增長趨勢,同比分別增長63.51% 、85.15% ,主要原因是公司生產規模擴大、銷售量上升及部分產品銷售價格上漲。 2004年-2006年,公司各類業務收入變化的具體情況和主要原因如下: 采礦業:2004年及2005年公司采礦業銷售收入占總收入的比重有所上升,2006年又有所下降,其主要原因是:2003年7月,公司收購并控股云南金鼎鋅業有限公司后,開始涉足采礦業務。2003年度,由于只從8月份開始合并報表,因此采礦業銷售收入規模較小,從2004 年起全年合并報表,因此從2004 年起采礦業銷售收入規模增大;2005 年度,由于硫化鋅精礦的銷售收入增長112.51% ,硫化鉛精礦增加銷售收入5,356.29 萬元,因此導致2005年度采礦業銷售收入比2004年度增長63.85% ;2005年8月,控股子公司云南金鼎鋅業有限公司10萬噸電解鋅項目竣工投產,氧化鋅礦等產品主要用于滿足該公司生產自用,外銷減少,因此導致公司2006年采礦業銷售收入同比下降22.81% 。 冶金業:2005 年以來公司冶金業銷售收入占總收入的比重大幅上升,其主要原因是:2005 年8月,控股子公司云南金鼎鋅業有限公司10萬噸電解鋅項目竣工投產,公司電解鋅產能、產量大幅提升,同時電解鋅市場景氣度繼續上升,公司電解鋅銷量和銷售價格亦大幅上漲,因此,2005 年度及2006 年度公司冶金業銷售收入均有大幅的提升。 化工業:近年來,化工業在公司各類業務收入比重中呈下滑趨勢,其主要原因為:近三年公司圍繞既定的發展戰略繼續調整產業布局,各類公司資源主要向采礦業、冶金業傾斜,對化工業的投入相對較少,因此化工業銷售收入增長速度要慢于采礦業、冶金業的增長速度。2004 年公司化工業銷售收入的大幅增長主要是因為磷銨等產品價格上漲,致使磷銨銷售收入增長 137.77% ,磷酸氫鈣銷售收入增長 20.23% ,碳酸氫銨銷售收入增長 20.28% ,復合肥銷售收入增長149.27% ;2005年公司化工業銷售收入的增長主要是因為磷銨等產品價格上漲,致使磷銨銷售收入增長10.62% ,磷酸氫鈣銷售收入增長64.99% ,碳酸氫銨銷售收入增長17.44% ;2006 年公司化工業銷售收入的下降主要是因為磷銨等產品價格下跌,致使磷銨銷售收入下降9.34% ,磷酸氫鈣銷售收入下降18.14% ,碳酸氫銨銷售收入下降8.07% 。 (二)利潤來源及影響因素分析 2004 年以前,公司利潤的首要來源是化工業,2005 年8月控股子公司云南金鼎鋅業有限公司10萬噸電解鋅項目竣工投產后,公司產業結構和利潤結構發生了較大的變化,冶金業成為公司利潤的首要來源。2006 年,公司冶金業毛利占綜合毛利的比重達到85.23% 。 冶金業對礦產資源的依賴度較高。公司及控股子公司云南金鼎鋅業有限公司擁有蘭坪鉛鋅礦、金頂鉛鋅礦峰子山礦段、金頂跑馬坪鉛鋅礦、埃岱鉛鋅礦的采礦權,資源儲備充足,具備持續盈利能力。 (三)利潤表分析 單位:萬元 2006年度 2005年度 項目 金額 同比 金額 同比 2004年度 一、主營業務收入 504,717.70 85.15% 272,605.02 63.51% 166,717.26 減:主營業務成本 305,066.64 56.24% 195,251.24 61.43% 120,954.59 主營業務稅金及附加 3,217.42 195.31% 1,089.52 92.89% 564.84 二、主營業務利潤 196,433.65 157.57% 76,264.26 68.73% 45,197.83 加:其他業務利潤 40.40 -94.89% 791.06 101.28% 393.02 減:營業費用 11,632.17 8.62% 10,708.98 50.90% 7,096.91 管理費用 31,750.50 53.53% 20,680.56 56.10% 13,247.99 財務費用 12,465.79 49.36% 8346.20 49.95% 5,565.99 三、營業利潤 140,625.58 276.81% 37,319.58 89.63% 19,679.96 加:投資收益 -77.23 -68.01% -241.42 -332.40% 103.88 補貼收入 119.60 -100.00% 5.90 營業外收入 909.37 1013.61% 81.66 138.98% 34.17 減:營業外支出 1,915.08 306.74% 470.84 -47.97% 904.97 四、利潤總額 139,662.24 280.67% 36,688.97 93.93% 18,918.94 減:所得稅 13,151.06 97.50% 6,658.68 109.80% 3,173.79 少數股東本期損益 62,770.51 443.67% 11,545.77 90.17% 6,071.25 五、凈利潤 63,740.67 244.83% 18,484.52 91.08% 9,673.90 (1)公司主營業務收入逐年增長,2006年、2005年分別較上年同期增長85.15% 、63.51% ,主要原因是公司生產規模擴大、銷售量上升及部分產品銷售價格上漲。 (2)公司主營業務利潤亦隨著銷售收入持續增長,2006年、2005年分別較上年同期增長157.57% 、68.73% ,高于主營業務收入增幅,體現了規模效應。 (3)公司近三年各項期間費用與主營業務收入變動趨勢保持一致。除2004年管理費用同比增幅較大外,公司近三年各項期間費用同比增幅均小于主營業務收入同比增幅,同時各項期間費用占主營業務收入的比重逐年降低,體現了公司良好的費用控制能力和規模效應。 2004年度管理費用較2003年度大幅上升的主要原因是:公司2004年度合并了云南金鼎鋅業有限公司2004年1-12月全年的會計報表,該公司的管理費用2004年度為6,514.06 萬元,而公司2003年度僅合并了云南金鼎鋅業有限公司2003年8-12月的會計報表。 (4)公司投資收益、補貼收入、營業外收入等非主營業務收入產生利潤占公司利潤總額比例甚微,表明公司主營業務突出。 (5)公司2006年、2005年凈利潤較上年同期分別增長244.83% 、91.08% ,增幅遠高于主營業務收入增幅,表明公司在銷售收入增長的同時較好地控制了成本費用。 (四)主要產品價格變動對公司利潤的影響 公司最近三年主要產品鋅錠和磷銨銷售價格如下表所示: 單位:元/噸 銷售均價 產品 2006年 2005年 2004年 鋅錠 23,059.28 10,989.66 8,955.95 磷銨 1,674.45 2,173.64 1,647.60 發行人近年來主要產品銷售價格與市場價格變動趨勢基本吻合,2006 年磷銨產品價格下降對發行人業績產生一定影響。 公司主要產品價格在最近三年波動幅度較大,對公司利潤造成一定影響,以2006年為例測算,公司主要產品鋅錠和磷銨價格變動對公司利潤總額的影響程度如下: 價格變動 利潤總額變動 鋅錠 +1% +2.77% 磷銨 +1% +0.42% (五)公司綜合毛利率及分行業毛利率的變動情況 2006年 2005年度 2004年度 項目 毛利金額 毛利率 毛利金額 毛利率 毛利金額 毛利率 (萬元) (%) (萬元) (%) (萬元) (%) 綜合毛利 199,651.07 39.56 77,353.78 28.38 45,762.67 27.45 采礦業 18,084.48 72.57 23,504.79 72.80 15,295.08 77.62 化工業 11,402.52 13.03 23,972.13 24.16 22,393.59 26.29 冶金業 170,164.08 43.37 29,876.85 21.17 8,081.58 13.07 公司近三年綜合毛利率持續上升,2005 年同比上升0.93 個百分點,2006年同比上升11.18 個百分點。主要原因是公司近三年冶金業毛利率和冶金業收入占總收入比重均持續上升。 公司近三年采礦業毛利率相對穩定;公司近三年化工業毛利率持續下降,2005 年同比下降2.13個百分點,2006 年同比下降11.13 個百分點;公司近三年冶金業毛利率持續上升,2005 年同比上升8.10 個百分點,2006 年同比上升22.20 個百分點。 公司近三年化工業毛利率持續下降,2005年同比下降2.13個百分點,2006年同比下降11.13 個百分點,主要原因是2004~2006 年磷酸一銨的毛利率持續下降,2005年同比下降3.66個百分點,2006年同比下降15.25 個百分點。2005年磷銨毛利率同比下降的主要原因是主要原材料磷礦石的平均采購價格從2004年的111.03 元/噸上漲到2005年的228.51 元/噸,同比上漲了105.81%,導致磷銨單位制造成本同比上升39% ,高于同期磷銨銷售均價的同比上漲幅度32% 。 2006 年磷銨毛利率同比下降的主要原因是磷銨銷售均價從2005 年的2,173.64元/噸下降到2006年的1,674.45 元/噸,同比下降23% ,高于同期磷銨單位制造成本的同比下降幅度7% 。雖然主要原材料磷礦石的平均采購價格從2005 年的228.51 元/噸上漲到2006年的280元/噸,同比上漲了22.53%,但由于同期硫酸等原材料價格下跌,導致磷銨單位制造成本同比仍下降7% 。 公司近三年冶金業毛利率持續上升,2005年同比上升8.10個百分點,2006年同比上升22.20 個百分點,主要原因是2004~2006 年鋅錠的毛利率持續大幅上升,2005年同比上升12.65 個百分點,2006年同比上升22.09 個百分點。鋅錠毛利率上升的主要原因是近三年來鋅錠的銷售價格大幅上漲,上漲的速度大于鋅錠單位制造成本上漲的速度所致。鋅錠的銷售價格從2004 年的8,955.95 元/噸上漲到2006 年的23,059.28 元/噸,增長了157.47% ,而鋅錠單位制造成本從2004年的8,192.89 元/噸上漲到2006年的13,084.14 元/噸,增長了59.70% 。 四、公司現金流量分析 發行人最近三年現金流量構成情況表: 單位:萬元 2006年 流入 比例 流出 比例 凈額 經營活動產生的現金流量 572,975.26 69.61% 515,361.87 68.11% 57,613.39 投資活動產生的現金流量 13,586.06 1.65% 26,393.27 3.49% -12,807.21 籌資活動產生的現金流量 236,563.98 28.74% 214,856.16 28.40% 21,707.82 小計 823,125.30 100.00% 756,611.30 100.00% 66,514.00 2005年 經營活動產生的現金流量 282,577.90 61.76% 243,507.83 57.90% 39,070.07 投資活動產生的現金流量 21.31 0.01% 55,661.00 13.23% -55,639.69 籌資活動產生的現金流量 174,940.00 38.23% 121,415.59 28.87% 53,524.41 小計 457,539.21 100.00% 420,584.42 100.00% 36,954.79 2004年 經營活動產生的現金流量 181,930.79 63.28% 150,194.11 52.91% 31,736.68 投資活動產生的現金流量 5,206.35 1.81% 52,131.14 18.37% -46,924.79 籌資活動產生的現金流量 100,385.79 34.91% 81,524.97 28.72% 18,860.82 小計 287,522.93 100.00% 283,850.22 100.00% 3,672.71 可以看出: 1、發行人近三年總的現金流量和經營活動產生的現金流量均呈持續增長趨勢,現金流量狀況良好。 2、發行人2004-2005年經營活動產生的現金流量凈額均高于同期凈利潤,2006經營活動產生的現金流量凈額略低于同期凈利潤,主要系2006年發行人因主要產品鋅錠價格大幅上漲而大幅提高主要原材料鋅精礦儲備,在一定程度上占用了公司現金流。總體而言,發行人的盈利能力真實且具有持續性。 3、發行人近三年投資活動消耗的現金流量較大,表明發行人正處于投資擴張期,從同期經營活動產生的現金流量情況來看,發行人的投資效果良好。 4、發行人近三年籌資活動產生的現金流量也較大,表明發行人具備一定的籌資能力,能夠在保障經營活動穩定進行的前提下通過適度籌資來滿足投資活動的資金需求。 5、發行人現金流量主要系經營活動產生,歷年所占比重相對穩定,投資活動、籌資活動產生的現金流量與實際生產經營情況基本吻合,現金流量表數據與資產負債表、利潤表相關數據勾稽關系相符。 五、資本性支出分析 公司近三年內沒有發生中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字[2001]105 號)所規定的重大資產重組情況,在此期間公司主要資產重組、資本性支出情況如下: (一)募集資金投資情況 宏達股份于2001年通過首次公開發行股票募集資金44,167.40萬元,截止2006年12月31日,公司累計使用募集資金44,167.40萬元,募集資金使用完畢。 截止2003年12月31日,前次募集資金已經使用42,684.19萬元,近三年前次募集資金投資項目投入情況如下: 實際投入(萬元) 投資項目名稱 2004年 2005年 年產2萬噸磷酸二氫鉀技改工程 430.39 237.72 年產5000噸活性磷酸鈣技改項目 1,052.82 - 合計 1483.21 237.72 (二)非募集資金投資情況 1、增資云南金鼎鋅業有限公司 2005年11月2日,公司第四屆董事會第五次會議審議通過公司與關聯方——宏達集團共同增資公司之控股子公司——云南金鼎鋅業有限公司,并獲公司2005年第二次臨時股東大會審議通過。增資后云南金鼎注冊資本從30,000萬元達到97,322萬元。其中,公司以現金出資34,334.22萬元,占注冊資本的51% ; 宏達集團以現金出資人民幣6,058.98萬元,占注冊資本的9%;云南冶金集團總公司、怒江州國有資產經營有限責任公司、云南省蘭坪縣國有資產管理局、云南銅業(集團)有限公司4家公司以其原所擁有的采礦權作價3,280.00萬美元折合人民幣26,928.80 萬元出資。2006年3月3日,經云南省工商行政管理局核準,云南金鼎辦理完畢增資工商變更登記手續。 至此,公司對云南金鼎出資總額為人民幣49,634.22 萬元,占其注冊資本的51% 。 2、轉讓中國中期投資有限公司股權 經公司2006 年5月24日召開的第四屆董事會第八次會議審議通過,公司與華夏國際金融顧問有限公司簽署《股權轉讓協議書》,公司將所持有的中國中期投資有限公司17,188 萬股股權轉讓給該公司,轉讓價格為17,188 萬元,2008年6月30日前該公司分三次付清股權轉讓款。本次股權轉讓完成后,公司將不再持有中國中期投資有限公司的股權。本次出售價格的確定依據是根據北京明則誠會計師事務所有限責任公司出具的(2006)明審字第118A 號審計報告,通過協商協議作價。 3、投資淬取磷酸擴能技術改造工程項目 該項目屬公司磷銨擴能配套項目,磷酸是生產磷銨的中間產品。該項目于2003年7月開始建設,2004年1月竣工投產,實際投資5,868.52 萬元,全部為自籌資金。 4、投資建設年產10萬噸電解鋅工程項目 公司2003 年年度股東大會審議通過控股子公司云南金鼎投資建設年產10萬噸電解鋅項目(一期),該項目已經云南省發展和改革委員會云發改工業備案[2005]0013 號文備案。該項目于2004年3月動工,其中冶煉部分已于2005年7月完工進入系統調試,8月正式投入生產,實際投資62,932.88 萬元,全部為自籌資金。 5、投資合成氨工程技術改造項目 公司2004年第一次臨時股東大會審議通過控股子公司四川綿竹川潤化工有限公司投資合成氨工程技術改造項目,該項目已經四川省經濟委員會川經備投[2004]33 號文備案。該項目屬節能技改項目,利用該公司現有年產6萬噸合成氨裝置,新增甲烷化一套、壓縮機二臺(套)、改造4M 機四臺(套)、變壓吸附脫碳裝置一套、冰機系統一套等,技改后達到年產10萬噸合成氨的生產能力。該項目于2004年6月動工,2005年4月竣工投產,實際投資5,873.65 萬元,全部為自籌資金。 6、投資年產10萬噸粒狀磷銨工程項目 公司2004 年第一次臨時股東大會審議通過投資年產10萬噸粒狀磷銨工程項目,該項目已經四川省經濟委員會川經備投[2004]4號文備案。該項目屬公司技改工程,粒狀磷銨是為滿足客戶需求,提高產品附加值及經濟效益,而對磷銨系列增加的新品種。該項目于2004 年4月開工建設,2005 年4月竣工投產,實際投資4,071.73 萬元,全部為自籌資金。 7、投資多膛爐工程項目 該項目屬公司技改工程,該項目主要是利用自產的氧化鋅產品經多鏜爐焙燒、制液等工藝,將氧化鋅產品中的“鋅”金屬回收、提取。使鋅的經濟價值提升,同時解決公司本部電解鋅系統因主要原料硫化鋅精礦供應短缺而不能滿負荷生產的困難。該項目于2002年12月投資建設,2004年1月竣工投產,實際投資1,456.32 萬元, 全部為自籌資金。 8、購買甘洛鉛鋅礦探礦、采礦權及設立宏達有色金屬有限公司 經公司第一次臨時股東大會審議通過向涼山州國土資源局購買甘洛縣新915-Ⅰ、新915-Ⅱ、埃岱鉛鋅礦探礦采礦權,并在四川省甘洛縣設立“四川宏達股份有限公司甘洛分公司”(以下簡稱“甘洛分公司”)進行開發和經營。截止2004年8月6日,甘洛分公司的工商登記手續已經辦理完畢。 2005年6月,發行人決定撤銷甘洛分公司,并與華宏國際共同投資設立四川宏達有色金屬有限公司(以下簡稱“宏達有色”)。2005年7月,甘洛分公司的注銷手續已經辦理完畢。2005 年6月10日,公司與華宏國際簽訂股東出資協議。由公司出資人民幣900萬元,占注冊資本的90% ,華宏國際出資人民幣100萬元,占注冊資本的10% ,成立四川宏達有色金屬有限公司。2005年7月5日,四川宏達有色金屬有限公司取得注冊號為 5134351800202 的企業法人營業執照,注冊資本為人民幣1,000 萬元。 9、增資控股子公司四川綿竹川潤化工有限公司 經2002年10月13日公司第二次臨時股東大會審議通過,公司將首次公開發行募股資金項目2 萬噸硫酸鋅技改工程變更為在控股子公司——四川綿竹川潤化工有限公司建設5000 噸/年活性磷酸鈣項目,資金來源為募集資金人民幣3,950.00 萬元。同時,公司以自有資金人民幣808.00 萬元投入該項目的建設。 以上兩筆資金共計人民幣4,760.00 萬元以借款形式投入四川綿竹川潤化工有限公司。2004年12月28日,公司第三屆董事會通過增資四川綿竹川潤化工有限公司的決議,將上述4,760.00 萬元的借款轉為對該公司的投資,按該公司原注冊資本面值1:1比例作價實施增資擴股。增資后公司持股比例由原來的86.51%增至94.21% 。2004 年12月27日,四川綿竹川潤化工有限公司股東會決議通過上述增資議案,其他股東放棄增資權利。增資后的注冊資本業經四川永和會計師事務所以“川永和驗[2005]099 號”驗資報告驗證。2005年3月23日完成工商變更登記手續。 10、收購成都江南物業管理有限公司 2005 年7月13日,公司與成都江南房地產開發有限公司、成都龍翔房地產開發有限公司簽訂股權轉讓協議。公司分別出資人民幣27.5萬元、人民幣20萬元取得成都江南房地產開發有限公司與成都龍翔房地產開發有限公司持有的成都江南物業管理有限公司 55% 、40% 的股權,本次股權受讓完成后公司共持有成都江南物業管理有限公司95% 的股權。 11、控股子公司云南金鼎重大投資及重組情況 A、收購蘭坪縣礦業開發總公司資產 2006 年6月30日,經公司第四屆董事會第九次會議審議通過,公司控股子公司云南金鼎與蘭坪縣礦業開發總公司簽訂了《資產轉讓協議》,蘭坪縣礦業開發總公司將所屬全部固定資產、土地使用權、金頂跑馬坪鉛鋅礦采礦權轉讓給云南金鼎。蘭坪縣礦業開發總公司所屬資產(除產礦權外)以2005年12月31日為基準日經北京中鋒資產評估有限責任公司評估,并出具中鋒評報字(2006)第030號資產評估報告書,評估價值為17,032.70 萬元,增值率為2.69% ;金頂跑馬坪鉛鋅礦山采礦權經北京中鋒資產評估有限責任公司評估,并出具中鋒評報字(2004)第104號評估報告書,采礦權評估價值為7,556.73 萬元。經雙方友好協商一致確定本次轉讓價格為人民幣 240,863,935.00 元,其中采礦權為7,556.73 萬元,其他資產為165,296,635 元。本次收購款已于2006年12月31日前付清。 B、注銷怒江金鼎水電開發有限公司 2004年12月31日, 公司控股子公司云南金鼎的下屬公司怒江金鼎水電開發有限公司第一屆董事會第三次會議決議,由于怒江州瀘水縣計堵河水電開發項目已不宜再進行建設,決定注銷怒江金鼎水電開發有限公司。注銷的相關手續已于2005年6月辦理完畢。怒江金鼎水電開發有限公司原注冊資本為人民幣1,000萬元,云南金鼎的全資子公司蘭坪金鼎鋅業有限公司持有其52% 的股份。 C、吸收合并全資子公司蘭坪金鼎鋅業有限公司 根據云南金鼎2006年10月27日2006年第一次臨時股東會決議,決定由該公司采用吸收合并的方式合并其全資子公司蘭坪金鼎鋅業有限公司,子公司的債權債務由母公司承擔,并注銷子公司的法人主體資格。該公司吸收合并子公司的基準日為2006年11月30日。吸收合并后,子公司法人主體注銷的相關手續已于2006年12月29日辦理完畢。本次吸收合并事項對發行人資產總額、凈資產總額和凈利潤等沒有影響。 近三年來,公司資本性支出中募集資金完全按使用計劃投入使用,非募集資金主要投資于公司主營業務;公司資本性支出從2005年以來產生了較好的經濟效益,提高了公司原材料供應保障,完善了工藝配套,提高了產品附加值,擴大了生產規模,為公司結構性調整、全面提高綜合競爭力及可持續性發展奠定了堅實的基礎。 六、公司管理層結論性意見 通過以上分析,公司管理層認為: (一)公司的主要財務優勢 1、公司資產結構合理,資產質量較好 公司不存在潛在的金額較大的應收賬款和其他應收款壞賬損失和固定資產損失,無形資產主要是土地使用權、采礦權,不存在減值的情形。公司上市以來,一直實行穩健的財務政策,公司資產結構合理,資產質量較好,且資產整體獲利能力較強,特別是公司在2003年度控股了世界級的鉛鋅礦資源,公司潛在經濟價值巨大,資產增值潛力和公司可持續發展后勁十足。 2、較強的盈利能力 公司業務發展戰略清晰,主營業務突出,近三年經營業績顯著,盈利能力強,收入和盈利具有連續性和穩定性。 3、經營活動現金流情況良好 從公司過往三年的現金流情況及變化趨勢看,公司主營業務收入能產生穩定的現金流入,公司盈利有較好的經營活動現金凈流入支撐,公司經營活動產生的現金流量情況良好,不存在資金支付困難的情況。 (二)公司的主要財務困難 公司首次公開發行的募集資金投資項目投產后,為進一步提高本部有色金屬和磷化工業務的產能,降低消耗,保護環境,利用自有資金多次進行了技改,導致公司流動資金不足。加之從2004年開始,電解鋅主要原材料鋅精礦價格及磷化工主要原材料磷礦石價格大幅飆升,且需先預付采購款或定金,使公司流動資金缺口越來越大,造成公司本部2006年電解鋅產量只達到生產能力的52.1% ,開工率嚴重不足。并且由于鋅精礦價格波動巨大,因流動資金嚴重不足,公司長單采購及低價采購非常困難,嚴重影響公司本部的經營業績。本次募集資金到位后,由于公司資金實力增強,一直困擾公司的資金“瓶頸”將得以解決,原材料采購問題將得以解決,公司現有的產能將得以充分發揮,公司盈利能力將進一步增強。 由于近三年公司快速發展,短期借款增幅較大,流動比率、速動比率較低,給公司帶來一定的償債壓力,同時,也增加了財務費用。但公司流動資產結構及質量較優,對公司短期債務償還能力有較強的支撐;公司營運效率良好,有充足的經營性凈現金流入。本次募集資金到位后,將大大改善目前的財務結構,降低負債水平,減少財務費用,為公司健康發展奠定基礎。 第四節 本次募集資金運用 一、預計募集資金情況 (一)本次發行募集資金的總量 本公司擬采取非公開發行方式,向特定對象宏達發展發行人民幣普通股 A股10,000 萬股,預計募集資金約為146,900 萬元(未扣除發行費用)。 (二)募集資金投資項目 本次發行募集的資金將按照下列順序用于如下用途: 序 項目 項目投資(萬元) 募集資金 項目審 投入時間 號 總投資 募集資金投入 第一年 批情況 1 年產20萬噸鋅合金,一期10萬噸/ 135,300 96,600 96,600 備案 年項目 2 補充流動資金 50,300 50,300 50300 股東大 會批準 合計 185,600 146,900 146,900 - (三)募集資金缺口的處理 公司本次募集資金擬投入的上述年產20萬噸鋅合金一期10萬噸/年項目的資金缺口為3.87 億元,全部為流動資金,此部分資金缺口公司擬用自有資金解決,即用公司歷年來的留存收益及以后年度實現的留存收益解決。 在募集資金投資過程中,本著專款專用的原則,短期暫時閑置的資金將存放于公司在銀行開立的專門賬戶。 二、募集資金投資項目具體情況 (一)年產20萬噸鋅合金,一期10萬噸/年項目 本項目為利用公司現有廠址、場地及部分現有設備進行的技改項目,項目建成后將形成年產鋅基合金10萬噸的生產能力,其中:年產鍍鋅合金6萬噸,年產壓鑄鋅合金4萬噸。 1、項目備案情況 本項目符合國家發展和改革委員會令40號《產業結構調整指導目錄(2005年本)》鼓勵類第八條“有色金屬行業”第 9 款“有金屬復合材料技術開發及應用” 條文的要求。 2006 年7月26日,本項目獲四川省德陽市經濟委員會《關于四川宏達股份有限公司年產 10 萬噸鋅合金技術改造項目備案通知書》(德陽市技改備案[2006]97號文)的備案。 2、項目投資概算及運用 本項目總投資為135,300.00 萬元,本次募集資金投入96,600.00 萬元,其余資金38,700.00 萬元由公司自籌。 項目總投資中:建設投資30,200.00 萬元,流動資金105,100.00 萬元。 建設投資中:工程費用為22,821.96 萬元(包括建筑工程投資2,310.29 萬元、設備及工器具投資18,686.30 萬元、安裝工程投資1,825.37 萬元),工程建設其他費用2,345.02 萬元,基本預備費為5,033.02 萬元。投資估算范圍包括: 鋅合金生產主要生產車間及配套的原料庫、風機房、化驗、機修等輔助生產工程等。 3、項目的技術含量及方案 本項目將采用成熟、先進的鋅基合金熔煉生產工藝,同時選用PLC 智能控制系統*,能較好地完成工藝生產要求,各項工藝技術指標均可達到國內先進水平。 本項目采用的主要生產工藝:中間合金生產工藝、鍍鋅合金生產工藝以及壓鑄鋅合金生產工藝。 (1)中間合金生產工藝 中間合金的生產采用工頻無芯感應電爐生產,首先鋅液從有芯感應熔化爐中通過溜槽流到無芯感應爐內,按照配料比例將合金元素加到爐內,升溫,熔化,利用無芯感應電爐本身的電磁攪拌,將合金攪拌均勻,扒渣后澆鑄成小錠貯存。 中間合金包括:鋅鋁、鋅銅、鋅鎂等三種合金。 *PLC智能控制系統:采用變頻器與控制電器,保護電器組合成為成套的電控設備,并實現邏輯運放,順序控制,計數定時和算術運算功能。 (2)鍍鋅合金生產工藝 電解車間生產的陰極鋅片運至本車間,然后用吊鉤式起重機將鋅片吊到加料平臺上,人工加到有芯感應電爐內熔化。當爐內鋅全部熔化并且鋅液溫度達到470℃~480℃時,打開爐門將適量的氯化銨加到鋅液上,進行充分攪拌,靜止片刻后進行扒渣,要扒渣干凈。通過配料計算,將鋅鋁中間合金和鉛錠或鉛皮加到感應電爐內,待爐溫升到460℃~480℃后,將鋅液攪拌機架到感應電爐上,充分攪拌40min ~60min 后,取樣送化驗室分析成分是否合格,合格后進行澆鑄,每次澆鑄15t左右,鑄好的鋅錠脫模,檢斤,入庫。 (3)壓鑄鋅合金生產工藝 電解車間生產的陰極鋅片運至鋅基合金車間,然后用吊鉤式起重機將鋅片吊到加料平臺上,人工加到熔鋅有芯感應電爐內熔化。鋅液從有芯感應電爐中通過溜槽分別流到兩臺并列的無芯感應電爐內,控制加熱鋅液溫度到540℃~605℃后。通過配料計算,將鋅鋁、鋅銅、鋅鎂等中間合金加到爐內,升溫、熔化、扒渣,利用無芯感應電爐自身的電磁攪拌作用,將合金攪拌均勻,并取樣快速分析。 合格后,將鋅合金液倒入電阻保溫爐內,控制溫度在500℃~600℃,采用自動定量澆鑄系統澆鑄合金錠。然后打包、檢斤、入庫。 4、原輔材料供應、選址及能源供應 鋅是本項目主要的原材料,年需鋅錠約101,896 噸,部分由市場供應,部分由公司本部供應。由于本次募集資金投資項目鋅合金項目對原材料鋅錠的品質要求不高,普通品質的鋅錠經本公司加工后也能生產符合客戶要求的鋅合金,而目前國內鋅錠生產集約化程度不高,小規模鋅錠生產企業較多,市場采購比較容易,普通品質的鋅錠市場供應較為充足,因此,項目建成后原材料供應的風險較小。本項目所采用的輔助材料為鋁錠、電解銅、鉛錠、鎂錠、氯化銨等,由省內、外廠家提供。 本項目建設將利用公司現有廠址和場地,占地面積約37,500 平方米,為公司已取得國有土地使用證的閑置生產用地。 本項目擬建地位于四川省什邡市師古鎮,距廠址1km 為民主110kV 變電站。 民主變電站為區域變電站,該變電站電源引自綿竹變電站,民主變電站目前已與四川省省電網聯網,電力充足,供電質量可靠,且尚有富余容量。廠區鄰近水源,有沱江上游的斑鳩河從公司東部流過,岷江主干渠——人民渠距廠區僅200m ,所需水量、水質、水壓均可滿足要求。供電、供水方面都有保證。 5、生產規模 本項目一期建成后,將形成年產鋅基合金10萬噸的生產能力,其中:年產鍍鋅合金6萬噸,年產壓鑄鋅合金4萬噸。本項目建設期為一年,達產期為13個月。 6、項目可能存在的環保問題及措施 本項目主要污染源和污染物是廢氣和廢渣。廢氣將采用布袋除塵器一級干法收塵方式,以便回收有價金屬。設計在電爐加料、扒渣口設集氣罩,采用布袋除塵器凈化方式進行除塵,凈化效率達 95% 以上,所收粉塵返回生產系統回用。 廢渣將外運至電解鋅廠回收處理。 本項目已經四川省環境保護局核查,符合國家有關環保政策的要求。 7、項目實施進度安排 項目實施進度見下表: 時間(月) 第一年 第二年 項目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 土建施工 設備訂貨及采購 設備安裝調試 生產準備 聯合試運轉 生產運行 8、項目市場前景及經濟效益分析 鋅金屬具有良好的壓延性、耐磨性和抗腐性,鋅可與多種金屬制成合金,鋅合金比鋅金屬具有更優異的力學性能、耐磨性能、機加工性能和低能耗、無污染、耐腐蝕、壽命長等特點。與鋁合金和鎂合金相比,鋅合金成本低,具有較高的強度和硬度及較好的伸長率和沖擊切度,而且能形成形狀復雜、薄壁、表面光滑和高尺寸精度的壓鑄件,密度大。鋅合金壓鑄所需的壓力小且溫度低,明顯延長壓鑄型壽命。 鍍鋅合金的鍍層與基體結合力強、耐蝕性好、致密、均勻光滑。壓鑄鋅合金具有材料價廉、熔點低、耗能少、流動性及成型性好、填充充分,壓出來的鑄件表面光整,特別適合拋光、電鍍和噴涂,適宜制造優質壓鑄產品,與其他有色金屬合金相比優勢明顯。 在發達國家的鋅冶煉廠里,鋅金屬的深加工產品產率達70% 以上,而在我國,幾乎所有鋅冶煉廠均以生產精鋅為主,符合市場需要的鋅合金產量很低,只有 10% ~20% ,相差甚遠,以致出現近年來,年年需要進口的局面。目前,我國每年大量出口金屬鋅,同時也進口鋅合金。這種產品結構不合理的現象就要求我國鋅冶煉行業要盡快加大鋅深加工產品的市場應用領域的研究力度,調整產品結構,增加鋅金屬深加工產品的品種和比重。隨著我國建筑、交通、汽車及家電業的高速發展,特別是西部大開發的進行,我國鋅基合金產品的市場前景將不斷擴大,供不應求的局面將保持相當一段時期。 本項目投產后,每年可生產鍍鋅合金6萬噸、壓鑄鋅合金4萬噸,年均實現工業產值401,500萬元,年均利潤總額20,806.82萬元,年均稅后利潤13,940.57萬元,平均每年向當地稅務部門上繳價外增值稅及稅金附加5,853.83萬元、上繳所得稅6,866.25萬元。項目投資利潤率為15.38% ,全部投資回收期為6.50年(含建設工期1年),財務內部收益率為17.95% 。 (二)補充流動資金 公司本部有色金屬、磷化工業務從首次募集資金投資項目投產后,為提高產能、降低消耗,多次進行了技改,技改項目投產后,流動資金嚴重不足。 從2004 年開始,電解鋅主要原材料鋅精礦價格及磷化工主要原材料磷礦石價格大幅飆升,且需先預付采購款或定金,使公司流動資金缺口越來越大,導致公司本部電解鋅項目開工率嚴重不足,并且由于鋅精礦價格波動巨大,因流動資金嚴重不足,公司長單采購及低價采購非常困難,嚴重影響公司本部的經營業績。 磷礦石與鋅精礦采購有類似情況,為保證公司低價采購及合理的原材料儲備,擬本次非公開發行募集資金增補流動資金。 第五節 備查文件 1、恒泰證券有限責任公司出具的《恒泰證券有限責任公司關于四川宏達股份有限公司非公開發行股票之證券發行保薦書》。 2、四川展華律師事務所出具的《關于四川宏達股份有限公司2007 年非公開發行A 股股票的法律意見書》。 本報告書、發行情況報告書及上述備查文件刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn),敬請投資者查閱。 四川宏達股份有限公司 2007年09月12日
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