□ 本報(bào)記者 呂 東

　　自8月1日起一直停牌的大連金牛(000961)于今日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組公告，公司大股東東北特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司擬將所持大連金牛全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大華(集團(tuán))有限公司，大華集團(tuán)將正式借殼上市。而此前坊間則一直傳言東北特鋼將借殼大連金牛這一平臺(tái)整體上市，這一新出臺(tái)的重組方案顯然與此前市場預(yù)期有所出入。目前東北特鋼旗下上市公司除大連金牛外，尚有撫順特鋼這一家上市公司。

　　大連金牛發(fā)布重組公告顯示，根據(jù)公司第一大股東東北特鋼的通知，為整合東北特鋼內(nèi)部上市公司資源，加快東北特鋼發(fā)展，東北特鋼擬轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部股權(quán)，大華集團(tuán)同意受讓上述股權(quán)。東北特鋼和大華集團(tuán)雙方已于2007年9月10日簽署《大連金牛重組框架性協(xié)議》。

　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方東北特鋼為知名的特殊鋼集團(tuán)公司，為大連金牛股份有限公司之控股股東，東北特鋼合計(jì)持有大連金牛122,233,330股，占公司總股本的40.67%，為大連金牛的控股股東，對大連金牛有實(shí)質(zhì)性控制權(quán)。受讓方大華集團(tuán)是中國

房地產(chǎn)綜合實(shí)力排名前十位的領(lǐng)軍企業(yè)，公司地產(chǎn)主業(yè)突出，成長性高，盈利能力強(qiáng)，大華集團(tuán)正以多種方式積極謀求進(jìn)入資本市場，以充足的資本支持公司快速發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司更遠(yuǎn)大的戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　此次大連金牛重大重組方案要點(diǎn)為：1、東北特鋼擬以所持大連金牛之控股權(quán)和122,233,330股為代價(jià)回收大連金牛之全部資產(chǎn)、負(fù)債及人員；大華集團(tuán)擬向大連金牛注入資產(chǎn)盈利能力高于大連金牛的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，獲得大連金�？毓蓹�(quán)和122,233,330股，實(shí)現(xiàn)借殼上市；2、東北特鋼承諾，大連金牛在大華集團(tuán)取得大連金牛的控股權(quán)前發(fā)生的全部債務(wù)(該等債務(wù)包括任何銀行債務(wù)、對任何第三人的違約之債及侵權(quán)之債、任何或有負(fù)債、任何擔(dān)保債務(wù)等等)及經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任均由東北特鋼和東北特鋼的實(shí)際控制人承擔(dān)；3、東北特鋼承諾東北特鋼持有的大連金牛股權(quán)、資產(chǎn)、人員等無妨礙其進(jìn)行處置的法律障礙。東北特鋼擬在大華集團(tuán)完成大連金牛資產(chǎn)重組后，將協(xié)助大連金牛注冊地變更為上海。

　　大連金牛表示，通過重組，東北特鋼將不再持有公司股份；獲得公司截至

審計(jì)基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)、評估確認(rèn)的全部資產(chǎn)、負(fù)債及人員，大連金牛將其經(jīng)營的一切業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至東北特鋼，由東北特鋼自行經(jīng)營，與該轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和負(fù)債亦由東北特鋼承擔(dān)。通過重組，大華集團(tuán)將向大連金牛注入房地產(chǎn)資產(chǎn)；成為大連金牛之控股股東。雙方將根據(jù)盡職調(diào)查情況對上述重組方案進(jìn)行細(xì)化或提出其他具體重組方案，以便對置出資產(chǎn)范圍、置入資產(chǎn)范圍、定價(jià)方式等重組涉及的問題做出明確的規(guī)定。

　　此外，重組雙方規(guī)定，在協(xié)議有效期間，東北特鋼不得與其它方就重組大連金牛進(jìn)行談判或接觸。協(xié)議有效期間，大華集團(tuán)不得與其它方就借殼上市進(jìn)行談判或接觸。若大連金牛重組方案無法獲得

證監(jiān)會(huì)的審核批準(zhǔn)，或雙方協(xié)商意見達(dá)不成一致時(shí)，則協(xié)議自動(dòng)失效。

　　此次大連金牛的重大資產(chǎn)方案出爐，標(biāo)志著東北特鋼資產(chǎn)整合大幕的拉開，而該公司旗下另一家上市公司撫順特鋼曾于9月初發(fā)布公告提到了東北特鋼整體上市的考慮。

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