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南方科學城發展股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱： 南方科學城發展股份有限公司
股票上市地點： 深圳證券交易所
股票簡稱： 科學城
股票代碼： 000975
收購人名稱： 中國銀泰投資有限公司
公司住所： 北京市建國門外大街2號北京銀泰中心C座42層
通訊地址： 北京市建國門外大街2號北京銀泰中心C座42層
簽署日期： 二○○七年八月三十日
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收購人聲明
（一）本報告書根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》
及相關法律、法規和部門規章的規定編寫；
（二）根據《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規定，
本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）
所持有、控制的南方科學城發展股份有限公司股份（以下簡稱“科學城”）；
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任
何其他方式持有、控制科學城的股份；
（三）根據中國證券監督管理委員會等五部委發布的《關于上市公司股權分
置改革的指導意見》第10條的規定，收購人承諾并保證：本次非流通股協議轉
讓，應當與科學城股權分置改革組合運作。截止本收購報告書出具之日，科學城
已如期進入股權分置改革程序。收購方將進一步積極推進科學城股權分置改革的
實施。
鑒于本次收購與科學城股權分置改革組合運作，因此，科學城本次股權分置
改革涉及的臨時股東大會暨相關股東會議通知需待相關國有資產監督管理部門
對于科學城國有股股東參與本次股權分置改革的書面批準及中國證券監督管理
委員會對相關股份轉讓出具無異議函后方能發出，本次股權分置改革方案亦需中
國證券監督管理委員會豁免中國銀泰因執行科學城股權分置改革方案（詳見科學
城董事會于2006年8月25日公告的《股權分置改革說明書（修訂稿）》）而觸發
的要約收購義務后方可實施。目前，上述審批手續尚在辦理過程中，可否獲批存
在不確定性。
若科學城國有股東參與本次股權分置改革得不到相關國有資產監督管理部
門的書面批準、或本次收購事宜得不到中國證監員會出具的無異議函、或中國銀
泰要約收購義務得不到豁免，則科學城本次股權分置改革將終止。但科學城本次
股權分置改革的實施與否并不會對本次收購造成影響。
如科學城本次股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議審議通過本次股
2
權分置改革方案，收購人將向中國證券監督管理委員會申請豁免中國銀泰因執行
科學城股權分置改革方案而觸發的要約收購義務，直至中國證券監督管理委員會
豁免收購人的要約收購義務后，科學城本次股權分置改革方案方可實施。
（四）收購人簽署的《關于轉讓南方科學城發展股份有限公司24.4%股份之
股份轉讓協議》及《<關于轉讓南方科學城發展股份有限公司 24.4%股份之股份
轉讓協議
履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；
（五）本次收購所涉及的國有股權管理事宜已取得中華人民共和國國務院國
有資產監督管理委員會的批準。本次收購尚需獲得中國證券監督管理委員會就本
次收購出具的無異議函后方可實施；
（六）本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有
委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解
釋或者說明。
3
目 錄
釋 義..................................................................................................6
第一章 收購人介紹..............................................................................7
一、收購人的基本情況............................................7
二、收購人歷史沿革和股權結構....................................7
第二章 收購人的持股情況................................................................12
一、中國銀泰持有、控制上市公司股份的情況.......................12
二、本次收購的協議.............................................13
第三章 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況................................14
第四章 收購人與科學城相關方之間的重大交易............................15
第五章 收購的資金來源和付款方式................................................17
一、收購資金來源...............................................17
二、支付方式...................................................20
第六章 收購人關于科學城的后續計劃............................................21
一、收購目的及發展定位.........................................21
二、后續計劃...................................................22
第七章 對上市公司影響的分析........................................................23
一、科學城的獨立性.............................................23
二、職工身份轉換...............................................24
三、關聯交易...................................................24
四、同業競爭...................................................43
第八章 其它重大事項........................................................................47
一、本次收購與科學城股權分置改革相結合.........................47
二、收購人及其關聯方對上市公司資金占用情況說明.................48
三、上市公司原控股股東資金占用情況說明.........................48
四、收購人持股5％以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金
融機構的情況說明...............................................49
第九章 收購人財務資料....................................................................49
第十章 收購人的法定代表人聲明....................................................85
備查文件...............................................................................................86
4
5
釋 義
本收購報告書中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義：
本報告/本報告書 指《南方科學城發展股份有限公司收購報告書》
報告書摘要 指《南方科學城發展股份有限公司收購報告書摘要》
本次收購 指根據中國銀泰投資有限公司與廣州凱得控股有限
公司于2005年11月21日簽署的《關于轉讓南方科
學城發展股份有限公司24.4%股份之股份轉讓協議》
及2006年8月3簽署的《<關于轉讓南方科學城發
展股份有限公司24.4%股份之股份轉讓協議
協議》，廣州凱得控股有限公司將其持有的南方科學
城發展股份有限公司159,307,200股國有股（占南
方科學城發展股份有限公司總股本的29.90%）轉讓
給中國銀泰投資有限公司的行為
科學城/上市公司 指南方科學城發展股份有限公司，證券代碼000975
凱得控股 指廣州凱得控股有限公司
收購人/中國銀泰 指中國銀泰投資有限公司
《股份轉讓協議》 指中國銀泰與凱得控股于2005年11月21日簽署的
《關于轉讓南方科學城發展股份有限公司 24.4%股
份之股份轉讓協議》
《股份轉讓補充協議》 指中國銀泰與凱得控股于2006年8月3日簽署的《<
關于轉讓南方科學城發展股份有限公司 24.4%股份
之股份轉讓協議
國務院國資委 指中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會
中國證監會 指中國證券監督管理委員會
深交所 指深圳證券交易所
元 指人民幣元
6
第一章 收購人介紹
一、收購人的基本情況
收購人名稱： 中國銀泰投資有限公司
注冊地： 北京市建國門外大街2號北京銀泰中心C座42層
注冊資本： 300,000,000元
營業執照注冊號碼：1000001000338（4-3）
企業類型： 有限責任公司
經營期限： 長期
經營范圍： 資產托管、重組與經營；農、林、牧、漁業的投資開發
與經營；高新技術產業投資開發與經營；衛生用品、勞
保用品的研制、銷售；商業百貨零售業的投資與經營
成立日期： 1996年12月
稅務登記證號碼： 京國稅東字110101100003380號
地稅京字110101100003380000號
股東名稱： 北京國俊投資有限公司、北京弘吉投資有限公司
二、收購人歷史沿革和股權結構
中國銀泰成立于1996年12月，總部設在北京。中國銀泰主要投資的產業包
括：房地產投資、大型商業百貨業、能源產業及酒店業、資產托管、股權投資、
投資咨詢、基礎設施開發建設等業務。下屬主要企業包括北京銀泰置業有限公司、
武漢銀泰商業發展有限公司、銀泰控股股份有限公司等。
（一）中國銀泰股權結構見圖
7
沈國軍 程勝 姚榮萱
100% 2% 98%
北京國俊投資有限公司 北京弘吉投資有限公司
75% 25%
中國銀泰投資有限公司
（二）主要關聯人和實際控制人
1、主要關聯人及實際控制人介紹
中國銀泰的控股股東為北京國俊投資有限公司，其注冊地址為北京市朝陽區
建外大街4號，法定代表人沈國軍，注冊資本50,000,000元，經營范圍：投資
管理；接受委托對企業進行經營管理；財務顧問；市場調查；信息咨詢（中介除
外）；投資咨詢；企業管理咨詢；企業形象策劃；承辦展覽展示；技術開發、技
術轉讓、技術服務、技術咨詢、技術培訓；銷售針紡織品、百貨、五金交電化工、
計算機軟硬件及外部設備、金屬材料、木材、建筑材料、裝飾材料、機械電器設
備；接受委托提供勞務服務。目前，北京國俊投資有限公司持有中國銀泰75%股
權。
沈國軍，男，自然人股東，身份證號碼 330106196207310055，目前持有北
京國俊投資有限公司100%股權，是中國銀泰的實際控制人。
程勝，男，自然人股東，身份證號碼 110103197106010314，目前持有北京
弘吉投資有限公司2%股權。
姚榮萱，女，自然人股東，身份證號碼110103351209034，目前持有北京弘
吉投資有限公司98%股權。
2、以沈國軍先生為實際控制人或控股股東的組織結構
截止2006年12月31日，以沈國軍先生為實際控股人或控股股東的組織結
構圖如下：
8
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（三）關聯企業基本情況
1、收購人的主要下屬企業為:
序 單位名稱 注冊資本 主營業務 與收購人關 法定代表 經營
號 （萬元） 系 人 情況
1 北京銀泰置業有限公司 86,700.0 房地產開發、五交 控股子公司 沈國軍 正常經營
0 化
2 銀泰控股股份有限公司 23,520.9 五交化、百貨、針 控股子公司 楊海飛 正常經營
8 紡品
3 寧波市金潤資產經營有 33,360 實業投資、資產經 控股子公司 沈國軍 正常經營
限公司 營
4 北京世紀泰悅物業管理 1,000 物業管理、房地產 控股子公司 石鳳朝 正常經營
有限公司 經紀
5 北京銀泰太平洋百貨有 10,000 百貨、日用雜品、 控股子公司 程少良 正常經營
限公司 家具
6 北京銀泰置地房地產開 9,344.26 房地產開發、銷售 控股子公司 程少良 正常經營
發有限公司
7 北京銀泰壅和房地產開 1,000 房地產開發、銷售 三級子公司 王輝 正常經營
發有限公司
8 北京銀泰鴻業高爾夫投 1,000 投資管理 二級子公司 李彪 尚在籌備
資管理有限公司
9 湖南金潤通實業投資有 10,000 產業投資及國內 二級子公司 陳鐵儒 正常經營
限公司 貿易
10 北京吉祥大廈 24,946 房地產開發、銷售 控股子公司 程少良 正常經營
及物業
11 沈陽北方銀泰置業有限 680 房地產開發與經 四級子公司 沈國軍 正常經營
公司 營、設備租賃
2、中國銀泰的其他主要關聯方
單位名稱 注冊資本 企業類型 法定代表人
浙江銀泰百貨有限公司 20,000萬元 外商獨資企業 沈國軍
沈國軍先生是中國銀泰投資有限公司的實際控制人，同時又是浙江銀泰百貨
有限公司的實際控制人，中國銀泰與浙江銀泰百貨有限公司存在關聯關系。
10
（四）收購人最近五年所受處罰及仲裁情況
收購人在最近五年之內，未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛
有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）收購人董事、監事、高級管理人員情況
中國銀泰董事會由3名董事組成，設監事1名，人員情況見下表：
姓名 職務 國籍 長期居住地
沈國軍 董事長、總裁 中國 北京
程少良 董事、副總裁 中國 北京
王立勇 董事 中國 北京
韓學高 監事 中國 北京
上述收購人的高級管理人員均未在其他國家或地區取得居留權，在最近五年
內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。
（六）收購人持有、控制其他上市公司情況
截止本報告簽署之日，中國銀泰持有、控制其他上市公司百分之五以上的發
行在外的股份的情況如下表：
上市公司名稱 持有股份數（股） 持股比例
銀泰控股股份有限公司 48,516,520 20.63%
注：2006年12月14日，中國銀泰與銀泰百貨有限公司簽署股權轉讓協議。中國銀泰
向銀泰百貨有限公司出讓其持有的武漢銀泰商業發展有限公司（該公司持有武漢武商集團股
份有限公司8.22%的股權）53.54%的股權，股權轉讓價款總計7,880.62萬元。截止本報告
書簽署之日，上述股權轉讓行為已完成，中國銀泰不再持有武漢武商集團股份有限公司的股
權。
銀泰百貨有限公司的實際控制人為沈國軍先生。上述轉讓完成后，沈國軍先生通過銀泰
百貨有限公司間接持有武漢武商集團股份有限公司8.22%的股權；通過浙江銀泰百貨有限公
司間接持有武漢武商集團股份有限公司14.40%的股權。
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第二章 收購人的持股情況
一、中國銀泰持有、控制上市公司股份的情況
本次收購前，中國銀泰未持有上市公司的股權。本次收購前，科學城的完整
股權結構如下：
廣州凱得控股有 重慶新禹投資（集 公眾股東（流通股
限公司 團）有限公司 股東）
53.20% 3.56% 43.24%
南方科學城發展股份有限公司
2005年11月21日，中國銀泰與凱得控股簽署了《股份轉讓協議》，擬受讓
凱得控股所持有的科學城國有股中的130,000,000股，占科學城總股本的24.4%。
2006年6月20日，中國銀泰與凱得控股簽署《關于轉讓南方科學城發展股
份有限公司 28.8%股份之股份轉讓協議》，約定凱得控股向中國銀泰轉讓其持有
的科學城153,437,792股股份。為推動科學城股權分置改革的順利實施，中國銀
泰與凱得控股于2006年8月3日簽署《關于終止<關于轉讓南方科學城發展股份
有限公司28.8%股份之股份轉讓協議 ，雙方同意終止履行《關于轉讓南
方科學城發展股份有限公司28.8%股份之股份轉讓協議》。
2006年8月3日，中國銀泰與凱得控股簽署《股份轉讓補充協議》，雙方同
意將《股份轉讓協議》項下擬轉讓股份數量調整為159,307,200股，占上市公司
總股本的 29.90%，即按照《股份轉讓協議》及《股份轉讓補充協議》約定，中
國銀泰總共擬受讓凱得控股所持有的科學城159,307,200股股份，該等股份占上
市公司總股本的 29.90%。上述股份轉讓事宜已取得國務院國資委審核批準，尚
需獲得中國證監會就本次轉讓出具的無異議函后方可實施。
本次收購后，中國銀泰將持有科學城159,307,200股股份，占科學城總股本
的29.90%，成為科學城的第一大股東。本次收購完成后，科學城的完整股權結構
12
如下：
廣州凱得控 中國銀泰投 重慶新禹投資（集 公眾股東（流
股有限公司 資有限公司 團）有限公司 通股股東）
23.30% 29.90% 3.56%
南方科學城發展股份有限公司
除上述情形外，中國銀泰與其關聯人、其它自然人、法人或者組織沒有就本
次股權轉讓后科學城其它股份表決權的行使達成任何協議、承諾或合作關系，亦
不會對科學城的其它股份表決權的行使產生影響。
中國銀泰擬收購的凱得控股持有的科學城股份目前不存在任何權利限制情
形，包括但不限于股份被質押、凍結。
二、本次收購的協議
（一）股權轉讓協議
中國銀泰和凱得控股于2005年11月21日簽訂了《股份轉讓協議》，協議的
主要內容為：
由中國銀泰按每股 2.16 元的價格收購凱得控股所持有的科學城
130,000,000股國有股，占科學城總股本的24.4%，轉讓總價款為280,800,000
元。在該協議成立日起的60日內，中國銀泰向凱得控股足額支付擬轉讓股份的
轉讓價款。
協議的生效條件包括：
1、獲得轉讓方和受讓方內部及其上級主管部門對本協議的批準；
2、獲得國務院國資委對本協議的批準；
3、對本協議生效具有直接效力的其他法定批準或備案程序（若有）。
（二）股權轉讓補充協議
13
中國銀泰和凱得控股于2006年8月3日簽訂了《股份轉讓補充協議》，就《股
份轉讓協議》項下的擬轉讓股份數量、股份轉讓價款及股份轉讓生效的先決條件
進行修改，修改的主要內容為：
1、關于擬轉讓股份數量的修改：將《股份轉讓協議》項下擬轉讓股份數量
調整為159,307,200股，占上市公司總股本的29.90%；
2、關于股份轉讓價款的修改：將《股份轉讓協議》項下擬轉讓股份的轉讓
總價款調整為344,103,552.00元；
3、關于股份轉讓生效的先決條件的修改：在《股份轉讓協議》第4.1條關
于協議生效條件增加一項內容，即中國證監會對《股份轉讓協議》及《股份轉讓
補充協議》項下的股份轉讓事宜的《上市公司收購報告書》沒有異議；
4、截止《股份轉讓補充協議》簽署之日，中國銀泰已經依據《股份轉讓協
議》約定支付了280,800,000.00元股份轉讓價款，依據《股份轉讓補充協議》
調整增加的股份轉讓價款63,303,552.00元，中國銀泰將于該補充協議成立之日
起30日內支付給凱得控股。
（三）其它補充協議及安排
本次股份轉讓未附加任何特殊條件，截止本報告書出具之日，除以上《股份
轉讓補充協議》外，雙方未簽訂其它任何補充協議，就該股權的行使亦不存在其
他安排。
（四）本次收購的批準
本次收購所涉及的股份性質為國家股，因此，本次股份轉讓須取得國務院國
資委批準，并需獲得中國證監會就本次收購出具的無異議函后方可實施。
截止本報告書簽署之日，本次股份轉讓已取得國務院國資委的批準。
第三章 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
1、截止報告書摘要公告之日前六個月中國銀泰及該公司董事、監事、高級
管理人員，以及上述人員的直系親屬買賣科學城掛牌交易股份的情況
14
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的持股情況證明顯示，
在報告書摘要公告之日前六個月內，中國銀泰及該公司董事、監事、高級管理人
員，以及上述人員的直系親屬除以下情況外，均沒有買賣科學城掛牌交易股份的
行為。
截止報告書摘要公告之日前六個月內中國銀泰及該公司董事、監事、高級管
理人員，以及上述人員的直系親屬買賣科學城掛牌交易股份的情況如下：
姓名 日期 交易股數（股） 買賣方向
胡欣亞 2006/06/01 8,600 買入
胡欣亞 2006/06/07 -8,600 賣出
胡欣亞女士為收購人董事王立勇先生的配偶，胡欣亞女士于2006年6月1
日以每股3.61元的成交價格買入科學城掛牌交易股票8,600股，并于2006年6
月7日將該股票以每股3.78元的成交價格賣出，盈利約1,460元。
2、關于收購人董事配偶買賣科學城掛牌交易股份情況的處理說明
根據收購人自查，王立勇先生為本次收購的知情人。但王立勇先生本人工作
繁忙，2006年6月上旬并未與胡欣亞見面，胡欣亞對此次收購并不知情。盡管
如此，收購人仍對胡欣亞女士的買賣科學城掛牌交易股份的行為進行了嚴厲批
評，并立即組織了公司董事、監事、高管及其直系親屬進行了證券法律法規的學
習，堅決避免此類事件的發生。同時，胡欣亞已將其于報告書摘要公告前買賣科
學城股票所獲盈利1,460元上繳給科學城。
北京市康達律師事務所對此事項出具了專項法律意見認為：“上述中國銀泰
董事王立勇的妻子胡欣亞買賣和持有科學城股票的事項，中國銀泰已在《收購報
告書》中將有關情況如實披露。鑒于其該次購買的科學城股票數額較少，持有時
間較短，且在報送《收購報告書》之前已經賣出，因此有關事項不會對中國銀泰
本次收購構成實質性法律障礙。”。
第四章 收購人與科學城相關方之間的重大交易
除以下交易外，收購人與科學城及其關聯方之間未發生重大交易。
本報告書摘要公告之日前二十四個月內，收購人及其董事、監事、高級管理
15
人員與上市公司之間的重大交易如下：
1、合作開發銀泰柏悅酒店項目
2004年5月31日，科學城與中國銀泰的控股子公司北京銀泰置業有限公司
（以下簡稱“銀泰置業”）簽署了關于合作開發銀泰柏悅酒店的《房地產合作開
發協議》（以下簡稱“酒店合作協議”）。該項目的整體投資金額預計為98,821
萬元，科學城以現金35,000萬元作為投資上限,用于銀泰柏悅酒店的建設,建設
資金不足部分由未來成立的銀泰柏悅酒店公司（具體名稱以工商行政管理部門核
準的名稱為準）負責籌集及追加。
2006 年3 月29 日，經科學城第三屆董事會第五次會議及2006 年5 月11
日召開的2005年年度股東大會審議通過，科學城與銀泰置業于2006年7月1日
簽署了《終止合作協議書》，并由科學城的控股子公司北京科盛源投資有限公司
（以下簡稱“北京科盛源”）與銀泰置業簽署關于合作開發銀泰柏悅酒店之《房
地產合作開發協議》（2006年7月1日），根據《終止合作協議書》及《房地產
合作開發協議》（2006年7月1日）,銀泰柏悅酒店項目之合同執行主體變更為
北京科盛源，由北京科盛源承接科學城在與凱悅國際酒店集團、中國凱悅有限公
司、銀泰置業之間所簽署的相關合作協議中的權利義務；北京科盛源獲得在銀泰
柏悅酒店項目中的相關權益并向銀泰置業支付開發銀泰柏悅酒店項目的投資款。
合同主體變更后，科學城將退出上述相關合作協議。
2、合作開發銀泰柏悅府公寓項目
2005年12月22日，銀泰置業與科學城簽署了關于合作開發柏悅府公寓的
《房地產合作開發協議》（以下簡稱“柏悅府公寓協議”），由科學城投資人民
幣 4 億元與銀泰置業共同合作開發北京銀泰中心項目中的銀泰柏悅府項目及其
附屬配套設施，并開展相關銷售業務。
3、北京銀泰中心北塔樓鋼結構深化設計、供應及加工分包工程項目
2005年6月6日，中國銀泰控股子公司銀泰置業與科學城控股子公司廣州
科盛源貿易有限公司（以下簡稱“廣州科盛源”）簽署了《北京銀泰中心北塔樓
鋼結構深化設計、供應及加工分包工程（27層以上，不包括耐火耐候鋼及屋頂
燈籠部分）委托協議》（以下簡稱“鋼結構分包工程協議”），合同總金額為人
民幣10,500萬元。2005年6月6日，廣州科盛源、上海冠達爾鋼結構有限公司
（以下簡稱“上海冠達爾”）及銀泰置業簽定《北京銀泰中心北塔樓鋼結構深化
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設計、供應及加工分包工程專業分包合同協議書》（以下簡稱“鋼結構專業分包
協議”），根據鋼結構專業分包協議，銀泰置業同意廣州科盛源將上述鋼結構分
包工程委托上海冠達爾負責，其中約定上述鋼結構分包工程合同金額為人民幣
9,500萬元。
4、北京銀泰中心柏悅酒店塔樓外幕墻裝飾設計、供應及安裝分包工程項目
2006年4月18日，廣州科盛源與銀泰置業簽署了《北京銀泰中心柏悅酒店
塔樓外幕墻裝飾設計、供應及安裝分包工程委托協議》（以下簡稱“外幕墻分包
協議”），廣州科盛源接受銀泰置業公司委托，承接北京銀泰中心銀泰柏悅酒店
塔樓外幕墻裝飾設計、供應及安裝分包工程，合同金額為人民幣3,850萬元。2006
年4月18日，廣州科盛源、沈陽遠大鋁業工程有限公司（以下簡稱“沈陽遠大”）
及銀泰置業簽署了《銀泰中心外幕墻裝飾設計、供應及安裝分包工程柏悅酒店塔
樓分包合同協議》（以下簡稱“外幕墻專業分包協議”），根據上述外幕墻專業
分包協議，銀泰置業同意廣州科盛源將上述外幕墻分包工程委托沈陽遠大負責，
其中約定上述外幕墻分包工程合同金額為人民幣3,500萬元。
除上述交易事項外，中國銀泰及其董事、監事、高級管理人員在報告書摘要
公告之日前二十四個月內，不存在以下交易、安排：
1、與科學城及其關聯方進行合計金額高于3000萬元或高于科學城最近經審
計的合并財務報表凈資產5%以上的資產交易；
2、與科學城的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過5萬元以上的
交易；
3、對擬更換的科學城董事、監事、高級管理人員進行補償或其他任何類似
的安排；
4、其他任何對科學城有重大影響的正在簽署或談判的合同、默契或安排。
第五章 收購的資金來源和付款方式
一、收購資金來源
（一）本次股權轉讓價款的支付情況
17
根據《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議》約定，中國銀泰擬以每股
2.16元的收購價格收購凱得控股持有的科學城159,307,200股國有股，中國銀
泰本次收購共需支付給凱得控股344,103,552.00元。
根據凱得控股出具的《中國人民銀行支付系統專用憑證》顯示，截止 2006
年6月27日，中國銀泰已經依據上述股權轉讓協議的約定向凱得控股支付了全
部股權轉讓價款。支付時間為：
2005年，中國銀泰分四次向凱得控股支付股權轉讓款20,000萬元；
2006年，中國銀泰分三次向凱得控股支付股權轉讓款14,410.36萬元。
中國銀泰向凱得控股支付股份轉讓款及用以支付股權轉讓款的資金來源的
具體情況如下：
方向 事項 日期 金額
流入 銀泰百貨有限公司股權轉讓款(詳見資金籌措方 2005年12月2日 8,980.07萬元
式之1)
流入 浙江銀泰百貨有限公司利潤分配(詳見資金籌措 2005年12月9日 8,000萬元
之2)
流入 向北京吉祥大廈有限公司籌集資金(詳見資金籌 2005年12月20日 5,000萬元
措方式之3)
流出 2005年12月20日 -5,000萬元
流出 2005年12月21日 -5,000萬元
流出 向凱得控股支付股權轉讓款 2005年12月23日 -6,000萬元
流出 2005年12月26日 -4,000萬元
流入 中信信托投資有限公司返還款(詳見資金籌措方 2005年12月30日 3,687.45萬元
式之4)
流入 向北京銀泰置業有限公司募集資金(詳見資金籌 2006年1月25日 8,000萬元
措方式之5)
流出 2006年1月25日 -8,000萬元
流出 向凱得控股支付股權轉讓款 2006年1月26日 -80萬元
流入 浙江銀泰百貨有限公司股權轉讓款(詳見資金籌 2006年3月3日 13,452.70萬元
措方式之6)
流出 向凱得控股支付股權轉讓款 2006年6月27日 -6,330.36萬元
注：截止2006年6月27日，中國銀泰累計向凱得控股支付款項38,080萬元，其中
34,410.36萬元為股權轉讓款，其余3,669.64萬元為中國銀泰支付予凱得控股作為凱得控
股為中國銀泰墊付股權分置改革對價安排的補償款。
（二）本次收購資金來源
收購人本次收購所需資金主要來源于子公司股權轉讓款、利潤分紅以及子公
司借款，其具體籌措方式如下：
1、2005年7月18日，中國銀泰與三江控股有限公司簽署股權轉讓協議。
中國銀泰向三江控股有限公司出讓其持有的銀泰百貨有限公司90%的股權，股權
18
轉讓價款共計9,000萬元。2005年12月2日，三江控股有限公司將該筆股權轉
讓款支付給中國銀泰（注：該筆股權轉讓款以美元1113.65萬元支付，折合人民
幣8980.07萬元，與協議轉讓價的差異是由于外匯買賣牌價匯率差異所致）；
2、2005年12月9日，中國銀泰收到浙江銀泰百貨有限公司以前年度的利
潤分配8,000萬元；
3、2005年12月20日，中國銀泰從下屬子公司北京吉祥大廈有限公司籌集
資金人民幣5000萬元，其中4,000萬元用于支付應付凱得控股的股權轉讓款。
截至2005年12月31日，北京吉祥大廈有限公司的貨幣資金余額為人民幣3,330
萬元；
4、2005年12月30日，中國銀泰收到中信信托投資有限公司返還款3,687.45
萬元。該筆返還款系中國銀泰委托中信信托投資有限公司代為收購股權之款項。
由于雙方合作提前中止，中信信托投資有限公司將該筆信托資金返還給中國銀
泰；
5、2006年1月25日，中國銀泰從下屬子公司銀泰置業籌集資金8,000萬
元,截至2005年12月31日，銀泰置業的貨幣資金余額為人民幣35,439萬元；
6、2005年10月25日，中國銀泰與北山控股有限公司簽署股權轉讓協議。
中國銀泰向北山控股有限公司出讓其持有的浙江銀泰百貨有限公司54%的股權，
股權轉讓價款共計13,500萬元。2006年3月3日，北山控股有限公司將該筆股
權轉讓款支付給中國銀泰（注：該筆股權轉讓款以美元1677.23萬元支付，折合
人民幣 13452.70 萬元，與協議轉讓價的差異是由于外匯買賣牌價匯率差異所
致）。
（三）中國銀泰的支付能力說明
根據中國銀泰2003、2004、2005年經審計的母公司財務會計報表分析：
主要財務指標 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流動資產 119,528 84,078 53,132
其中：貨幣資金（萬元） 1,484 3,358 1,339
其他應收款（萬 118,044 80,720 51,793
元）
長期投資（萬元） 132,137 142,671 101,871
固定資產（萬元） 87 98 147
資產總計（萬元） 251,752 226,847 155,150
負債總計（萬元） 170,639 143,397 80,323
所有者權益（萬元） 81,112 83,450 74,827
2005年度 2004年度 2003年度
營業利潤（萬元） -2,598 -3,062 -2,373
投資收益（萬元） 11,536 11,684 6,053
利潤總額（萬元） 8,938 8,635 3,654
19
凈利潤（萬元）
8,938 8,635 3,654
經營活動產生的現金 62,061 15,166 -283
流量凈額（萬元）
投資活動產生的現金 -56,470 -11,480 -1,848
流量凈額（萬元）
籌資活動產生的現金 -7,887 -1,668 2,350
流量凈額（萬元）
現金及現金等價物凈 -1,874 2,019 219
增加額（萬元）
1、資產狀況
截止2005年12月31日，中國銀泰總資產為251,752萬元，凈資產為81,112
萬元。從的資產結構分布看，截止2005年12月31日，中國銀泰的流動資產為
119,528萬元、長期股權投資為132,137萬元、固定資產為87萬元，分別占公
司當期總資產的47.48%、52.49%及0.03%。流動資產中由貨幣資金及其它應收賬
款組成。其中貨幣資金為1,484萬元、其他應收賬款分別為118,044萬元。公司
的貨幣資金較少，但公司擁有的可變現能力強的流動資產高達119,528萬元。
2、經營狀況
近幾年，中國銀泰的經營保持平穩增長。作為投資控股型企業，中國銀泰的
利潤主要來源于投資收益。2005年度，中國銀泰實現投資收益為11,536萬元、
凈利潤為8,938萬元。中國銀泰的盈利狀況良好。
3、現金流情況
2005年度，中國銀泰經營活動產生的現金流量凈額為62,061萬元，投資活
動產生的現金流量凈額為-56,470萬元，籌資活動產生的現金流量凈額為-7,887
萬元，現金及現金等價物凈增加額為-1,874萬元。中國銀泰現金流轉情況良好，
其經營活動產生的現金流入足以支撐其用以投資活動所需的現金流出。
綜上，中國銀泰經營穩定、資產狀況良好、現金流轉情況正常，具備支付股
權轉讓款的經濟實力。
二、支付方式
在《股權轉讓補充協議》成立之日起30日內，收購方應將剩余的股份轉讓
價款63,303,552.00元支付給凱得控股。
20
第六章 收購人關于科學城的后續計劃
一、收購目的及發展定位
（一）收購目的
收購人本次收購科學城的目的主要有以下兩個方面：
1、進駐珠三角，實現經營區域的全國布局
作為我國改革開放的前沿地帶，珠三角地區是我國經濟、文化、科技實力最
強的地區之一。并且，未來在與港澳共同打造“大珠三角”經濟區的過程中，珠
三角經濟增長潛力仍十分巨大。因此，通過收購科學城，中國銀泰將得以進駐珠
三角并分享珠三角地區的高速增長所帶來的巨大經濟利益；另一方面，可以調整、
優化中國銀泰的區域發展結構，推動中國銀泰在經營區域上的合理布局。
2、推動科學城股權分置改革的順利進行
中國證券市場上市公司股權分置改革啟動后取得了重大的進展。隨著股權分
置改革的推進，改革帶來的正面效應逐漸顯現。為了推動科學城股權分置改革的
順利進行，中國銀泰決定收購凱得控股持有的科學城 29.90%的國有股，并以科
學城第一大股東的身份，組織安排科學城股權分置改革的各項工作。
（二）本次收購完成后，收購人對上市公司的發展定位
中國銀泰是一家從事房地產投資、大型商業百貨業、基礎設施開發建設等業
務的公司，其擁有較強的資金實力、先進的生產管理技術和良好的市場發展前景。
本次收購完成后，收購人將以提高上市公司的資產質量和盈利能力作為出發
點，致力于從資金、項目、市場等諸多方面為科學城提供支持。目前收購人擬介
入有關礦產資源、能源業務領域，鑒于科學城目前正處于業務轉型期間，并計劃
以礦產資源、能源項目為主要業務發展方向，因此中國銀泰將與科學城在上述業
務領域展開深度合作，以期實現優勢互補、資源共享。同時，收購人承諾如若成
功獲得上述有關相關項目，在同等條件下，科學城將享有優先選擇權。本次收購
完成后，收購人承諾將在2008年底前將與科學城的同業競爭或潛在的同業競爭
予以消除。
21
二、后續計劃
（一）收購人繼續購買科學城股份，或者處置已持有股份的計劃
在本次收購完成后的未來12個月內，收購人沒有繼續購買科學城的股份，
或者處置已持有股份的計劃。
（二）收購人對科學城資產處置、主營業務改變或者重大調整計劃
截止本報告書簽署之日，收購人尚未就調整科學城主營業務或處置科學城資
產與科學城達成意向。在本次收購完成后的未來12個月內,收購人將結合科學城
戰略發展定位，積極支持科學城在礦產資源及能源領域尋求發展機遇，同時，收
購人承諾如若成功獲得上述有關相關項目，在同等條件下，科學城將享有優先選
擇權。由于目前礦產資源及能源項目競爭激烈，收購人尚未介入上述業務領域，
因此科學城可否成功實現戰略轉型存在較大的不確定性。
（三）收購人對科學城董事會、監事會及高級管理人員的調整計劃
本次收購完成后，收購人將按照法律法規的要求對科學城的董事會、監事會
進行調整，并保持科學城的現有高級管理人員的相對穩定。
收購人與其他股東之間不存在就科學城的董事、高級管理人員的任免而達成
的任何合同、協議安排或默契。
（四）收購人對科學城組織結構的調整計劃
收購人尚無對科學城組織結構作出重大調整的計劃。
（五）收購人對科學城章程修改計劃
本次收購完成后，收購人將按照法律、法規以及科學城內部制度的相關要求
修改公司章程。
（六）收購人與其他股東之間的安排
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收購人與其他股東之間沒有就科學城其他股份、資產、負債或業務存在任何
合同或安排。
（七）其他對科學城有重大影響的計劃
收購人沒有其他對科學城有重大影響的計劃。
第七章 對上市公司影響的分析
一、科學城的獨立性
（一）本收購完成后，科學城的相關資產獨立于收購人中國銀泰投資有限公
司。
（二）科學城是一家公用事業企業，已依據法律與其它公司或企業簽訂有關
采購、生產、銷售和知識產權的協議，并擁有與經營、采購、生產和銷售及知識
產權有關的自己獨立的系統。
（三）科學城的人員獨立于收購人。科學城已與其雇員簽訂勞動合同。雇員
接受科學城的管理，而科學城向其雇員支付薪金。
（四）科學城的公司組織結構是獨立的。根據《中華人民共和國公司法》和
科學城公司章程，科學城設立股東大會、董事會、監事會和總經理。科學城具有
獨立于收購人的健全的公司治理架構。
（五）科學城具有獨立的會計制度。其設有獨立的財務部、財務監控系統及
會計制度。其開立并維護獨立的銀行賬戶，且并不與收購人擁有任何共同的銀行
賬戶。另外，科學城可依法獨立進行財務決策并獨立繳稅。
本次收購完成后，中國銀泰將嚴格按照法律法規及科學城的公司章程的規定
行使股東的權利并履行相應的義務，不會改變中國銀泰與科學城之間資產、財務、
23
人員、業務和機構方面“五分開”的現狀。
二、職工身份轉換
本次收購完成后，科學成的企業性質將由國有控股企業變更為民營企業。由
于科學城原有員工均為合同制員工，所以本次收購完成后，不存在職工身份轉換
的問題。
三、關聯交易
（一）本次收購前后關聯方變化情況
1、本次收購導致科學城的實際控制人發生變化
本次收購前，科學城的實際控制人為廣州開發區管委會，廣州開發區管委會
的實際控制人為廣州市國資委。因此，科學城的最終實際控制人是廣州市國資委。
本次收購中，凱得控股將其所持有的科學城29.90%的股份轉讓給中國銀泰，
本次收購完成后，凱得控股持有的科學城股份將減少為124,130,592股，占上市
公司總股本23.30%。
本次收購后，中國銀泰將持有科學城 29.90%的股權，而成為科學城的控股
股東，沈國軍先生通過控股北京國俊投資有限公司而控制中國銀泰，成為科學城
的最終實際控制人。
2、本次收購導致科學城關聯方發生變化
本次收購前，科學城的關聯方為凱得控股及其關聯企業。
本次收購后，科學城的關聯方為中國銀泰及其關聯企業。
3、本次收購后科學城的主要關聯方
本次收購完成后，中國銀泰將成為科學城的控股股東，中國銀泰下屬企業成
為科學城的主要關聯方。
（二）本次收購后持續發生的關聯交易情況
中國銀泰及其關聯方與科學城及其關聯方至今發生的所有關聯交易如下：
24
1、合作開發北京銀泰柏悅酒店項目
（1）交易簡介
詳見第四章之“1、合作開發銀泰柏悅酒店項目”。
（2）交易目的
銀泰柏悅酒店為中國銀泰開發項目銀泰中心中的一部分，經科學城董事會討
論，認為該項目具有良好的發展前景及較大的社會效益。經中國銀泰與科學城協
商，雙方本著平等互利的原則，充分發揮各自優勢，通過合作開發銀泰中心的銀
泰柏悅酒店項目及配套設施，參與北京酒店服務業高端市場，抓住北京主辦奧運
會歷史良機，獲得良好的經濟回報。
（3）本次交易對上市公司的影響
①項目的建設周期
銀泰柏悅酒店項目開發建設周期預計為4年，從2003年10月份開始，預計
將于2007年10月項目完工，投入試運營。銀泰柏悅酒店的經營期限至2025年，
從科學城（該合同執行主體后由科學城變更為北京科盛源，下同）投入第一筆資
金開始計算至酒店營業期滿，該項目的整體運作周期為20年。
②項目的現金流轉情況
以下是科學城及科學城下屬子公司北京科盛源在銀泰柏悅酒店項目中的現
金流轉情況。由于該項目尚在運作階段，因此，還未實現的現金流量根據項目的
進度安排及北京科盛源提供的銀泰柏悅酒店盈利預測情況進行假設。
時間 凈現金流量 累計凈現金流量 備注
（萬元） （萬元）
2005年 -28,000 -28,000 科學城對銀泰柏悅酒
店的投資款
2006.4.26 4,000 -24,000
2006.7.31 1,000 -23,000
2006.9.05 7,000 -16,000 銀泰置業返還科學城
2006.9.25 5,000 -11,000 對柏悅酒店投資款
2006.10.13 5,000 -6,000
2006.12.31 6,000 0
2006.7.27 -900 -900 北京科盛源對銀泰柏
2006.9.5 -7,000 -7,900 悅酒店投資款（字體加
2006.9.21 -7,000 -14,900 粗部分為預計現金流
2006.10.12 -5,000 -19,900 量）
2006.12.24 -4,000 -23,900
2006年小計 -23,900 -23,900
2007.1.5 -6,000 -29,900
25
2007.2.15
-3,000 -32,900
2007.12.31 -65,921 -98,821
2007年合計 -98,821 -98,821
2007年 3,763 -95,058
2008年 14,598 -80,460
2009年 11,115 -69,345
2010年 12,169 -57,176
2011年 13,005 -44,171 北京科盛源在銀泰柏
2012年 13,737 -30,434 悅酒店的預計投資收
2013年 14,433 -16,001 益（字體加粗部分為預
2014年 15,344 -657 計現金流量）
2015年 16,262 15,605
2016年 17,342 32,947
2017-2025年平均 17,342
2017-2025年累計 156,078 189,025
經科學城2005年度股東大會審議通過，銀泰柏悅酒店業主由科學城變更為
北京科盛源，并由北京科盛源另行投入。
2006年4至12月，北京科盛源（2006年12，該公司更名為北京銀泰酒店
管理公司）向銀泰置業就銀泰柏悅酒店項目累計投入工程款2.39億元，其中用
于繳納銀泰柏悅酒店的土地出讓金及拆遷費累計為人民幣13,882萬元，剩余款
項部分主要用于支付土建工程款，其實際支付款項遠少于當時銀泰柏悅酒店工程
的已完成投資額，差額工程建設款均由銀泰置業暫時代為協商解決支付，相應提
高了科學城的資金利用效率。
注：
1、至2005年底，銀泰柏悅酒店已承擔并已支付的土地出讓金為人民幣1784萬元、拆
遷費為人民幣4,226萬元，兩項合計為人民幣6,010萬元。
2、至2006年底，銀泰柏悅酒店累計已承擔并已支付的土地出讓金為人民幣9,322萬
元、拆遷費為人民幣4,226萬元，兩項合計為人民幣13,548萬元。
3、由于上述銀泰柏悅酒店應承擔并已支付之出地出讓金及拆遷補償費部分支付時間相
對較早，而北京銀泰酒店所劃撥款項時間相對較晚，因此該等款項均由銀泰置業先行墊付，
并待北京科盛源所支付之銀泰柏悅酒店建設款項到帳后從中扣除（具體情況請閱《關于北京
銀泰柏悅酒店土地出讓金、拆遷補償費繳納及建設投入情況說明》）。
4、經銀泰置業及科學城雙方審核確認，銀泰柏悅酒店工程于2005年底累計已完成投
資額約為35,679萬元，2006年底累計已完成投資額約為46,091萬元。差額工程建設款均
由銀泰置業代為暫時協商解決支付。
5、截止2007年6月底，銀泰柏悅酒店項目已完成工程建設量70%，應付工程造價款
5.75億元。截止2007年6月底，北京銀泰酒店管理公司已累計支付該工程建設款34,400
萬元，銀泰置業代墊12,891萬元，雙方累計支付工程款47,291萬元，仍拖欠工程建設款
10,209萬元。
截至2007年6月1日，北京科盛源已向銀泰置業支付銀泰柏悅酒店投資款
3.44億元。根據北京科盛源與銀泰置業簽署的關于合作開發銀泰柏悅酒店的《房
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地產合作開發協議》，北京科盛源擬用以籌建銀泰柏悅酒店項目的投資總額為
98,821萬元。據此，我們假設截至2007年底，北京科盛源尚需在該項目投入資
金65,921萬元。
北京科盛源對銀泰柏悅酒店2007年-2016年的經營情況進行了預測，我們
假設銀泰柏悅酒店2007年-2016年的現金流量與其相對年度預測的凈利潤值一
致；2017年-2025年的現金流量保持平穩，并與2016年的凈利潤值一致。
③項目預期年收益率
根據銀泰柏悅酒店的現金流轉情況，我們通過現金流折現法計算出北京科盛
源在該項目的內部收益率為13.91%。
④項目資金成本
根據銀泰柏悅酒店整體項目運作周期，我們選擇20年的同期銀行貸款利率
作為該項目資金成本的參考指標。目前，20年期的銀行貸款利率為7.11%。
⑤結論
北京科盛源在銀泰柏悅酒店項目的預期收益率遠高于其投入的資金成本，有
利于保障科學城及其股東的利益。
2、合作開發銀泰柏悅府公寓項目
（1）交易簡介
詳見第四章之“2、合作開發銀泰柏悅府公寓項目”。
（2）交易目的
經科學城董事會討論，銀泰柏悅府公寓作為北京市最高的公寓，其位置較好，
數量稀少，目前及將來很長時間都不會有可比物業上市，市場前景樂觀。經中國
銀泰與科學城協商，雙方本著平等互利的原則，充分發揮各自優勢，通過合作開
發北京銀泰中心的柏悅府公寓項目及配套設施，參與北京房地產業高端市場，并
抓住北京主辦奧運會歷史良機，從中獲得良好的經濟回報。
（3）本次交易對上市公司的影響
①項目的建設周期。
銀泰柏悅府公寓項目的建設周期為3年，從2003年6月27日正式動工興建，
2006年12月底竣工驗收完成。預計科學城將于2008年1月31日前收到該項目
的最后一筆項目款及投資收益。從科學城投入第一筆資金開始計算至收回最后一
筆項目款及投資收益，該項目的整體運作周期為2年。
27
②項目的現金流轉情況
以下是科學城在柏悅府公寓項目中的現金流轉情況。由于該項目尚在運作階
段，因此，還未實現的現金流量根據項目的進度安排及未來預期收益情況進行預
測。
日期 凈現金流量 累計凈現金流量 備注
(萬元) （萬元）
2005.12.30 -2,000 -2,000
2006.1.24 -12,000 -14,000
2006.3.9 -10,000 -24,000 科學城在柏悅府公寓項目
2006.3.20 -10,000 -34,000 的投資款
2006.4.24 -3,000 -37,000
2006.4.27 -3,000 -40,000
2006.10.26 702.06 -39,298
2006.12.22 3,598 -35,700 投資收益
2007.02.14 4,000 -31,700 項目返還款
2007.08.24 2890.6 -28,809 投資收益
2008.1.31 36,000 7,191 預計項目返還款
2008.1.31 809 8,000 預計投資收益
截止本報告書簽署之日，銀泰置業已向科學城返還柏悅府公寓項目款4,000
萬元，并累計向科學城支付柏悅府公寓項目的投資收益款7,191.70萬元。
根據雙方于2005年12月22日簽訂的柏悅府公寓協議及2006年11月29日
簽訂的《<房地產合作開發協議 ，在2008年1月31日之前，銀泰
置業將向科學城全額返還項目投資款；科學城在銀泰柏悅府公寓項目中，在最保
守情況下,能獲得8,000萬元的投資收益(最保守情況為:在協議約定的結算期滿
之日,銀泰柏悅府公寓未實現任何銷售)。據此，我們假設科學城將在2008年1
月31日收到銀泰置業返還的其余項目投資款及項目投資收益款（以最保守情況
估計，即科學城最終僅獲得8,000萬元的投資收益）。
③項目預期年收益率
根據銀泰柏悅府公寓項目的現金流轉情況，我們通過現金流折現法計算出科
學城于最保守情況下在該項目的內部收益率至少為10.93%。
④項目的資金成本
根據銀泰柏悅府公寓整體項目運作周期，我們選擇2年的同期銀行貸款利率
作為該項目資金成本的參考指標。目前，2年期的銀行貸款利率為6.57%。
⑤結論
截止2007年6月30日，按合作協議中的分成約定，科學城累計可從該項目
28
中獲取分成收益人民幣7,190.70萬元，并收回項目投資款4,000萬元。
科學城在銀泰柏悅府項目的預期收益率高于其投入的資金成本，有利于保障
科學城及其股東的利益。
3、北京銀泰中心北塔樓鋼結構深化設計、供應及加工分包工程項目
（1）交易簡介
詳見第四章之“3、北京銀泰中心北塔樓鋼結構深化設計、供應及加工分包
工程項目”。
（2）交易目的
科學城為銀泰柏悅酒店的開發商之一，根據酒店合作協議的條款規定，科學
城及具有相應資質的控股子公司有權對銀泰中心項目建設優先提供相應咨詢服
務、設備材料采購以及工程承包業務。基于此，為了提高科學城的盈利水平，中
國銀泰與科學城友好協商，決定就該項目進行合作。
（3）本次交易對上市公司的影響
①項目的建設周期
該項目的建設周期為1.5年。北京銀泰中心A塔樓27層以上鋼結構于2005
年6月12日開始交貨，并于2006年12月全部施工完畢。廣州科盛源已于2008
年8月24日收到該項目的最后一筆工程款。從廣州科盛源投入第一筆資金開始
計算至收回最后一筆項目款及投資收益，該項目的整體運作周期為2.2年。
②項目的現金流轉情況
以下是廣州科盛源在北京銀泰中心北塔樓鋼結構深化設計、供應及加工分包
工程項目中的現金流轉情況。
日期 凈現金流量 累計凈現金流量 備注
（萬元） （萬元）
2005.6.3 -1,900 -1,900 現金流出部分為廣
2005.6.6 2,100 200 州科盛源支付給上
2005.6.15 -1,267 -1,067 海冠達爾鋼結構有
2005.7.27 -1,266 -2,333 限公司的工程款；現
2005.9.12 -1,267 -3,600 金流入部分為銀泰
2005.9.28 -2,850 -6,450 置業支付給廣州科
盛源的工程款
2005.12.13 1,400 -5,050
2006.1.26 1,400 -3,650
2006.3.27 1,400 -2,250
2006.10.18 -300 -2,550
2007.6.26 -650 -3,200
29
2007.8.24 4,200 1,000
③項目預期年收益率
根據該項目的現金流轉情況，我們通過現金流折現法計算出廣州科盛源在該
項目的內部收益率為14.18%。
④項目的資金成本
根據北京銀泰中心北塔樓鋼結構深化設計、供應及加工分包工程的整體項目
運作周期，我們選擇2年期同期銀行貸款利率作為該項目資金成本的參考指標。
目前，2年期的銀行貸款利率為6.57%。
⑤結論
截止本報告書簽署之日，該項合同已執行完畢，該項目的實際收益率與預期
基本一致，廣州科盛源從中獲得毛利1000萬元，同時，銀泰置業已按合同約定
將合同款項向廣州科盛源全額支付。
科學城在該項目的實際收益率遠高于其投入的資金成本，有利于保障科學城
及其股東的利益。
4、北京銀泰中心外幕墻裝飾設計、供應及安裝分包工程項目
（1）交易簡介
詳見第四章之“4、北京銀泰中心外幕墻裝飾設計、供應及安裝分包工程項
目”。
（2）交易目的
科學城為銀泰柏悅酒店的開發商之一，根據酒店合作協議的條款規定，科學
城及具有相應資質的控股子公司有權對銀泰中心項目建設優先提供相應咨詢服
務、設備材料采購以及工程承包業務。基于此，為了提高科學城的盈利水平，中
國銀泰與科學城友好協商，決定就該項目進行合作。
（3）本次交易對上市公司的影響
①項目的建設周期。
北京銀泰中心A塔樓27層以上幕墻工程于2006年4月開始交貨，并于2006
年12月全部施工完畢。廣州科盛源已于2007年7月6日收到該項目的最后一筆
工程款。從廣州科盛源投入第一筆資金開始計算至收回最后一筆項目款及投資收
益，該項目的整體運作周期為1.3年。
②項目的現金流轉情況
30
以下是廣州科盛源在北京銀泰中心外幕墻裝飾設計、供應及安裝分包工程項
目中的現金流轉情況。由于該項目尚在運作階段，因此，還未實現的現金流量根
據協議規定進行預測。
日期 凈現金流量 累計凈現金流量 備注
(萬元) (萬元)
2006.4.19 -1,000 -1,000
2006.4.26 192.5 -807.5 現金流出部分為廣州
2006.5.5 -1,000 -1,807.5 科盛源支付給沈陽遠
2006.6.5 -500 -2,307.5 大鋁業工程有限公司
2006.9.25 600 -1707.5 的工程款；現金流入
2006.12.12 -475 -2,182.5 部分為銀泰置業支付
2006.12.29 800 -1,382.5 給廣州科盛源的工程
2006.12.31 -525 -1,907.5 款（字體加粗部分為
2007.3.31. 1,000 -907.5 預計現金流情況）
2007.7.6 1,257.5 350
③項目預期年收益率
根據該項目的現金流轉情況，我們通過現金流折現法計算出廣州科盛源在該
項目的內部收益率為16.50%。
④項目的資金成本
根據該項目的整體項目運作周期，我們選擇2年期同期銀行貸款利率作為該
項目資金成本的參考指標。目前，2年期的銀行貸款利率為6.57%。
⑤結論
截止本報告書簽署之日，該項合同已執行完畢，該項目的實際收益率與預期
基本一致，廣州科盛源從中獲得毛利350萬元，同時，銀泰置業已按合同約定將
合同款項向廣州科盛源全額支付。
科學城在該項目的實際收益率遠高于其投入的資金成本，有利于保障科學城
及其股東的利益。
（三）銀泰置業與北京科盛源合作開發柏悅府酒店、柏悅府公寓所采取的非
法人聯營合作方式下，上市公司主要承擔的風險及防范措施
根據北京市康達律師事務所出具的《關于合作開發柏悅府酒店、柏悅府公寓
相關事宜的專項法律意見書》，銀泰置業與北京科盛源合作開發柏悅府酒店、柏
悅府公寓采取非法人聯營形式可能存在的風險及對風險的防范措施如下：
1、在這種合作方式下，科學城及北京科盛源主要承擔的風險
31
銀泰置業與北京科盛源及科學城合作開發柏悅府酒店、柏悅府公寓采取非法
人聯營的合作方式下，北京科盛源及科學城可能存在的風險及對風險的防范措
施，北京市康達律師事務所出具了《關于合作開發柏悅府酒店、柏悅府公寓相關
事宜的專項法律意見書》。北京市康達律師事務所認為：
“上述兩項目均采取非法人型聯營形式，未成立實體企業，雙方根據協議約
定條款運作合作項目，分配收益，分擔風險。因此，銀泰置業與科學城、科盛源
根據協議條款約定雙方應承擔的權利與義務。
銀泰置業于與科學城于2006年11月29日簽訂的《<房地產合作開發協議
之補充協議》第二條第4款約定：“若在第二個項目結算期結束后，仍有未出售
房產，則乙方有權利終止本協議，同時要求甲方在收到乙方終止協議的書面通知
后30工作日內，退回未退還的全部項目款，并要求甲方補償相當于該筆未退還
項目款 10%的定額補償金。”上述條款約定科學城在項目房產未能出售完時，仍
可收回全部款項，并收取定額的賠償金。
根據最高人民法院《關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條第
一款規定，“聯營合同中的保底條款，通常是指聯營一方雖然向聯營體投資，并
參與共同經營，分享聯營的盈利，但不承擔聯營的虧損責任，在聯營體虧損時，
仍要收回其出資和收取固定利潤的條款。保底條款……應當確認無效。”因此，
在雙方合作產生爭議并通過法律途徑解決時，該保底條款有可能被裁判機構認定
為保底條款而無效。
同時，《關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條第一款同時還
規定了保底條款被確認無效后的處理辦法，即“聯營企業發生虧損的，聯營一方
依保底條款收取的固定利潤，應當如數退出，用于補償聯營的虧損，如無虧損，
或補償后仍有剩余的，剩余部分可作為聯營的盈余，由雙方重新商定合理分配或
按聯營各方的投資比例重新分配。”據此，即使相關條款被認定為保底條款而無
效，并不影響《房地產合作開發協議》的有效性，其導致的法律后果將是，雙方
的合作模式回歸到“共負盈虧、共擔風險”，該結果符合商業運作的一般規則，
也符合民法公平、公正的基本原則。
因此，作為項目的投資人之一的科學城在本質上承擔的是項目投資的市場經
營風險，以及由此造成的科學城對外投資可能的損失風險。”。
2、上述風險的防范
根據北京市康達律師事務所出具的《關于合作開發柏悅府酒店、柏悅府公寓
相關事宜的專項法律意見書》，北京市康達律師事務所認為，對于上述可能產生
32
的風險，北京科盛源及科學城可通過如下途徑進行防范：
（1）《房地產合作開發協議》內容為雙方真實意思表示，一經簽署，即對雙
方具有約束力。只要通過對聯營管理機構加強對項目資產的監督管理，并以銀泰
置業擁有良好的資產和資信狀況作為前提，即使合作項目產生風險，北京科盛源
和科學城仍可依據合同約定有效保障自己的權益。
（2）銀泰置業已經支付部分收益，且目前對協議的執行并無異議。
（3）柏悅府公寓項目開發手續齊備，且已進入銷售期，在國家房價調控政
策相對穩定，房價不出現大的下調波動的情況下，可以有效控制項目風險。”。
（四）銀泰置業與上市公司合作開發柏悅府酒店、柏悅府公寓協議提前解除
的風險性及相應的防范措施
截止2007年3月1日，銀泰置業開發的銀泰中心項目（銀泰柏悅酒店及銀
泰柏悅府公寓項目為整個銀泰中心項目的組成部分）已基本完成外裝修，正在進
行內部裝修。銀泰中心的寫字樓已向外租賃；主塔樓內的200多套柏悅居已基本
銷售完畢；銀泰柏悅府公寓目前正按計劃銷售，銷售情況良好，截止2007年3
月31日，已備案銀泰柏悅府公寓銷售面積為2,847平方米，合同總銷售收入為
16,064萬元；銀泰酒店項目施工進展順利，預計可在2007年10月可投入運營。
銀泰置業與北京科盛源及科學城在銀泰柏悅酒店和柏悅府公寓項目的合作
進展正常，不存在任何可能導致合作協議提前解除的已知的或可預見的因素。
（五）上市公司投入銀泰柏悅酒店項目及柏悅府公寓項目資金使用情況說明
1、關于科學城投入銀泰柏悅酒店項目3.5億資金使用情況說明
銀泰柏悅酒店是由國際著名的酒店管理公司美國凱悅（Hyatt）酒店管理集
團投資并管理的超五星的高檔酒店，位于北京CBD核心區北京銀泰中心主樓的最
高處，銀泰中心項目的主樓是目前北京市的最高建筑，因此銀泰柏悅酒店的地理
位置優越、競爭優勢明顯。鑒于銀泰柏悅酒店項目良好的贏利能力和市場形象，
科學城經過科學嚴格的論證，經公司相關機構批準，于2004年5月31日，與銀
泰置業簽署《房地產合作開發協議》，雙方采取非法人型聯營形式合作開發銀泰
柏悅酒店項目。2006年7月1日，科學城與銀泰置業簽署了《終止合同協議書》，
同時，北京科盛源與銀泰置業簽署《房地產合作開發協議》。根據上述協議，科
33
學城將銀泰柏悅酒店項目的所有權益轉讓給北京科盛源，北京科盛源負責籌集建
設資金。銀泰置業負責按酒店的規劃和設計標準建設，項目竣工后，將按工程決
算價格將酒店移交北京科盛源。
北京科盛源與銀泰置業成立了聯合管理委員會，根據酒店的工程建設進度，
適時確定完成的工程量，北京科盛源在此額度內逐步付款。自2005年1月17日
開始至2007年2月末，科學城及其子公司北京科盛源投資有限公司分17次累計
支付了酒店工程款3.29億，此金額既低于3.5億的額度,也遠低于銀泰柏悅酒店
項目已完成的投資額。
目前，銀泰柏悅酒店項目的結構、外墻已全部完成，電梯等機電設備的安裝
也基本完成，現已開始內部裝修工作，同時各種酒店設備的采購工作也已開始。
截止2006年末，酒店項目已完成的工程量總額為46,091萬元，具體如下：
酒店投資情況簡表
截止日期2006年12月31日 單位:萬元
項目 總投資 已投入
1、土地總費用 17,430 17,430
2、擔保價格（工程支出） 53,933 28,661
其中：建安成本 45,121 22,628
分攤間接費用 6,113 5,204
分攤市政成本 2,700 829
3、溢價金* 8,090
4、家具、陳設和設備支出 9,960
5、開業前支出 2,490
6、初期運營資金 415
7、融資成本 6,503
總額 98,821 46,091
需要說明的情況：鑒于科學城為北京柏悅酒店項目專門設立了項目公司北京
科盛源，因此2006年7月1日科學城與銀泰置業簽署了《終止合同協議書》同
時北京科盛源與銀泰置業簽署《房地產合作開發協議》。協議終止前科學城已支
付的酒店工程款共2.8億元，協議終止后銀泰置業將2.8億元全額退還給了科學
城，再由北京科盛源按新簽署的協議約定支付給銀泰置業。
2、關于銀泰置業對柏悅府公寓項目4億資金使用情況的專項說明
“北京銀泰中心柏悅府公寓”位于長安街第一高的地標性建筑的主樓上部，
是專為國際性商業首腦度身定制，擁有美國凱悅國際酒店管理集團提供的獨家使
34
用的“柏悅府（ParkPenthouses）”品牌，并由其提供標準的超五星的酒店式服
務。作為北京市最高的公寓，柏悅府公寓地理位置獨一無二，數量稀少，目前及
將來很長時間都不會再有類似物業上市，市場前景非常樂觀。為支持科學城盡快
熟悉、參與北京房地產高端市場，獲得良好的經濟回報，2005年12月22日，
銀泰置業與科學城簽署《房地產合作開發協議》，協議約定科學城負責出資項目
款4億，銀泰置業負責項目的建設和銷售，雙方對銷售收入按約定進行分配，根
據協議約定只要銷售單價超過3萬元，科學城既可獲得超過部分20%以上的收益，
銀泰置業當時預計柏悅府的銷售均價是5萬元以上，科學城的預期收益預計達到
23%以上。
協議簽定后，科學城分四次將項目款支付給了銀泰置業，其中部分金額的支
付超過的協議約定的期限。2006年柏悅府開始對外銷售，《房地產合作開發協議》，
按合同約定銀泰置業支付科學城項目款本金4,000萬元，利潤4,300萬元。同時
2006 年內國家出臺限制外國居民購買國內房產的制度后，北京市的實施細則直
到2007年初才出臺，因此柏悅府的很多簽約客戶的銷售合同不能備案登記，銷
售款不能實現，但為保證科學城的利益，銀泰置業先按項目款余額10%支付科學
城利潤3,600萬元。
目前外資購房的實施細則已經出臺，銀泰柏悅府客戶的簽約工作已順利展
開，預計今年年內柏悅府公寓將基本銷售完畢，銷售均價將不會低于預期。
（六）銀泰柏悅府酒店項目建成后，科學城所享有的權利、義務及預期年收
益情況說明
1、科學城在該項目中享有的權利及義務
2006年7月1日，科學城與銀泰置業簽署《終止合作協議書》，并由科學城
直接和間接持有 100%股權的控股子公司北京科盛源與銀泰置業簽署關于合作開
發銀泰柏悅酒店之《房地產合作開發協議》，根據《終止合作協議書》及《房地
產合作開發協議》,銀泰柏悅酒店項目之合同執行主體變更為北京科盛源，由北
京科盛源承接科學城在與凱悅國際酒店集團、中國凱悅有限公司、銀泰置業之間
所簽署的相關合作協議中的權利義務。因此，科學城在銀泰柏悅酒店項目中享有
的權利與義務主要通過其全資子公司北京科盛源體現。根據北京科盛源與銀泰置
業簽署的合作開發銀泰柏悅酒店之《房地產合作開發協議》，在銀泰柏悅酒店項
目中，北京科盛源的承擔的主要義務是進行資金投入，并不得擅自抽回投入資金。
其享有的權利為銀泰柏悅酒店項目建成后，將擁有該項目及其附屬配套設施的全
35
部產權或權益。
2、酒店定位
銀泰中心項目規劃位置北臨建國門外大街，東臨東三環中路，西臨太和中心
西側路，總用地面積38,105平方米，其中建筑用地面積為31,305平方米。銀泰
中心項目所處的國貿橋地區，是中央商務區中的核心地帶，這里每日國際、國內
商貿活動和國際交往活動異常頻繁，并為這一地區帶來充足的國際、國內商務旅
行客流。北京銀泰中心建成后，將成為一個集辦公、公寓、商業、酒店于一體的
現代化的商貿中心，銀泰柏悅酒店位于銀泰中心項目主樓頂部的最高處，建成后
將成為銀泰中心項目乃至北京商務中心區（CBD）的標志性建筑。銀泰柏悅酒店
將引進凱悅集團管理酒店，將之打造成為凱悅集團酒店等級中最高的柏悅酒店，
力爭成為北京最高水平的五星級酒店。
3、分配原則
（1）根據北京科盛源與銀泰置業簽署的合作開發銀泰柏悅酒店之《房地產
合作開發協議》，銀泰柏悅酒店項目工程竣工結算后，該項目全部產權歸北京科
盛源所有。
（2）北京科盛源現有注冊資本為人民幣20,000萬元，其中科學城出資人民
幣19,750萬元，占98.75%股權；廣州科盛源（該公司為科學城的全資子公司）
出資人民幣250萬元，占1.25%股權。
經科學城董事會批準，科學城擬與凱悅國際酒店集團下屬全資子公司凱悅國
際亞洲有限公司共同向北京科盛源進行增資并合資經營。增資后合資公司的注冊
資金為5,000萬美元（尚待商務部等有關部門批準）。科學城將持有合資公司股
權的75%，凱悅國際亞洲有限公司占合資公司股權的25%。
（3）根據科學城與凱悅國際亞洲有限公司簽定的《合資經營合同》、《增資
合同》及《補充協議》，雙方將按各自在合資公司的出資比例進行合作收益分配。
4、預期收益
北京科盛源根據目前北京地區酒店行業的經營情況對銀泰柏悅酒店項目未
來現金流情況作了預測，預計銀泰柏悅酒店營運后將實現年均利潤15,150萬元。
按照75%的持股比例計算，該項目每年將為科學城帶來11,362萬元的投資收益。
（七）銀泰柏悅酒店項目的建設情況、銀泰柏悅酒店后續建設說明及銀泰置
業向上市公司返還項目款情況
1、銀泰柏悅酒店項目截至2006年12月31日的建設情況如下：
36
（1）總體形象進度
①L36層酒店樣板間正在進行最后的完善；
②L34－L45 層酒店客房區域精裝工程正式啟動，確定三家單位為精裝修承
包商，L34－L41層分戶隔墻已基本完成，各承包商抓緊運輸材料至各樓層。
③燈籠體石材幕墻基本完成，金字塔玻璃幕墻節前完成。
（2）機電設備安裝
①酒店樣板間：已經進入施工階段；
②管道立管部分：空調水立管1-33、35-53層完成81％，排水管6-38層完
成78％，熱水立管17-30層完成80%，消防管6-57完成82％。雨水立管1-58
層完成65%空調水立管1-33、35-53層完成81％；
③管道水平管部分：環形走廊空調水管6-30層完成85%，環形走廊消防管
6-31層完成86％；
④末端支管部分：空調水管6—30層已經打壓報驗，保溫完成至20層；
⑤設備層部分：17層設備層完成75％，33層設備層完成58%（臨時供暖設
備已安裝60%），46層設備層完成23%；
⑥電氣部分：等電位6-45層完成93％，防雷接地完成6-60層，強電管井
橋架完成6—30層，電氣水平管6-30層完成60%，環形走廊線槽6-31層完成85
％，插接箱完成6-30層；
（3）末端設備安裝部分：6—30層盤管風機已經吊裝完成（60%已接駁管道）。
①空調風管部分：房間風管6-45層完成70％（立管），風管水平管6-30層
完成72%。
②防排煙系統：立管6-46層完成，未做漏光測試及報驗。
（4）預計酒店工程完工時間為2007年7月31日
2、北京科盛源買入柏悅府酒店在建工程的后續計劃
由于銀泰柏悅酒店項目業主已改為北京科盛源并由其直接投資，因此該項目
建成后，產權歸北京科盛源所有，無須另行購入。
3、銀泰柏悅酒店后續建設的資金來源
銀泰柏悅酒店項目的總投資額預計為人民幣98,821萬元。截止2007年3月
31日，北京科盛源已向該項目投入資金3.29億元，未來建設資金不足部分將主
要通過以下方式籌集：
（1）科學城及凱悅國際亞洲有限公司的增資款
科學城擬與凱悅國際亞洲有限公司共同向北京科盛源進行增資并合資經營。
37
科學城所認繳的追加資本金額與其先前投入的現注冊資本加在一起（按照中國人
民銀行于科學城對其認繳的追加資本出資之日公布的美元對人民幣基準匯率折
算），應該等于3,750萬美元，占合資公司股權/股東權益的75%。即科學城需以
現金追加投資相當于人民幣約9,625萬元的資本；凱悅國際亞洲有限公司應認繳
1,250萬美元，占合資公司股權股東權益的25%。
截止本報告簽署之日，上述增資并合資經營事宜尚待有關部門批準，凱悅國
際亞洲有限公司的出資未能如期到位。
（2）北京科盛源自籌資金
在上述增資后，對于建設資金不足部分將由北京科盛源通過銀行貸款或其它
形式募集資金。
（3）銀泰置業追加資金款
根據北京銀泰置業有限公司與凱悅國際酒店集團簽訂的《開發協議》規定，
銀泰置業保證承擔：a、超出投資總額98,821萬元上限的出資；b、除外成本（計
劃外開支）部分，銀泰置業將獨立承擔該等成本支出。
4、項目款的返還情況
截止2007年3月31日，銀泰置業已將科學城對銀泰柏悅酒店項目的前期投
入款項全部返還給科學城。詳見本章“二、關聯交易之合作開發北京銀泰柏悅酒
店項目”。
（八）上市公司在銀泰柏悅酒店項目中的分配原則
1、根據北京科盛源與銀泰置業簽署的合作開發銀泰柏悅酒店之《房地產合
作開發協議》，銀泰柏悅酒店項目工程竣工結算后，該項目全部產權歸北京科盛
源所有。
2、北京科盛源現有注冊資本為人民幣20,000萬元，其中科學城出資人民幣
19,750萬元，占98.75%股權；廣州科盛源出資人民幣250萬元，占1.25%股權。
經科學城董事會批準，科學城擬與凱悅國際酒店集團下屬全資子公司--凱悅
國際亞洲有限公司共同向北京科盛源進行增資并合資經營。增資后合資公司的注
冊資金為5,000萬美元（尚待商務部等有關部門批準）。科學城將持有合資公司
股權的75%，凱悅國際亞洲有限公司占合資公司股權的25%。
3、根據科學城與凱悅國際亞洲有限公司簽定的《合資經營合同》、《增資合
同》《補充協議》，雙方將按各自在合資公司的股權比例進行合作收益分配。
根據銀泰置業與北京科盛源簽訂的《房地產開發合作協議》，在柏悅酒店項
38
目中，銀泰柏悅酒店項目工程竣工結算后，該項目全部產權歸北京科盛源所有。
根據科學城與凱悅國際亞洲有限公司簽定的《合資經營合同》、《增資合同》
《補充協議》，雙方將按在北京科盛源的出資比例（科學城占 75%的出資比例）
進行合作收益分配。
（九）銀泰柏悅府公寓項目的工程總預算情況、合作雙方在該項目下各自承
擔的權利、義務及風險說明；及該項目分配原則的合理性說明
1、柏悅府公寓項目的總預算情況
截止2005年10月底，銀泰柏悅府公寓項目的總預算為4.63億元。
2、銀泰置業及科學城在該項目下各自承擔的權利、義務及風險
根據銀泰置業與科學城簽署的關于合作開發柏悅府公寓之《房地產合作開發
協議》，雙方在該項目中各自承擔的主要權利、義務及風險如下：
（1）科學城
科學城在該項目中享有的主要權利為:
①按照協議約定比例分配項目收益
科學城可根據以下原則分配柏悅府公寓的銷售收益：
A.若該結算期內，柏悅府公寓每建筑平方米銷售均價在30000 元以上且在
40000元或以下時，科學城實際分得：（銷售均價-30000）×銷售面積×20%；
B.若該結算期內，柏悅府公寓每建筑平方米銷售均價在40000 元以上且在
50000元或以下時，科學城實際分得：（（40000-30000）×20%+（銷售均價-40000）
×25%）×銷售面積；
C.若該結算期內，柏悅府公寓每建筑平方米銷售均價在50000元以上時，科
學城實際分得：（（40000-30000）×20%+（50000-40000）×25%+（銷售均價-50000）
×30%）×銷售面積。
②獲得項目返還款
在銀泰柏悅府公寓項目結算期滿后，銀泰置業將按以下原則向科學城返還項
目款：
A．應返還項目款為：該結算期內按權責發生制認定的總實際銷售面積÷柏
悅府總銷售面積×項目款；
B．銀泰置業應該與結算期結束后的30工作日內，將上述返還項目款轉入科
學城指定的銀行賬戶；
C．首個結算期后（首個結算期：2005年12月22日至2006年12月31日），
39
銀泰置業定額補償科學城項目款為：
（柏悅府總銷售面積－按權責發生制認定的總實際銷售面積）÷柏悅府總銷
售面積×項目款×10%；并且計入補償項目款中的未銷售面積部分如果在后續結
算期內實現銷售收入后，可以沖抵乙方應分得銷售收入。
D．若在第二個項目結算期（第二個結算期為：2007年1月1日至2007年
12月31日）結束后，仍有未出售房產，則科學城有權利終止本協議，同時要求
銀泰置業在收到科學城終止協議的書面通知后30工作日內，退回未退還的全部
項目款，并要求銀泰置業補償相當于該筆未退還項目款10%的定額補償金；或要
求銀泰置業在收到科學城終止協議的書面通知后5個工作日內，開始辦理以剩余
房產按上一個自然季度內加權平均銷售單價90%的價格低償應退還項目款的相關
手續。
科學城在該項目中承擔的主要義務為:
①科學城不得擅自抽回投入的資金；
②如需配合，科學城應當積極協助和配合銀泰置業辦理合作開發的有關審批
手續；
③有關項目建設管理工作的分擔由該項目的執行委員會決定，科學城應當服
從執行委員會的相關決定。
科學城在該項目中基本無風險，鑒于：
①銀泰柏悅府公寓已經開始銷售，截止2006年3月31日，累計已備案銀泰
柏悅府公寓實際完成銷售面積2,847平方米，合同銷售金額16,064萬元，均價
是5.64萬元/平米，遠高于《房地產合作開發協議》約定的銷售底價3萬元/平
方，因此科學城不存在投資回報風險。
②根據《房地產合作開發協議》及《〈房地產合作開發協議〉之補充協議》
約定，如果在項目結算期結束后，仍有未出售的房產，科學城將獲得按照未退還
項目款10%的定額賠償金；或者科學城可以選擇辦理剩余房產按上一個自然季度
內加權平均銷售單價90%的價格抵償未退還項目款的相關手續。
（2）銀泰置業
銀泰置業在該項目中享有的主要權利為:
根據上述分配原則，獲取科學城分配后的其余收益。
銀泰置業在該項目中承擔的主要義務為：
①負責完善項目的一切法律審批手續的完善，以及柏悅府的設計、建設、施
工等；
40
②負責取得柏悅府項目正常建設、完工、銷售的一切必要或適用的批準及許
可；
③保證項目的建設進度和資金投入；
④承擔合作項目對外的法律責任，但如果該等法律責任的承擔系由科學城不
遵守合作開發協議及相關文件所引起，則加防災對外承擔法律責任后有權向科學
城追償。
銀泰置業在該項目中承擔的主要風險為：
①如柏悅府公寓出現滯銷或無法按期實現銷售，銀泰置業一方面將面臨投資
風險，另一方面還需承擔賠償科學城項目款的定向賠償金；
②項目建設、銷售過程中可能引發的法律風險。
3、分配原則的公允性及是否符合商業常規
一般而言，房地產開發經營需要的投資數額非常大，開發建設的環節復雜且
開發周期也比較大，單純依靠一家企業進行開發具有很大的難度。因此，目前國
內房地產開發中較多采用合作開發的形式。非法人型合作開發和法人型合作開發
是房地產合作開發常見的方式。《民法通則》第52條規定：“企業之間或者企業、
事業單位之間聯營，共同經營、不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或
者協議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規
定或者協議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。”。根據上述規定，聯營可以不
組成新的法人，并通過協議約定的方式確定雙方具體的合作方式、投資比例、利
潤分配原則、承擔的相應責任等一系列權利義務。由此可見，房地產非法人型合
作開發中，合作雙方在權利義務的約定上具有較強的自主性。因此，在房地產非
法人型合作開發中，并無一種固定的商業模式可以借鑒。
在銀泰柏悅府公寓項目中，科學城承擔的主要義務是為該項目籌措資金，
而科學城在該項目中的內部收益率至少為7.11%，投資收益率至少為20%。銀泰
置業在與科學城合作開發銀泰柏悅府公寓項目中，有效地為科學城的投資風險提
供保障，并未損害科學城及科學城股東的權益。
上述權利義務的約定是銀泰置業與科學城通過友好協商達成的，是合作雙方
真實意愿的表示，符合民法公平、公正的基本原則，符合科學城及其股東的利益。
（十）銀泰柏悅府公寓的位置定義的預計收益情況及銀泰置業對上市公司項
目款的返回情況說明
41
1、銀泰柏悅府的位置定義
銀泰柏悅府位于北京銀泰中心項目純鋼結構的主塔樓，是北京市目前最高
的公寓，視野開闊，可俯視CBD、長安街、故宮、天安門等北京中心城區主要景
觀。銀泰柏悅府包括主塔樓自然樓層31-32層的12套定制式精裝修公寓和自然
樓層47-54層的32套客戶自選式精裝修公寓。自然樓層31-32層的公寓層高3.4
米，每層6戶，包括4套三居室，每套建筑面積320或329平方米，2套兩居室，
每套建筑面積222平方米。自然樓層47-54層的公寓，層高3.8米，每層4戶，
共32戶，是為業主度身定做的超大戶型，每套建筑面積均在400平方米以上。
銀泰柏悅府規劃設計總建筑面積約17,394平方米。
在服務方面，銀泰柏悅府由凱悅國際酒店集團提供最高標準的酒店式服務。
此外，銀泰柏悅府還擁有完善的配套設施，鄰護于兩棟北京市最高標準的寫字樓
間，底層商業裙樓將建成匯集歐美一線品牌旗艦店的‘Park Life’，并與中國
首家柏悅級(Park Hyatt)酒店同處一樓。
2、銀泰柏悅府近期實際交易案例的成交價格
（1）自然樓層31-32，對應銷售樓層35-36，每層6套。截止2006年3月
31日，上述樓層已銷售套數為6套，建筑總面積為1,740平方米，合同總銷售
收入人民幣8,398萬元，銷售均價為4.8萬元/平方米。
（2）自然樓層47-54，對應銷售樓層50-58，其中50-55每層3套，56－58
每層兩套。截止2006年3月31日，上述樓層已銷售套數為2套，建筑總面積為
1,097平方米，合同總銷售收入人民幣7,666萬元，銷售均價為6.99萬元/平方
米。
3、上市公司在該項目的預計收益情況測算如下：
銀泰柏悅府公寓于2006年開始對外銷售，截止2007年3月31日，累計已
備案銀泰柏悅府公寓實際完成銷售面積2,847平方米，合同銷售金額16,064萬
元，均價是5.64萬元/平米，根據銀泰柏悅府公寓已現有的銷售情況，假設銀泰
柏悅府公寓所有面積將按照目前的銷售均價銷售，即5.64萬元/平方米，則科學
城將按照以下原則分配銷售收入：
若該結算期內，銀泰柏悅府公寓每建筑平方米銷售均價在50000元以上時，
科學城可分得：(（40000-30000）×20%+（50000-40000）×25%+（銷售均價-50000）
×30%))×銷售面積。
根據上述分配原則，科學城可分得：（40000元-30000元）/平方米*17,394
平方米*20%+（50000元-40000元）*17,394平方米*25%+（56400元-50000元）
*17,394平方米*30%=11,167萬元
42
4、科學城項目款的返還情況
截止本報告書簽署之日，科學城累計從該項目中取得分成收益人民幣
7,190.70萬元，并收回項目投資款4000萬元。
（十一）收購人與科學城正在談判的項目或者其他合作意向
截止本報告書出具之日，除上述交易外，中國銀泰沒有與科學城及其關聯方
之間已簽署但尚未履行的協議、合同、或者正在談判的其他合作意向。
（十二）減少和規范關聯交易的措施
本次收購完成后，為了減少和規范今后可能發生的關聯交易，中國銀泰承諾：
1、中國銀泰將協助科學城對其現有的關聯交易決策制度進行調整、完善，
對關聯交易決策權限和程序做出更為系統和具體的規定。
2、本次收購完成后，對于可能發生的關聯交易，中國銀泰將嚴格按照《上
市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《關聯交易決策制度》及科
學城《公司章程》等文件規定，履行必要的法律程序，依照合法有效的協議進行。
3、本次收購完成后，為了規范關聯交易，維護科學城及其中小股東的合法
權益，中國銀泰承諾，本次收購完成后，中國銀泰及其關聯方將盡量規避與科學
城之間的關聯交易；在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原
則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易
程序及信息披露義務。
四、同業競爭
中國銀泰是一家從事房地產投資、大型商業百貨業、基礎設施開發建設等業
務的公司，而科學城現有的主營業務構成為公共設施服務業、水泥制造業、商品
貿易等。本次收購完成后，收購人將以提高上市公司的資產質量和盈利能力作為
出發點，致力于從資金、項目、市場等諸多方面為科學城提供支持。
截止目前，中國銀泰及其關聯方與科學城之間不存在同業競爭。為減少和避
免產生同業競爭，中國銀泰及其關聯方將對其各自主營業務進行合理規劃區分；
對于科學城擬進入四川地區開展房地產開發，由于有關項目合作尚在洽談中，尚
43
存在一定的不確定性。如若其能成功介入，本著上市公司優先原則，中國銀泰及
其關聯方保證不在科學城已進行房地產開發業務的四川地區進行與科學城所開
發項目類型相同或相近的房地產開發業務。同時，收購人將積極支持科學城在礦
產資源及能源領域尋求發展機遇以實現戰略轉型，收購人承諾如若成功獲得上述
有關相關項目，在同等條件下，科學城將享有優先選擇權。有關減少和避免同業
競爭的措施及承諾如下：
（一）目前中國銀泰與科學城之間不存在同業競爭
1、從科學城現有主營業務分布來看，科學城與中國銀泰不存在同業競爭。
2、上市公司與銀泰置業合作開發的銀泰柏悅酒店項目及銀泰柏悅府公寓項
目與中國銀泰不構成同業競爭
（1）2004年5月31日，銀泰置業與科學城簽署了酒店合作協議。根據酒
店合作協議，銀泰柏悅酒店項目工程竣工結算后，該項目全部產權歸科學城所有，
并由科學城的子公司北京科盛源進行經營（2006年7月1日，銀泰柏悅酒店項
目之合同執行主體變更為北京科盛源）。截止本報告書簽署之日，中國銀泰及其
關聯企業均未從事酒店經營、管理業務的情形，因此，科學城與銀泰置業合作開
發銀泰柏悅酒店項目不會與中國銀泰產生同業競爭；
（2）2005年12月22日，科學城與銀泰置業簽署了柏悅府公寓協議。根據
柏悅府公寓協議，科學城出資人民幣40,000元與銀泰置業共同合作開發銀泰柏
悅府公寓項目及其附屬配套設施，并開展相關銷售業務。該項目是采取非法人聯
營方式進行合作開發，其中，項目的設計、建設、施工等主要由銀泰置業負責，
科學城承擔的主要義務是為該項目籌措資金。因此，對科學城而言，與銀泰置業
合作開發銀泰柏悅府項目是一種投資行為，具有偶然性的特點，并非科學城的經
常性業務。因此，科學城與銀泰置業合作開發銀泰柏悅府項目不會與中國銀泰產
生同業競爭。
綜上，中國銀泰與科學城之間不存在同業競爭。
（二）關于減少和避免中國銀泰與科學城之間的潛在同業競爭
目前，中國銀泰的關聯企業中，從事房地產開發業務的公司有北京銀泰雍和
房地產開發有限公司、銀泰控股股份有限公司（以下簡稱“銀泰控股”）、北京銀
泰置地房地產開發有限公司、北京吉祥大廈有限公司、北京銀泰置業有限公司及
44
沈陽北方銀泰置業有限公司。上述公司開發的房地產類型及業務所在區域具體情
況如下：
1、北京銀泰雍和房地產開發有限公司主營業務房地產開發與銷售。該企業
所開發的業務所在區域是北京地區，開發項目雍和家園；
2、北京銀泰置地房地產開發有限公司主營業務房地產開發與銷售。該企業
所開發的業務所在區域是北京地區，開發項目是泰悅豪庭；
3、北京吉祥大廈有限公司主營業務是房地產開發、銷售及物業。該企業所
開發的業務所在區域是北京地區，開發項目是吉祥大廈；
4、北京銀泰置業有限公司主營業務是房地產開發；該企業所開發的業務所
在區域是北京地區，開發項目是銀泰中心；
5、沈陽北方銀泰置業有限公司主營業務是房地產開發與經營、設備租賃；
該企業所開發的業務所在區域是沈陽，目前該公司主要業務是物業租賃管理；
6、銀泰控股開發的房地產類型為商業地產和住宅。該企業所開發的業務所
在區域主要為浙江地區。
至于科學城目前擬成立的四川花都房地產開發有限公司的目標市場為四川
省成都市。該公司的業務發展戰略為：通過與合作伙伴--四川怡和置業有限公司
的合作，進一步提高項目的獲取能力，以充分利用西部地區開發建設的契機加快
發展、擴大公司規模，為公司創造新的利潤增長點。截止目前，科學城尚未成立
上述公司，有關項目合作尚在洽談中，尚存在一定的不確定性。
目前，銀泰控股房地產業務開發區域是在浙江地區；除銀泰控股外，中國銀
泰其他關聯方房地產業務開發區域主要集中在北京地區。上述公司現階段在四川
地區均未開發任何房地產項目，并且也沒有計劃未來在四川地區從事房地產項
目。同時，本著上市公司優先原則，中國銀泰及其關聯方保證不在科學城已進行
房地產開發業務的四川地區進行與科學城所開發項目類型相同或相近的房地產
開發業務。
鑒于中國銀泰及其關聯方、銀泰控股與四川花都房地產開發有限公司開展的
房地產業務的目標市場區域的不同，而且相距較遠，目標客戶和項目類型存在差
異，基于房地產開發業務地域性強的特點，因此，中國銀泰及其關聯方、銀泰控
股與科學城擬成立的四川花都房地產開發有限公司之間均不會產生同業競爭。
（三）科學城的發展定位有利于減少、避免科學城未來與中國銀泰潛在的同
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業競爭
目前，科學城處于業務轉型期，主營業務將調整為以礦產資源及能源為主要
業務發展方向。
中國銀泰及其關聯企業的經營方向主要包括:房地產開發與經營、商業連鎖、
資產管理等。其中，銀泰控股股份有限公司（600683.SH）主營業務為房地產開
發；沈國軍先生實際控制的銀泰百貨（集團）有限公司（1833.HK ）主營業務為
百貨連鎖經營；對于沈國軍先生間接參股的武漢武商集團股份有限公司，將繼續
支持該公司將其百貨經營業務做大做強。因此，中國銀泰及其關聯企業的發展定
位不會與科學城的未來經營方向重合，有利于減少、避免科學城未來與中國銀泰
潛在的同業競爭。
（四）避免和減少同業競爭的承諾
為了進一步避免和減少同業競爭，收購人承諾事項如下：
“本公司及本公司關聯方今后將不以任何方式（包括但不限于單獨經營、通
過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其他權益）直接或間接參與任何與科
學城主營業務構成競爭的業務或活動；
對于科學城擬發展有關礦產資源、能源業務的計劃，收購人承諾如若成功獲
得上述有關相關項目，在同等條件下，科學城將享有優先選擇權。
對于科學城擬發展的房地產業務，本公司承諾如下：
1、如科學城成功進入四川地區進行房地產開發，則本公司及本公司關聯方
將不在科學城已進行房地產開發業務的四川地區或科學城擬進行房地產開發業
務的區域進行與上市公司所開發項目類型相同或相近的房地產開發業務；
2、本次收購完成后，本公司承諾將在2008年底前將與科學城的同業競爭或
潛在的同業競爭予以消除。”。
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第八章 其它重大事項
一、本次收購與科學城股權分置改革相結合
2002年，凱得控股通過受讓重慶烏江電力集團公司持有的上市公司的國有
股權成為科學城第一大股東，并向科學城注入市政公用事業資產。隨著廣州開發
區的快速發展，凱得控股對廣州開發區發展思路發生了變化，意圖退出轉讓。同
時，鑒于凱得控股收購重組上市公司所支付的成本較高，因此，凱得控股不愿再
承擔上市公司股權分置改革對價安排。為了加快上市公司股權分置改革進程，經
收購人與凱得控股協商，科學城本次股權分置改革將與本次收購相結合，即由凱
得控股將其持有的科學城29.9%股權轉讓給收購人，由中國銀泰承擔股權分置改
革相關對價安排。
鑒于本次收購與科學城股權分置改革組合運作，因此，科學城本次股權分置
改革涉及的臨時股東大會暨相關股東會議通知需待相關國有資產監督管理部門
對于科學城國有股股東參與本次股權分置改革的書面批準以及中國證監會對相
關股份轉讓出具無異議函后方能發出，本次股權分置改革方案亦需中國證監會豁
免中國銀泰因執行科學城股權分置改革方案（詳見科學城董事會于2006年8月
25 日公告的《股權分置改革說明書（修訂稿）》）而觸發的要約收購義務后方可
實施。目前，上述審批手續尚在辦理過程中，可否獲批存在不確定性。
若科學城國有股東參與本次股權分置改革得不到相關國有資產監督管理部
門的書面批準、或本次收購事宜得不到中國證監員會出具的無異議函、或中國銀
泰要約收購義務得不到豁免，則科學城本次股權分置改革將終止。但科學城本次
股權分置改革實施與否并不會對本次收購造成影響。
如科學城本次股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議審議通過本次股
權分置改革方案，收購人將向中國證監會申請豁免中國銀泰因執行科學城股權分
置改革方案而觸發的要約收購義務，直至中國證監會豁免收購人的要約收購義務
后，科學城本次股權分置改革方案方可實施。
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二、收購人及其關聯方對上市公司資金占用情況說明
1、銀泰置業在北京銀泰中心北塔樓鋼結構深化設計、供應及加工分包工程
中占用情況說明
截止本報告書簽署之日，該項合同已執行完畢，廣州科盛源從中取得毛利
1000 萬元，同時，銀泰置業已按合同約定將合同款項向廣州科盛源全額支付，
不存在資金占用的情況。
該項目是北京銀泰中心項目的一個組成項目，在銀泰置業與廣州科盛源簽署
鋼結構分包工程協議時，銀泰柏悅酒店項目的工程款需先行預付，工期緊張且建
設周期較長。因此，為了保證北京銀泰中心項目順利進行，雙方在鋼結構分包工
程協議中約定的業務結算周期相對較長。但為補償科學城的利益，銀泰置業已盡
量給予科學城更多的收益。廣州科盛源在該項目的收益遠高于資金成本，有利于
保障科學城及其股東的利益。
2、銀泰置業在北京銀泰中心外幕墻裝飾設計、供應及安裝分包工程中占用
情況說明
截止本報告書簽署之日，該項合同已執行完畢，廣州科盛源從中取得毛利
350萬元，同時，銀泰置業已按合同約定將合同款項向廣州科盛源全額支付，不
存在資金占用的情況。
該項目是北京銀泰中心項目的一個組成項目，在銀泰置業與廣州科盛源簽署
外幕墻專業分包協議時，銀泰柏悅酒店項目的工程款需先行預付，工期緊張且建
設周期較長。因此，為了保證北京銀泰中心項目順利進行，雙方在外幕墻專業分
包協議中約定的業務結算周期相對較長。但為補償科學城的利益，銀泰置業已盡
量給予科學城更多的收益。廣州科盛源在該項目的收益遠高于資金成本，有利于
保障科學城及其股東的利益。
三、上市公司原控股股東資金占用情況說明
截至2006年12月31日，科學城原控股股東凱得控股及其關聯方不存在占
用科學城資金的情形。
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四、收購人持股 5％以上的銀行、信托公司、證券公司、保
險公司等其他金融機構的情況說明
截止本報告書簽署之日，中國銀泰持有天一證券有限責任公司 11.97%的股
權，中國銀泰持有90%股權的寧波金潤資產經營有限公司持有天一證券有限責任
公司21.95%的股權。
根據中國證監會證監機構字（2006）125號《關于委托光大證券股份有限公
司托管天一證券有限責任公司經紀業務及所屬證券營業部、服務部的決定》，光
大證券已于2006年7月6日托管天一證券有限責任公司經紀業務及所屬證券營
業部、服務部。因此，中國銀泰在實質上與天一證券有限責任公司已無關聯。
除上述情形外，中國銀泰不存在持股5％以上的銀行、信托公司、證券公司、
保險公司等其他金融機構的情況。
第九章 收購人財務資料
中瑞華恒信會計師事務所審計了中國銀泰2006年12月31日、2005年12
月31日和2004年12月31日的合并及母公司資產負債表，2006年度、2005年
度、2004年度合并和母公司利潤及利潤分配表及合并以及公司現金流量表。分
別出具了帶強調字段的無保留審計意見。中瑞華恒信會計師事務所對中國銀泰
2005年財務報表的強調字段如下：
“如會計報表附注四、9（1）所述，貴公司持有天一證券有限責任公司（以
下簡稱“天一證券”）11.97%的股權，貴公司持有 90%股權的寧波市金潤資產經
營有限公司（以下簡稱“寧波金潤”）持有天一證券21.95%的股權，因天一證券
尚未提供經審計的會計報表，貴公司及寧波金潤對天一證券2004年度及2005年
度會計報表未按權益法核算。”
49
一、中國銀泰2004-2006年度財務報表
50
中國銀泰2004-2006 年合并資產負債表
單位：人民幣元
資產 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流動資產
貨幣資金 755,392,034.51 753,553,962.95 540,709,488.58
短期投資 845,431.51 227,083,051.42 7,538,648.58
應收票據 808,614.12 1,606,213.00 -
應收股利 2,930,757.12 - -
應收利息 - - -
應收賬款 39,783,283.68 60,686,493.04 57,269,907.48
其他應收款 1,827,471,943.16 1,385,703,754.89 740,579,274.23
預付賬款 46,873,699.30 96,178,735.37 35,247,547.21
應收補貼款 10,922,410.94 8,673,084.50 16,361,389.78
存貨 4,038,938,796.50 2,810,919,111.65 1,782,948,186.11
待攤費用 569,524.11 6,149,112.79 974,362.29
一年內到期的長期債權投 - - -
資
其他流動資產 - 918,188.00 1,054,541.04
流動資產合計 6,724,536,494.95 5,351,471,707.61 3,182,683,345.30
長期股權投資 740,673,496.44 544,578,237.67 804,370,530.39
其中：合并價差 127,499,742.62 - -
長期債權投資 - -4,720,334.86 18,426,107.04
長期投資合計 740,673,496.44 539,857,902.81 822,796,637.43
固定資產原價 775,622,521.46 1,237,246,088.47 1,122,025,018.01
減：累計折舊 134,634,800.14 229,187,928.79 193,068,118.41
固定資產凈值 640,987,721.32 1,008,058,159.68 928,956,899.60
減：固定資產減值準備 1,364,506.82 1,438,031.38 1,438,031.38
固定資產凈額 639,623,214.50 1,006,620,128.30 927,518,868.22
工程物資 - - -
在建工程 - 81,012,937.06 78,989,271.80
固定資產清理 - - -
固定資產合計 639,623,214.50 1,087,633,065.36 1,006,508,140.02
無形資產 6,692,881.36 6,026,770.36 6,815,249.19
長期待攤費用 242,244,414.75 130,289,159.43 40,894,100.87
股權分置流通權 15,247,275.01 - -
無形資產及其他資產合計 264,184,571.12 136,315,929.79 47,709,350.06
遞延稅款借項 - - -
資產總計 8,369,017,777.01 7,115,278,605.57 5,059,697,472.81
51
中國銀泰2004-2006年合并資產負債表（續）
單位：人民幣元
負債和股東權益 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流動負債：
短期借款
應付票據 1,376,180,617.38 1,197,604,010.78 1,228,200,000.00
應付賬款 12,107,000.00 17,800,000.00 22,500,000.00
預收賬款 187,816,925.92 825,004,439.06 335,292,155.70
應付工資 2,903,647,768.68 1,275,617,523.14 96,314,533.78
應付福利費 9,722,914.83 11,484,468.16 12,228,526.48
應付股利 7,949,505.58 7,890,945.39 7,061,356.39
應交稅金 1,840,577.06 9,258,176.40 -
其他應交款 1,671,698.49 154,034,591.89 53,476,336.25
其他應付款 -337,940.23 1,198,237.13 2,347,219.43
預提費用 863,252,005.84 1,269,469,680.94 1,101,333,014.69
預計負債 8,399,617.28 3,298,332.39 3,792,562.04
一年內到期的長期負債 - - -
其他流動負債 - 250,000,000.00 247,000,000.00
流動負債合計 - - -
長期負債： 5,372,250,690.83 5,022,660,405.28 3,109,545,704.76
長期借款
應付債券 867,563,633.23 232,438,333.27 122,738,333.31
長期應付款 - - -
專項應付款 271,598,231.81 139,380,792.78 332,016,580.28
其他長期負債 - 7,205,000.00 3,800,000.00
長期負債合計 - - -
遞延稅項： 1,139,161,865.04 379,024,126.05 458,554,913.59
遞延稅款貸項 - - -
負債合計 6,511,412,555.87 5,401,684,531.33 3,568,100,618.35
少數股東權益 1,056,932,102.34 903,811,677.83 727,108,224.57
股東權益：
股本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
減:已歸還投資 - - -
股本凈額 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
資本公積 34,702,390.14 25,630,185.07 139,067,682.56
盈余公積 103,128,446.42 144,569,870.79 127,261,086.63
其中：法定公益金 - 45,484,195.13 39,661,372.15
減：未確認的投資損失 - 348,562,682.25 273,432,593.21
未分配利潤 362,842,282.24 8,980,341.70 272,732.51
其中：擬分配的現金股利 - - 75,000,000.00
外幣報表折算差額 - - -
股東權益合計 800,673,118.80 809,782,396.41 764,488,629.89
負債和股東權益總計 8,369,017,777.01 7,115,278,605.57 5,059,697,472.81
52
中國銀泰2004-2006年合并利潤及利潤分配表
單位：人民幣元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主營業務收入 787,155,118.22 2,963,907,660.83 3,035,174,886.06
減：主營業務成本 686,823,123.69 2,365,661,978.61 2,421,490,953.24
主營業務稅金及附加 11,783,119.92 36,381,849.25 48,743,391.31
二、主營業務利潤 88,548,874.61 561,863,832.97 564,940,541.51
加：其他業務利潤 18,622,480.36 26,236,516.63 30,489,250.51
減：營業費用 112,141,927.98 237,758,163.24 157,384,324.67
管理費用 74,465,296.56 124,034,138.67 114,583,114.94
財務費用 51,606,707.08 87,323,802.49 102,786,232.57
三、營業利潤 -131,042,576.65 138,984,245.20 220,676,119.84
加：投資收益 66,643,484.47 51,421,227.94 22,034,332.43
補貼收入 8,118.00 6,309.00 764,511.31
營業外收入 18,245,981.35 12,251,697.54 2,661,701.41
減：營業外支出 2,605,674.71 13,754,280.64 2,237,306.56
四、利潤總額 -48,750,667.54 188,909,199.04 243,899,358.43
減：所得稅 9,674,598.16 74,062,108.76 76,043,784.31
少數股東損益 -32,440,400.87 8,650,629.11 272,732.51
加：未確認的投資損失 -761,540.66 30,858,846.18 78,551,895.44
五、凈利潤 -26,746,405.49 92,638,873.20 89,576,411.19
加：年初未分配利潤 393,085,108.73 273,432,593.21 215,431,557.51
其他轉入 - - -686,718.6
六、可供分配的利潤 366,338,703.24 366,071,466.41 304,321,250.08
減：提取法定盈余公積 2,133,672.26 11,485,961.18 20,070,466.27
提取法定公益金 - 5,822,822.98 10,818,190.60
提取職工獎勵及福利基金 - 200,000.00 -
提取儲備基金 - - -
提取企業發展基金 - - -
利潤歸還投資 - - -
七、可供股東分配的利潤 364,205,030.98 348,562,682.25 273,432,593.21
減：應付優先股股利 - - -
提取任意盈余公積 1,362,748.74 - -
應付普通股股利 - - -
轉作股本的普通股股利 - - -
八、未分配利潤 362,842,282.24 348,562,682.25 273,432,593.21
53
中國銀泰2004-2006年合并現金流量表
單位：人民幣元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,377,293,785.86 4,019,803,407.07 3,673,680,504.71
收到的稅費返還 50,927,080.77 66,096,888.07 142,199,468.14
收到的其他與經營活動有關的現金 878,852,947.17 802,484,254.95 1,506,343,471.63
現金流入小計 3,307,073,813.80 4,888,384,550.09 5,322,223,444.48
購買商品、接受勞務支付的現金 1,938,737,398.05 3,299,765,196.52 3,166,380,598.36
支付給職工以及為職工支付的現金 43,722,132.90 71,996,957.65 56,272,480.51
支付的各項稅費 295,074,000.04 215,422,522.64 190,249,839.68
支付的其他與經營活動有關的現金 987,943,433.68 168,454,391.90 1,468,030,861.31
現金流出小計 3,265,476,964.67 3,755,639,068.71 4,880,933,779.86
經營活動產生的現金流量凈額 41,596,849.13 1,132,745,481.38 441,289,664.62
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金 357,421,655.19 46,234,305.39 27,092,000.00
其中：出售子公司所收到的現金 134,527,022.01 - -
取得投資收益所收到的現金 9,123,225.47 7,662,778.47 5,128,125.99
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收 23,773,680.45 19,259,323.02 1,892,273.02
回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 188,163.20 - 61,383.60
現金流入小計 390,506,724.31 73,156,406.88 34,173,782.61
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支 9,024,883.09 80,427,132.24 154,522,313.71
付的現金
投資所支付的現金 203,931,859.67 538,809,575.08 113,396,383.30
其中：購買子公司所支付的現金 4,500,000.00 - -
支付的其他與投資活動有關的現金 - 94,038,266.50 714,887.41
現金流出小計 212,956,742.76 713,274,973.82 268,633,584.42
投資活動產生的現金流量凈額 177,549,981.55 -640,118,566.94 -234,459,801.81
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 - 18,719,000.00 323,246,666.00
借款所收到的現金 2,345,880,617.38 672,099,113.00 1,486,200,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 1,041,765,451.68 1,352,350,603.65 -
現金流入小計 3,387,646,069.06 2,043,168,716.65 1,809,446,666.00
償還債務所支付的現金 1,427,147,163.04 2,212,319,662.77 1,637,535,085.69
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 124,253,001.63 102,216,878.41 94,966,354.50
支付的其他與籌資活動有關的現金 1,893,081,771.01 11,965,565.50 -
現金流出小計 3,444,481,935.68 2,326,502,106.68 1,732,501,440.19
籌資活動產生的現金流量凈額 -56,835,866.62 -283,333,390.03 76,945,225.81
四、匯率變動對現金的影響 57,129.71 -336,028.86 36,390.34
五、現金及現金等價物凈增加額 162,368,093.77 208,957,495.55 283,811,478.96
二、2005會計年度的審計意見主要內容及2005 年度會計報表附注
54
（一）2005會計年度的審計意見
55
審 計 報 告
中瑞華恒信審字 [2006]第11437號
中國銀泰投資有限公司董事會：
我們審計了后附的中國銀泰投資有限公司（以下簡稱“貴公司”）2005 年
12月31日的合并資產負債表以及2005年度的合并利潤及利潤分配表和合并現
金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施
審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。
我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會
計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金
額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大
會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意
見提供了合理的基礎。
如會計報表附注四、9（1）所述，貴公司持有天一證券有限責任公司（以下
簡稱“天一證券”）11.97%的股權，貴公司持有 90%股權的寧波市金潤資產經營
有限公司（以下簡稱“寧波金潤”）持有天一證券21.95%的股權，因天一證券尚
未提供經審計的會計報表，貴公司及寧波金潤對天一證券2004年度及2005年度
會計報表未按權益法核算。
我們認為，除上段所述事項外，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則
和《商品流通企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2005
年12月31日的合并財務狀況以及2005年度的合并經營成果和合并現金流量。
中瑞華恒信會計師事務所 中國注冊會計師：
有限公司
中國注冊會計師：
中國北京
56
2006年5月15日
57
（二）2005會計年度會計報表附注
58
中國銀泰投資有限公司
合并會計報表附注
2006年12月31日
（單位：人民幣元）
中國銀泰投資有限公司
合并會計報表附注
2005年12月31日
（單位：人民幣元）
一、公司簡介
中國銀泰投資有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）成立于1985年，
經過改制增資后，公司注冊資本為人民幣30,000萬元，其中：北京國俊投資有
限公司出資15,000 萬元占公司注冊資本的50%，浙江銀泰百貨有限公司出資
7,500萬元占公司注冊資本的25%，北京弘吉投資有限公司出資7,500萬元占公
司注冊資本的25%。本年度浙江銀泰百貨有限公司將其持有的本公司25%股份轉
讓給北京國俊投資有限公司。截至2005年12月31日，北京國俊投資有限公司
出資占本公司注冊資本75%，北京弘吉投資有限公司出資占本公司注冊資本25%。
公司注冊地址為：北京市朝陽區建國門外大街1號國貿寫字樓2座26層，法定
代表人沈國軍，企業法人營業執照注冊號1000001000338。經營范圍：資本托管、
重組與經營；農、林、牧、漁業的投資開發與經營；高新技術產業投資開發與經
營；衛生用品、勞保用品的研制、銷售；商業百貨零售業的投資與經營。
本公司下屬控股企業有：北京銀泰置地房地產開發有限公司（以下簡稱“銀
泰置地”）、北京銀泰置業有限公司（以下簡稱“銀泰置業”）、北京世紀泰悅物業
管理有限公司（以下簡稱“世紀泰悅”）、浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“浙
江銀泰”）、銀泰控股股份有限公司（以下簡稱“銀泰控股”）、天一證券有限責任
公司（以下簡稱“天一證券”）、北京銀泰太平洋百貨有限公司（以下簡稱“銀泰
太平洋”）、寧波市金潤資產經營有限公司（以下簡稱“寧波金潤”）。
二、重要會計政策和會計估計
1.會計制度
本公司執行企業會計準則和《商品流通企業會計制度》。
59
2.會計年度
本公司會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。
3.記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
4.記賬基礎和計價原則
本公司以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。
5.外幣業務的核算
對發生的外幣經濟業務，采用當月1日中國人民銀行公布的市場匯率中間價
折合為記賬本位幣記賬，期末對外幣賬戶余額按期末市場匯率中間價進行調整，
按期末市場匯率中間價折合的記賬本位幣金額與賬面記賬本位幣金額之間的差
額作為匯兌損益處理，其中屬于籌建期間發生的匯兌損益計入遞延資產；屬于購
建固定資產發生的匯兌損益，在固定資產交付使用前計入各項在建工程成本；除
上述情況以外發生的匯兌損益計入當期財務費用。
6.現金等價物的確認標準
凡同時具備期限短（從購買日起，三個月內到期）、流動性強、易于轉換為
已知金額的現金且價值變動風險很小的投資，確認為現金等價物。
7.短期投資核算方法
本公司短期投資是指能夠隨時變現，持有時間不超過一年的有價證券以及不
超過一年的其他投資。短期投資按取得時的實際成本計價。
8.壞賬核算方法
本公司及下屬控股公司分別采用直接轉銷法、賬齡分析法、余額百分比法核
算壞賬損失。其中：中國銀泰投資有限公司（本部）、銀泰太平洋采用直接轉銷
法核算壞賬損失；世紀泰悅、銀泰控股、銀泰置地采用賬齡分析法結合個別認定
法核算壞賬損失；銀泰置業、浙江銀泰采用余額百分比法核算壞賬損失、寧波金
潤采用個別認定法核算壞賬損失。
（1）銀泰控股、世紀泰悅和銀泰置地的壞賬準備計提方法為賬齡分析法結
合個別認定法，計提比例為：
賬 齡 計 提 比 例
1年以內（含1年，以下同） 5%
1至2年 15%
2至3年 20%
60
3年以上 50%
（2）浙江銀泰的壞賬準備計提方法為：按期末應收賬款余額的5‰；
（3）銀泰置業的壞賬準備計提方法為：按期末應收款項余額的5%計提，對
于中國銀泰投資有限公司內部關聯企業間正常的資金往來不計提壞賬準備。
9.存貨核算方法
（1）存貨分類：庫存材料、庫存商品、低值易耗品、開發成本、開發產品、
出租開發產品。
（2）取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價，零售批發
商品發出時按先進先出法計價，其他存貨發出時按個別認定法計價。
（3）低值易耗品的攤銷方法：低值易耗品取得時按實際成本入賬，領用時
采用“一次攤銷法”核算。
（4）存貨的盤存制度：采用永續盤存制。
（5）開發用土地的核算方法：純土地開發項目其費用支出單獨構成土地開
發成本；連同房產整體開發的項目其費用可分清負擔對象，一般按實際占用面積
分攤計入商品房成本。
（6）公用配套設施費用的核算方法：不能有償轉讓的公共配套設施以各配
套設施項目獨立作為成本核算對象，歸集所發生的成本。
（7）出租開發產品的攤銷方法：按房屋建筑物的估計經濟使用年限，采用
直接法計算出月攤銷額，計入出租開發產品的經營成本費用。
10.長期投資核算方法
（1）取得的計價方法：長期股權投資取得時按發生的實際成本確定，包括
相關的稅金、手續費等。
（2）長期股權投資的核算方法：對被投資單位無控制、無共同控制且無重
大影響的長期股權投資采用成本法核算；對被投資單位能實施控制、共同控制或
重大影響的長期股權投資采用權益法核算。
采用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本與應享有被投資單位所有
者權益份額之間的差額，作為股權投資差額，分別情況進行會計處理：初始投資
成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，分十年平均攤銷，列入各攤
銷期的損益；初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，計入
“資本公積——股權投資準備”科目。
61
11.固定資產核算方法
本公司固定資產按實際成本計價。固定資產的標準為：使用年限在一年以上
的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具和其他與生產經營有關的設備、器具等，
以及不屬于生產經營主要設備，但單位價值在2000元以上，并且使用期限超過
2年的物品。
固定資產折舊采用直線法計算，并按固定資產類別、預計使用年限和預計殘
值率（3%）確定折舊率。固定資產預計使用年限及年折舊率列表如下：
固定資產類別 使用年限（年） 年折舊率
房屋建筑物 25-40 3.88%-2.43%
運輸設備 6-12 16.17%-8.08%
通用設備 5-14 19.40%-6.93%
其他設備 5-15 19.40%-6.47%
12.在建工程核算方法
本公司在建工程按各項工程以實際發生金額核算，并于交付使用時轉作固定
資產。在建設期或安裝期間為該工程所發生的借款利息支出、匯兌損益計入該工
程成本。已交付使用的在建工程不能按時辦理竣工決算的，暫估轉入固定資產，
待正式辦理竣工決算后，調整已入賬的固定資產和已提折舊。
13.無形資產核算方法
本公司的無形資產是指公司為生產商品或者提供勞務、出租給他人、或為管
理目的而持有的、沒有實物形態的非貨幣性長期資產,包括專利權、非專利技術、
商標權、著作權、土地使用權。
本公司的無形資產按取得時的實際成本計價。
無形資產從開始使用之日起，在有效使用期限內平均攤入管理費用。無形資
產的有效使用期限按照下列原則確定：
法律和合同或者企業申請書分別規定有法定有效期限和受益年限的，按照法
定有效期限與合同或者企業申請書規定的受益年限孰短的原則確定。
法律沒有規定有效期限，企業合同或者企業申請書中規定有受益年限的，按
照合同或者企業申請書規定的受益年限確定。
法律和合同或者企業申請書均未規定法定有效期限或者受益年限的，按照不
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少于10年的期限確定。
14.遞延資產核算方法
本公司的遞延資產是指不能全部計入當年損益，應當在以后年度內分期攤銷
的各項費用，包括開辦費、租入固定資產改良支出、固定資產大修理支出等，以
實際發生額核算，按預計受益期限平均攤銷。
15.收入確認原則
（1）公司銷售商品取得的收入所采用的確認原則
公司銷售收入的確認采用權責發生制原則，在商品所有權上的主要風險和報
酬已轉移給購貨方，公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有
對已售出的商品實施控制，與交易相關的經濟利益能夠流入公司，并且相關的收
入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。
（2）公司提供勞務取得的收入所采用的確認原則
①在同一會計年度內開始并完成的勞務，在勞務完成時確認收入。
②如果勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，且在資產負債表日能對該項
交易的結果做出可靠估計的，應按完工百分比法確認收入。
（3）公司允許他人使用本公司資產取得的收入所采用的確認原則
①與交易相關的經濟利益能夠流入企業；
②收入的金額能夠可靠地計量。
16.企業所得稅的會計處理方法
本公司采用應付稅款法核算所得稅。
四、主要稅項
本公司主要應納稅稅種如下：
1.企業所得稅
本企業所得稅按應納稅所得額的33%計繳。
2.增值稅
本公司為增值稅一般納稅人，其中：內銷產品銷項稅率主要為17%。
本公司的增值稅應納稅額為當期銷項稅額抵減當期進項稅額后的余額。
3.營業稅
本公司營業稅按應稅收入的3-20%計繳。
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4.消費稅
本公司消費稅按應稅銷售額的5%計繳。
5.城市維護建設稅
本公司按應繳流轉稅額的5-7%計繳。
6.教育費附加
本公司按應繳流轉稅額的3%計繳。
7.個人所得稅
個人所得稅由員工個人負擔，本公司為其代扣代繳。
五、合并會計報表重要項目的注釋
1.貨幣資金
項目 期初余額 期末余額
現金 448,354.30 525,389.11
銀行存款 527,542,906.35 740,361,698.38
其他貨幣資金 12,718,227.93 12,666,875.46
合計 540,709,488.58 753,553,962.95
注：①寧波金潤銀行存款中包括13,000,000.00元的定期存款，其中11,000,000.00已質押
給銀行。銀泰控股銀行存款中定期存單 5,000.000.00 元，其他貨幣資金中信用證保證金
4,339,769.43 元、銀票保證金 2,300,000.00 元。上述不能隨時用于支付的貨幣資金合計
24,639,769.43元，已在現金流量表現金及現金等價物期末數中扣除，與相應期初數的差額
作為經營性現金流出處理。
②截至2005年12月31日，銀行存款中包括公司在中國農業銀行北京永安里支行的人民幣
存款300,065,999.00元。該賬戶為土地出讓金銀行監管賬戶，款項限定用于支付土地出讓
金，2006年3月公司支付完畢土地出讓金后該賬戶注銷。
2.短期投資
（1）短期投資分類明細情況：
項 目 期初余額 期末余額
（1）股權投資 10,028,433.20 229,336,732.14
其中：股票投資 10,028,433.20 229,336,732.14
（2）債權投資
其中：國債投資 - -
其他債券 - -
（3）其他投資 - -
（4）短期投資跌價準備 2,489,784.62 2,253,680.72
合 計 7,538,648.58 227,083,051.42
（2）短期投資跌價準備
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項目 期初余額 期末余額
短期投資跌價準備合計 2,489,784.62 2,253,680.72
其中：股票投資 2,489,784.62 2,253,680.72
3.應收賬款
（1）賬齡分析
賬 齡 期初余額 比例 壞賬準備 期末余額 比例 壞賬準備
1年以內 58,792,818.15 98.48% 2,237,412.27 61,882,311.95 98.55% 1,649,882.41
1-2年 - - - - - -
2-3年 868,127.00 1.45% 173,625.40 - - -
3年以上 40,000.00 0.07% 20,000.00 908,127.00 1.45% 454,063.50
合 計 59,700,945.15 100.00% 2,431,037.67 62,790,438.95 100.00% 2,103,945.91
（2）主要債務人的年末應收賬款余額
單位名稱 金額
購房客戶 8,693,680.32
中青旅酒店管理公司 2,430,000.00
應收銀行信用卡消費款 2,261,900.24
劉國盛 868,127.00
4.其他應收款
（1）賬齡分析
賬 齡 期初余額 比例 壞賬準備 期末余額 比例 壞賬準備
1年以內 306,925,438.91 40.53% 11,078,044.12 864,754,054.75 61.64% 9,713,836.88
1-2年 56,895,869.43 7.51% 322,763.09 171,444,058.28 12.22% 24,765.90
2-3年 330,981,911.11 43.70% 2,391,117.25 38,089,479.99 2.72% 54,189.80
3年以上 62,568,737.07 8.26% 3,000,757.83 328,580,216.52 23.42% 7,371,262.07
合 計 757,371,956.52 100.00% 16,792,682.29 1,402,867,809.54 100.00% 17,164,054.65
（2）主要債務人的年末其他應收款余額
單位名稱 金額
廣州凱得控股有限公司 200,000,000.00
湖南省經濟建設投資公司 140,729,494.94
北京建宇投資管理有限公司 133,310,610.71
中外合作衡陽路西環路（107改線）建設開發有限公司 60,331,235.32
杭州建源貿易有限公司 60,000,000.00
湖南金果實業有限公司 58,279,595.70
深圳市新海投資控股有限公司 40,200,000.00
奧特萊斯 33,849,212.70
中國農業銀行寧波分行 30,000,000.00
寧波市財政局 25,770,000.00
注：深圳市新海投資控股有限公司由深圳市新海工貿發展有限公司更名而來。該款項系墊付
的對天一證券的投資款；2004年10月，深圳市新海投資控股有限公司已簽訂股權轉讓協議
將上述股權轉讓給第三方，本公司上年已收回上述墊付投資款1,000萬元，賬掛其他應付款，
本年賬戶合并。
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5.預付賬款
賬齡 期初余額 比例 期末余額 比例
1年以內 24,932,929.80 70.74% 75,138,735.37 78.12%
1-2年 10,279,617.41 29.16% 10,755,000.00 11.18%
2-3年 35,000.00 0.10% 10,250,000.00 10.66%
3年以上 - - 35,000.00 0.04%
合計 35,247,547.21 100.00% 96,178,735.37 100.00%
注：預付賬款增加系北京銀泰置業增加預付北京奧迪斯電梯公司貨款。
6.應收補貼款
項 目 期初金額 期末金額
應收出口退稅 16,361,389.78 8,673,084.50
合 計 16,361,389.78 8,673,084.50
7.存貨
（1）存貨分類明細情況
項 目 期初余額 期末余額
庫存商品 28,736,258.36 30,708,234.67
庫存材料 13,672.09 11,505.45
受托代銷商品 744,446.46 477,530.15
開發成本 1,547,722,533.19 2,595,068,218.18
開發產品 44,484,807.54 57,250,465.70
出租開發產品 177,780,048.64 108,832,309.12
開發間接費用 23,652,295.45 42,738,857.73
低值易耗品 696,178.31 226,421.63
受托經營資產 - -
自營證券 - -
存貨跌價準備 40,882,053.93 24,394,430.98
合 計 1,782,948,186.11 2,810,919,111.65
（2）開發成本明細
項目名稱 開工時間 預計竣工時間 預計總投資(萬元) 期初余額 期末余額
幣種 金額
北京泰悅豪庭 2002年6月 2004年12月 人民幣 39,554 49,088,022.68 -
北京銀泰中心 2003年6月 2007年 人民幣 400,000 1,309,445,250.69 2,245,122,109.81
華聯三號地塊 — — — — 22,634,398.16 23,080,461.16
北京雍和家園二期 2003年11月 2005年6月 人民幣 22,000 166,554,861.66 214,641,921.13
慈溪329國道4＃地
塊 - 110,598,379.08
慈溪新浦鎮半掘浦
墾區 - 1,625,347.00
合計 1,547,722,533.19 2,595,068,218.18
注：銀泰控股開發的項目“華聯三號地塊”已作為銀行借款抵押物。
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（3）開發產品明細
項目名稱 竣工時間 期初余額 期末余額
北京泰悅豪庭 38,861,177.12 43,438,358.29
雍和家園一期 2001年12月 4,342,652.53 1,923,955.77
雍和家園地下室 1,280,977.89 1,280,977.89
孫塘新村6號 1995年 - 56,186.00
孫塘新村40間車庫 1995年 - 126,290.00
孫塘新村42號店面6間 1997年 - 79,526.00
孫塘新村43號店面12間 1997年 - 124,680.00
孫塘45－49＃車庫店面 1998年 - 387,231.00
孫塘55－59＃車庫店面 1998年 - 564,464.00
城東37＃車庫 1998年 - 57,972.00
華勝路店面 1997年 - 17,467.24
華勝路第二期店面 1998年 - 396,921.76
隆興家園 2005年 - 8,796,435.75
合 計 44,484,807.54 57,250,465.70
注：本年因銀泰控股收購慈溪市住宅經營有限責任公司100％的股權，造成開發產品增
加較多。
（4）出租開發產品
項目名稱 期初余額 期末余額
華聯二號樓 159,901,468.46 91,762,337.87
雍和家園車位 17,878,580.18 17,069,971.25
合 計 177,780,048.64 108,832,309.12
（5）存貨跌價準備
項目 期初余額 期末余額
存貨跌價準備合計 40,882,053.93 24,394,430.98
其中:庫存商品 1,697,832.09 1,603,120.98
出租開發產品 39,184,221.84 22,791,310.00
注：①存貨跌價準備為銀泰控股按成本與可變現凈值的差額計提，確定可變現凈值的依據為
市價扣除相應的銷售費用和相關稅金。
②華聯二號樓本年部分樓層出售，相應轉銷已提存貨跌價準備16,392，911.84元。
8.待攤費用
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項 目 期初余額 期末余額
期初銷進項稅 160,014.27 72,097.40
待攤稅金 - -
員工宿舍租金 - -
房屋租金 161,448.00 161,448.00
租賃費 45,771.00 53,529.97
員工醫療保險 - -
銀行卡手續費 - -
裝修費 - -
律師費 - -
保險費 205,586.24 216,332.18
養路費 4,800.00 -
維修費 104,574.07 620,857.41
報刊費 - 73,260.00
物業費 5,298.41 4,750,000.00
其他 286,870.30 201,587.83
合 計 974,362.29 6,149,112.79
注：待攤費用大幅增加系浙江銀泰增加物業租金所致。
9.長期投資
（1）長期投資分類明細情況
項 目 期初數 期末數
對子公司投資 307,538,480.96 321,217,224.55
對其他企業股權投資 497,097,954.54 223,472,013.12
合并價差 18,426,107.04 -4,720,334.86
長期投資減值準備 265,905.11 111,000.00
合 計 822,796,637.43 539,857,902.81
注：對子公司投資為對天一證券的投資，本公司持有天一證券 11.97%的股權，本公司持有
90%股權的寧波金潤持有天一證券21.95%的股權，因天一證券尚未提供經審計的會計報表，
對其本年損益未按權益法核算，對其會計報表未納入合并范圍。
（2）長期投資減值準備
項目 期初余額 期末余額
長期投資減值準備合計 265,905.11 111,000.00
其中：長期股權投資 265,905.11 111,000.00
長期債權投資 - -
注：銀泰控股對山東國泰房地產股份有限公司長期股權投資已提減值準備111,000.00元、
對寧波金港信托投資有限責任公司長期股權投資已提的減值準備154,905.11元因該投資轉
讓而轉銷。
（3）對其他企業股權投資明細
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投資收益
被投資單位名稱占被投資單位股核算方 投資賬面價值應收收實收收未收收益及原因
權的比例法 益金額益金額未收收未收收
益金額益原因
航天清華衛星技術有限公司 7.72% 成本法18,990,000.00 - - -
寧波國投房地產開發有限公司12.00% 成本法 1,500,000.00 - - -
成都銀太百貨有限公司 4.00% 成本法19,800,000.00 - - -
重慶銀太百貨有限公司 4.00% 成本法19,800,000.00 - - -
中商外貿有限公司 18.00% 成本法 9,000,000.00 - - -
寧波市科技園區國軟科技有限公司90.00% 成本法 900,000.00
寧波銀泰投資有限公司 10.00% 成本法 3,000,000.00 - - -
杭州解百 成本法68,640.00 - - -
鳳凰股份 成本法600,000.00 - - -
杭州安琪兒置業股份有限公司0.54% 成本法 60,000.00 - - -
寧波新東方股份有限公司 1.11% 成本法 998,400.00 - - -
山東國泰房地產股份有限公司0.18% 成本法 111,000.00 - - -
海通證券股份有限公司 0.17% 成本法11,533,834.00 - - -
寧波市商業銀行股份有限公司0.62% 成本法11,214,900.00 - - -
交通銀行 0.04% 成本法 7,000,000.00 - - -
寧波市海化液化儲運有限公司17.50% 成本法 787,500.00 - - -
華聯飯店集團 2.63% 成本法 100,000.00 - - -
寧波華聯化工原料有限責任公司19.00% 成本法 95,000.00 - - -
寧波華聯集團上海家電有限公司15.00% 成本法 90,000.00 - - -
湖南美姬生物技術有限公司40.00% 成本法 1,680,000.00 - - -
全國華聯集團總部 成本法200,000.00 - - -
寧波市錢湖國際會議中心開發有限公司30.00% 權益法49,659,600.00 - - -
寧波保稅區天碩醫療器材有限公司40.00% 權益法 734,715.24 - - -
寧波市產權交易中心 30.00% 成本法 1,095,847.64 - - -
寧波市商品拍賣中心 47.06% 成本法 2,392,969.89 - - -
寧波新東方股份有限公司 1.43% 成本法 1,694,633.05 - - -
浙江集團有限公司 15.00% 成本法 4,685,001.00 - - -
寧波維科集團股份有限公司 3.63% 成本法 5,049,972.30 - - -
寧波市商業銀行 22.15萬股成本法 200,000.00 - - -
中國交通銀行 3,663萬股成本法50,430,000.00 - - -
合計 223,472,013.12 - - -
注：①寧波新東方股份有限公司正在清算中，寧波金潤已收到清算款100萬元，掛賬其他應
付款。
②重慶銀太百貨有限公司、成都銀太百貨有限公司處在清算過程中。
③本公司持有90%股權的寧波金潤以其持有的中國交通銀行3,663萬股股份,為本公司持有
的80%股權的銀泰太平洋向銀行借款提供質押。
10.固定資產
（1）固定資產分類明細情況
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類 別 期初余額 期末余額
1. 固定資產原價 1,122,025,018.01 1,237,246,088.47
其中： 房屋建筑物 1,055,199,031.14 1,170,341,921.74
運輸設備 20,819,682.64 24,119,261.64
通用設備 19,734,558.13 39,002,803.09
其他設備 26,271,746.10 3,782,102.00
2. 累計折舊 193,068,118.41 229,187,928.79
其中： 房屋建筑物 159,579,123.82 199,235,696.41
運輸設備 14,386,720.02 14,999,060.41
通用設備 10,347,072.62 14,318,262.35
其他設備 8,755,201.95 634,909.62
3. 固定資產凈值 928,956,899.60 1,008,058,159.68
其中： 房屋建筑物 895,619,907.32 971,106,225.33
運輸設備 6,432,962.62 9,120,201.23
通用設備 9,387,485.51 24,684,540.74
其他設備 17,516,544.15 3,147,192.38
注：①銀泰控股年末抵押的固定資產原價為335,533,426.66元。
②銀泰控股位于寧波市中山東路181號的中農信商廈原值為11,516,674.23元，凈值
為10,133,751.90元的部分房產的房屋產權證書尚在辦理中。
（2）固定資產減值準備
項目 期初余額 期末余額
固定資產減值準備合計 1,438,031.38 1,438,031.38
其中：房屋建筑物 1,364,506.82 1,364,506.82
機器設備 73,524.56 73,524.56
注：固定資產減值準備為銀泰控股計提。
11.在建工程
項目 期初余額 期末余額
在建工程 78,989,271.80 81,012,937.06
其中主要項目:
B樓七層項目 34,395,027.13 34,395,027.13
重慶銀泰云鼎百貨有限公司賣場B1—5層 38,525,130.17 46,279,595.43
裝修款
大連銀泰百貨有限公司裝修費 5,730,800.00 -
12.無形資產
種類 期初余額 期末余額
土地使用權 1,352,785.94 1,376,814.29
軟件 831,352.11 365,511.60
席位費 - -
商譽 - -
出租車營運權 4,631,111.14 4,284,444.47
合計 6,815,249.19 6,026,770.36
13.長期待攤費用
70
種 類 期初余額 期末余額
開辦費 30,760,502.20 43,651,427.08
固定資產改良支出 10,133,598.67 -
稅金 - 86,637,732.35
合 計 40,894,100.87 130,289,159.43
注：稅金包括營業稅52,191,405.03元，企業所得稅34,446,327.32元，形成原因如下：銀
泰置業截至2005年12月31日累計收到預售款人民幣1,043,828,100.65元，按照5%的比
例計提營業稅，按照 10%的預計利潤率、33%的所得稅率計提企業所得稅，記入長期待攤費
用和應交稅金。長期待攤費用余額待銷售收入實現時將轉入收入實現當期的主營業務稅金及
附加和所得稅費用。
14、短期借款
借款類別 期初余額 期末余額
信用借款 102,000,000.00 54,999,113.00
抵押借款 395,100,000.00 457,500,000.00
保證借款 535,100,000.00 602,104,897.78
質押借款 196,000,000.00 83,000,000.00
合 計 1,228,200,000.00 1,197,604,010.78
15、應付賬款
項目 期初余額 期末余額 賬款性質
應付賬款 335,292,155.70 825,004,439.06
其中主要債權人：
北京市國土資源局 - 298,415,445.00 土地出讓金
上海冠達爾鋼結構有限公司 - 123,454,809.95
北京弘吉投資有限公司 26,023,250.00 120,000,000.00 土地補償費
北京商務中心區管理委員會 - 32,827,860.00
注：應付北京市國土資源局賬款為尚未支付的土地出讓金余額289,342,303.00元及延期支
付土地出讓金應交納的違約金9,073,142.00元，公司已經在2006年2月全額支付上述款項。
16、預收賬款
項目 期初余額 期末余額 賬款性質
預收賬款 96,314,533.78 1,275,617,523.14
其中主要債權人：
中國人民財產保險股份有限公司 - 1,023,064,578.65 房款
北京世紀泰悅物業管理有限公司 25,789,008.11 187,344,183.77 房款
柏悅居預售款 - 20,763,522.00 房款
注：銀泰置業于2005年5月與中國人民財產保險股份有限公司簽訂了北京市商品房預售合
同，出售銀泰中心B座商品房；此外銀泰置業于2005年6月與中國人民財產保險股份有限
公司簽訂了銀泰中心B座寫字樓地下車位買賣合同。銀泰置業截至2005年12月31日收到
預收款1,023,064,578.65元。
17、應交稅金
71
稅 項 期初余額 期末余額
增值稅 6,473,580.62 15,755,786.84
消費稅 618,171.64 511,048.30
營業稅 3,837,360.44 52,907,224.08
城市維護建設稅 1,645,472.47 -18,358.90
企業所得稅 38,404,936.74 69,460,477.14
個人所得稅 368,213.81 360,463.94
個人租賃稅 - 619,734.00
房產稅 1,910,308.73 3,293,184.54
車船使用稅 -200.00 -400.00
土地增值稅 185,947.42 277,017.22
印花稅 2,946.38 6,103.13
土地使用稅 29,598.00 64,129.00
契稅 - 10,798,182.60
合 計 53,476,336.25 154,034,591.89
18、其他應付款
項目 期初余額 期末余額 賬款性質
其他應付款 1,101,333,014.69 1,269,469,680.94
其中主要債權人：
南方科學城發展股份有限公司 - 300,000,000.00 往來款
北京城建集團有限責任公司 28,925,643.15 239,839,379.83 往來款
北京國俊投資有限公司 106,661,479.88 117,161,429.88 往來款
杭州建源貿易有限公司 - 60,000,000.00 往來款
三亞瑞達置業有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 往來款
廣州科盛源貿易有限公司 25,330,000.00 往來款
寧波華聯股份公司 20,563,300.00 20,563,300.00 往來款
成都銀太百貨有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 往來款
海南昊宇事業投資有限公司 15,000,000.00 往來款
慈溪市國有資產管理辦公室 13,306,776.80 往來款
中國人民財產保險股份有限公司 340,997,561.00 12,312,000.00 定金
上海宣博實業有限公司 - 10,000,000.00 往來款
注：①銀泰置業于2004年5月31日與南方科學城發展股份有限公司簽訂房地產合作開發協
議，根據協議規定，雙方擬采取非法人型聯營合作方式合作開發銀泰中心項目的銀泰柏悅酒
店項目及配套設施，南方科學城發展股份有限公司以人民幣現金3.5億元作為投資上限，用
于銀泰柏悅酒店的建設。截至2005年12月31日，銀泰置業已經收到南方科學城發展股份
有限公司提供的建設資金人民幣3億元。
②銀泰置業于2005年6月與中國人民財產保險股份有限公司簽訂了銀泰中心B座寫字樓地
下車位出售合同，按照合同約定租金支付方式，銀泰置業收到租金的 20％計人民幣
12,312,000.00元作為定金。
19、預提費用
72
類 別 期初余額 期末余額
利息 1,336,534.99 1,306,190.88
小業戶租金 - 10,000.00
國內運費 1,407,752.37 1,718,282.98
房租 - 22,886.59
其他 1,048,274.68 240,971.94
合 計 3,792,562.04 3,298,332.39
20、一年內到期的長期負債
項 目 期初余額 期末余額
中國建設銀行廣州市城建支行 40,000,000.00 -
深圳發展銀行寧波分行 180,000,000.00 250,000,000.00
中國建設銀行城建支行 27,000,000.00 -
合 計 247,000,000.00 250,000,000.00
注：本公司向深圳發展銀行借入的本金為12,000萬元的長期借款，以本公司對天一證券的
12,000萬股權作抵押，截至2005年12月31日，已歸還5,000萬元，截至審計報告日止，
此長期借款已全部歸還。
21、長期借款
貸款單位 借款條件 期初余額 期末余額 到期日 年利率
深圳發展銀行三元支行 質押借款 120,000,000.00 - 2006.6.16 7.31%
中國建設銀行廣州城建支行 保證借款 - 30,000,000.00 2007.4.12 5.49%
中國農業銀行北京朝陽支行 保證借款 - 200,320,000.00 2008.12.15 5.76%
汽車消費貸款 抵押借款 2,738,333.31 2,118,333.27
合 計 122,738,333.31 232,438,333.27
22、長期應付款
項 目 期初余額 期末余額
接受私股資金 182,603.13 182,603.13
出租車司機押金 2,073,000.00 2,193,000.00
北京城建集團 329,760,977.15 137,005,189.65
合 計 332,016,580.28 139,380,792.78
注：根據北京帕克國際工程咨詢有限公司出具的工程進度款申請單，截至2005年12月31
日，銀泰置業總承包商北京城建集團完成工作總量累計金額為604,542,306.00元，銀泰置
業已經支付467,537,116.35元，尚未支付金額137,005,189.65元計入長期應付款。
23、實收資本
73
年初余額 年末余額
投資者名稱 所占比例 本年增加 本年減少 所占比例
投資金額 (%) 投資金額 (%)
北京國俊投資 150,000,000.00 50.00 75,000,000.00 - 225,000,000.00 75.00
有限公司
北京弘吉投資 75,000,000.00 25.00 - - 75,000,000.00 25.00
有限公司
浙江銀泰百貨 75,000,000.00 25.00 - 75,000,000.00 - -
有限公司
合計 300,000,000.00 100.00 75,000,000.00 75,000,000.00 300,000,000.00 100.00
注：本年度浙江銀泰百貨有限公司將其持有的本公司 25%股份轉讓給北京國俊投資有限公
司。截至2005年12月31日，北京國俊投資有限公司出資占本公司注冊資本75%，北京弘
吉投資有限公司出資占本公司注冊資本25%。
24、資本公積
項目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額
資本溢價 840,000.00 - - 840,000.00
股權投資準備 138,224,625.35 - 113,437,497.49 24,787,127.86
其他資本公積 3,057.21 - - 3,057.21
合計 139,067,682.56 - 113,437,497.49 25,630,185.07
注：本公司本期減少資本公積金額為因權益法核算對下屬子公司投資而調減的股權投資準
備。
25、盈余公積
項目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額
法定盈余公積 87,599,714.48 11,485,961.18 - 99,085,675.66
法定公益金 39,661,372.15 5,822,822.98 - 45,484,195.13
合計 127,261,086.63 17,308,784.16 - 144,569,870.79
26、未分配利潤
項 目 金 額
年初余額 273,432,593.21
本年增加 92,638,873.20
①本年凈利潤 92,638,873.20
②其他轉入 -
本年減少 17,508,784.16
③提取法定盈余公積 11,485,961.18
④提取公益金 5,822,822.98
⑤提取職工獎勵及福利基金 200,000.00
⑥分配利潤 -
年末余額 348,562,682.25
27、主營業務收入
74
項目 上年數 本年數
銷售商品的收入 2,982,533,921.25 2,917,059,053.61
提供勞務的收入 48,336,214.41 41,601,956.83
其他收入 4,304,750.40 5,246,650.39
合計 3,035,174,886.06 2,963,907,660.83
28、其他業務利潤
項 目 上年數 本年數
提供勞務收入 15,762,492.92 6,987,597.25
柜臺租賃利潤 1,249,202.77 2,661,164.21
租賃業務 4,704,784.41 1,957,962.41
使用權收入 1,890,000.00 1,417,500.00
服務費收入 - 1,033,891.64
進場管理費 1,021,091.86 557,642.55
租賃收入 41,580.00 108,675.00
其它 5,820,098.55 11,512,083.57
合計 30,489,250.51 26,236,516.63
29、財務費用
項 目 上年數 本年數
利息支出 93,914,034.60 69,757,661.07
減：利息收入 2,990,801.14 4,530,964.95
匯兌損失 - 550,568.24
減：匯兌收益 157,640.19 629.64
手續費及其他 12,020,639.30 21,547,167.77
合計 102,786,232.57 87,323,802.49
30、投資收益
項 目 上年數 本年數
股票投資收益 663,695.56 -
成本法下確認的股權投資收益 3,671,090.88 2,058,717.30
權益法下確認的股權投資收益 11,251,570.34 3,015,097.73
股權投資處置收益(或損失) -3,610,028.04 33,695,919.50
股權投資差額攤銷 11,276,294.66 12,415,389.51
計提短期投資跌價準備 -1,218,290.97 236,103.90
合計 22,034,332.43 51,421,227.94
75
31、營業外收入
項 目 上年數 本年數
處置固定資產凈收益 2,251,372.39 110,380.73
贊助費 - 10,000.00
罰款收入 144,410.48 190,907.69
違約金收入 - 11,500,000.00
其他收入 265,918.54 440,409.12
合計 2,661,701.41 12,251,697.54
注：違約金收入1150萬元為寧波金潤向銀泰置地收取的購房違約金收入。
32、營業外支出
項 目 上年數 本年數
違約金 413,961.32 9,210,001.50
處理固定資產凈損失 204,110.30 2,073,780.28
捐贈支出 228,600.00 1,107,880.00
罰款 34,539.30 875,490.15
水利基金 1,167,474.55 434,097.37
其他 35,064.72 50,842.54
補償費 2,188.80
非常損失 153,556.37
合計 2,237,306.56 13,754,280.64
注：違約金中9,073,142.00元為銀泰置業延期支付土地出讓金應交納的違約金，銀泰置業
已經在2006年2月支付該款。
33、收到的其他與經營活動有關的現金
本公司本年度“收到的其他與經營活動有關的現金”802,484,254.95元, 其
中金額較大的項目列示如下：
項 目 金額
北京城建集團有限責任公司 210,913,736.68
寧波市錢湖國際會議中心有限公司 92,754,721.00
杭州建源貿易有限公司 60,000,000.00
廣州經濟技術開發區財政局 50,000,000.00
北京吉祥大廈有限公司 38,999,940.00
合 計 452,668,397.68
34、支付的其他與經營活動有關的現金
公司本年度“支付的其他與經營活動有關的現金”168,454,391.90 元, 其
76
中金額較大的項目列示如下：
項 目 金額
武漢銀泰商業發展有限公司 30,000,000.00
北京弘吉投資有限公司 16,000,000.00
慈溪市建設局 6,000,000.00
場租費 5,300,000.00
中外合作衡陽路西環路（107改線）建設開發有限公司 2,500,000.00
寧波城建投資控股有限公司 1,261,763.42
合 計 61,061,763.42
五、或有事項
1、中國銀泰投資有限公司本部（以下簡稱“中國銀泰本部”）分別為世紀泰
悅的控股子公司北京銀泰雍和房地產開發有限公司（以下簡稱“銀泰雍和”）
18,000萬元銀行貸款，銀泰控股2,000萬元銀行貸款，銀泰太平洋1,710萬元
銀行貸款，寧波金潤14,300萬元銀行貸款，浙江銀泰22,900萬元銀行貸款和
8,000萬元保函，衡陽西環路建設開發公司10,500萬元銀行貸款，沈陽北方銀
泰置業有限公司（銀泰雍和控股子公司，以下簡稱“沈陽公司”）5,499.9113萬
元銀行貸款，銀泰置業20,000萬元銀行貸款，寧波銀泰對外經濟貿易有限公司
5,500萬元銀行貸款、636,117.33美元信用證提供擔保。中國銀泰本部向銀泰置
地做出承諾，承擔銀泰置地存入華誠公司的定期存款 109 萬美元可能發生的損
失。
、中國銀泰本部向建行廣州市城建支行貸款(三年期)4,000萬元，銀泰置
地為該貸款提供了擔保。
3、購房人購房按揭的擔保事項：銀泰置地和銀泰雍和根據銀行發放個人購
房抵押貸款的要求，購房客戶采取銀行按揭抵押貸款方式購買銀泰置地商品房
時，為購房客戶提供階段性擔保，該項擔保責任在購房客戶辦理完畢房屋所有權
證并辦妥房產抵押登記手續后解除。
4、銀泰雍和目前已完工項目雍和家園一期尚未辦理土地增值稅匯算清繳事
宜，目前已按規定預提稅金，最終繳納的土地增值稅以稅務機關的認定為準。
5、1998年4月30日，遼寧東方船舶海洋漁業有限公司（以下簡稱“東方
船舶”）與沈陽公司簽訂一份購房合同，合同約定將沈陽公司自有產權的北行大
77
市場地下一層冷庫房產建筑面積843.75平方米賣給東方公司，每平方米5,800
元，合計4,895,200元，首期付款1,630,000元，第二期購房款于合同生效之日
起一年內交清，后由于在冷庫的設計和建筑結構等方面本公司與東方船舶存在爭
議，東方船舶未能交付第二期購房款，經沈陽公司上訴法院，2002年7月26日，
遼寧省高級人民法院做出終審判決，判決東方船舶支付沈陽公司房款2,876,650
元，判決沈陽公司支付東方船舶違約金734,280元。沈陽公司對應支付的違約金
已計入負債，出于謹慎性原則，對應收的房款尚未確認收入。截止2005年12月
31日，雙方尚未執行上述判決。
6、銀泰控股為其子公司寧波銀泰百貨有限公司（以下簡稱“寧波銀泰”）
35,000,00.00元銀行借款提供擔保。寧波銀泰為銀泰控股1,000,000.00美元信
用證提供擔保。
7、截止2005年12月31日銀泰控股控股子公司之間互相擔保形成的或有負
債：
擔保單位 被擔保單位 擔保金額
寧波銀泰百貨有限公司 寧波銀泰對外經濟貿易有限公司 6,000,000.00
8、沈陽公司為寧波金潤3,000萬元借款提供房產抵押。
9、寧波金潤為銀泰控股的最高限額為4,000萬元的借款提供保證，期限自
2005年4月14日至2006年4月14日。
10、寧波金潤以其持有的中國交通銀行3,663萬股股權為銀泰太平洋向華夏
銀行北京和平門支行借款4,000萬元提供質押擔保。
11、寧波金潤為寧波天潤實業有限公司3,000萬元銀行借款提供保證擔保。
12、寧波金潤持有的天一證券股權17,000萬股已經作為寧波金潤向銀行借
款的質押。
六、承諾事項
銀泰控股抵押資產情況：
抵押物會計科目及賬面原值
抵押物 固定資產 出租開發 開發成本 銀行承兌匯 抵押借款金額 備注
產品 票抵押金額
江廈街23號 40,908,527.17 - - - 65,000,000.00
（華聯一號樓）
中山東路238號 291,455,187.4 - - 13,500,000. 197,500,000.0 注①
（華聯二號樓） 9 00 0
78
華聯房產
三號地塊 - - 23,080,461.16 - 10,000,000.00
慈溪329國道 - - 110,598,379.0 - 65,000,000.00
4#地塊 8
出租車16輛 3,169,712.00 - - - 2,118,333.27 注②
注：①華聯2號樓中B2－8樓系公司自用固定資產，期末已抵押華聯2號樓B1,1－2層、4
－6層，8層。
②銀泰控股下屬寧波華聯出租車分公司用購入的16輛出租車向銀行借入汽車消費貸款本金
310萬元（分五年等本歸還）。年末長期借款余額2,118,333.27元。
七、資產負債表日后事項
根據寧波金潤于2006年1月6日召開的2006年度第一次股東會議決議：同
意現股東沈國軍將其持有公司的10％股權轉讓給世紀泰悅，雙方已于2006年1
月6日簽定股權轉讓協議，相關事項正在辦理中。
八、關聯方關系及其交易
（一）關聯方關系
1、存在控制關系的關聯方
序 企業名稱 注冊地址 主營業務 與本企業關系 經濟性質 法定代表人
號
1 北京國俊投資有限公 北京 資產投資 母公司 有限責任 沈國軍
司
2 浙江銀泰百貨有限公 浙江杭州 日用百貨 控股子公司 有限責任 沈國軍
司
3 寧波市金潤資產經營 浙江寧波 實業投資、資產經 控股子公司 有限責任 沈國軍
有限公司 營
4 銀泰控股股份有限公 浙江寧波 五交化、百貨、針 控股子公司 股份有限 趙慶
司 紡品
5 北京銀泰置業有限公 北京 房地產開發、五交 控股子公司 有限責任 沈國軍
司 化
6 北京世紀泰悅物業管 北京密云 物業管理、房地產 控股子公司 有限責任 石鳳朝
理有限公司 經紀
7 北京銀泰太平洋百貨 北京 百貨、日用雜品、 控股子公司 有限責任 程少良
有限公司 家具
8 北京銀泰置地房地產 北京 房地產開發、銷售 控股子公司 有限責任 程少良
開發有限公司
2、存在控制關系的關聯方注冊資本及其變化
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序號
企業名稱 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額
1 北京國俊投資有限公司 50,000,000.00 - - 50,000,000.00
2 浙江銀泰百貨有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 - 200,000,000.00
3 寧波市金潤資產經營有限公司 333,600,000.00 - - 333,600,000.00
4 銀泰控股股份有限公司 199,253,729.00 - - 199,253,729.00
5 北京銀泰置業有限公司 551,706,000.00 315,294,000.00 - 867,000,000.00
6 北京世紀泰悅物業管理有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00
7 北京銀泰太平洋百貨有限公司 100,000,000.00 - - 100,000,000.00
8 北京銀泰置地房地產開發有限公司 93,442,623.00 - - 93,442,623.00
3、存在控制關系的關聯方所持股份或權益及其變化
年初余額 本期增減數 年末余額
企業名稱 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%)
北京國俊投資有限公司 150,000,000.00 50.00 75,000,000.00 25.00 225,000,000.00 75.00
浙江銀泰百貨有限公司 90,000,000.00 90.00 18,000,000.00 -36.00 108,000,000.00 54.00
寧波市金潤資產經營有 362,799,741.21 90.00 - - 362,799,741.21 90.00
限公司
銀泰控股股份有限公司 42,655,600.00 21.41 4,018,820.00 2.94 46,674,420.00 24.35
北京銀泰置業有限公司 135,675,000.00 36.00 176,575,000.00 - 312,250,000.00 36.00
北京世紀泰悅物業管理 6,000,000.00 60.00 - - 6,000,000.00 60.00
有限公司
北京銀泰太平洋百貨有 80,000,000.00 80.00 - - 80,000,000.00 80.00
限公司
北京銀泰置地房地產開 52,327,869.00 56.00 41,114,754.00 44.00 93,442,623.00 100.00
發有限公司
4、不存在控制關系的關聯方關系的性質
企業名稱 與本公司關系
寧波市錢湖國際會議中心開發有限公司 聯營企業
（二）關聯方交易
1、定價政策
本公司與關聯方單位之間的交易遵循獨立主體、公平合理的原則，以市場價
格為依據，按合同或協議確定的金額進行結算。
2、本年度發生的關聯方交易（不含關聯方往來款項）
a．浙江銀泰使用本公司注冊的“銀泰百貨”商標，支付給中國銀泰本部商
標使用權費150萬元。
b．2005年9月20日，中國銀泰本部與銀泰控股簽訂了《北京銀泰置地房
地產開發有限公司股權轉讓協議》。根據協議約定，中國銀泰本部以8,329.74萬
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元受讓銀泰控股股份有限公司持有的銀泰置地44%的股權，即中國銀泰本部以貨
幣資金3,000萬元及北京三里屯南街58號“泰悅豪庭”部分房產計5,329.74萬
元進行對價收購。截至2005年12月31日止，中國銀泰本部已支付3,000萬元，
實物資產（房產）部分已由北京中商房地產評估有限公司評估并出具[2005]中商
評報字第124號房地產估價報告，評估價值為5,916.90萬元，該房產的產權過
戶手續已在2006年3月份辦妥。
c．2005年3月16日，寧波銀泰與銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百
貨”）簽訂了《關于轉讓寧波銀泰百貨有限公司太平洋分公司資產協議》，寧波銀
泰將投入該太平洋分公司經營場地的資產（主要系租入固定資產改良支出、裝修
支出、通用設備及無形資產等）以1,800萬元的價格轉讓給銀泰百貨。該部分資
產截至 2005 年 3 月 31 日賬面價值為 15,100,805.04 元，交易產生收益為
2,899,194.96元，銀泰控股將該部分收益計提33％企業所得稅后全部計入資本
公積。計入資本公積金額為1,942,460.62元。
d．2005年9月20日，銀泰控股與銀泰百貨簽訂了《物業租賃合同》，銀泰
控股將擁有的華聯一號樓商場和華聯大廈部分商業用房計建筑面積4.62萬平方
米，以20年為期、期內年最低保底租金2,600萬元的價格出租給銀泰百貨。根
據北京中商房地產評估有限公司[2005]中商評報字1064號《房地產評估報告》，
出租房產的評估價值為33,611萬元，按最低保底租金計算的評估后資產出租年
收益率為7.74%。根據租賃協議規定，該房產租賃期限為2005年11月1日至2024
年12月31日，本年已收取銀泰百貨租金1,083.33萬元（其中：2005年11－12
月租金433.33萬元，2006年1－3月租金650萬元），并按協議收取三個月租金
作為押金計650萬元。
由上述商業用房租賃行為，銀泰控股退出除家用電器商品外的百貨零售業
務，寧波銀泰百貨將截止2005年11月30日用于百貨經營的相關固定資產及庫
存商品賬面凈值計1,225,243.78元轉讓給銀泰百貨有限公司寧波分公司，并向
該公司轉讓原銀泰控股銷售的銀泰百貨贈券2,371,212.77元（預收賬款）。
上述出租資產由銀泰控股下屬全資子公司寧波銀泰物業管理有限公司向銀
泰百貨有限公司寧波分公司收取2005年11、12月物業管理費207,248.38元。
e．銀泰控股2004年經董事會決議通過向聯營企業“寧波市錢湖國際會議中
心開發有限公司”（以下簡稱“錢湖公司”）借款。截至2004年12月31日，銀
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泰控股使用銀行借貸資金向錢湖公司借款金額為92,754,721.00元。該借款已在
2005 年度內全部收回，并由銀泰控股收取錢湖公司代墊的資金借款利息
2,428,888.88元，該款項已計繳相關流轉稅金。
3、關聯方間擔保事項
①中國銀泰本部分別為銀泰雍和18,000萬元銀行貸款，銀泰控股2,000萬
元銀行貸款，銀泰太平洋1,710萬元銀行貸款，寧波金潤14,300萬元銀行貸款，
浙江銀泰22,900萬元銀行貸款和8,000萬元保函，沈陽公司5,499.9113萬元銀
行貸款，銀泰置業20,000萬元銀行貸款，寧波銀泰對外經濟貿易有限公司5,500
萬元銀行貸款、636,117.33 美元信用證提供擔保。中國銀泰本部向銀泰置地做
出承諾，承擔銀泰置地存入華誠公司的定期存款109萬美元可能發生的損失。
②中國銀泰本部向中國建設銀行北京城建支行借入的本金為12,000萬元的
短期借款，該筆借款以北京國俊投資有限公司為擔保人，并以沈陽公司的房產為
抵押。
③中國銀泰本部向中國建設銀行廣州城建支行借入的本金為4,000 萬元的
長期借款，該筆借款以銀泰置地為擔保人。
④中國銀泰本部向深圳發展銀行借入的本金為12,000萬元的長期借款，以
中國銀泰本部對天一證券的12,000萬股權作抵押，截至審計報告日止，此長期
借款已歸還。
⑤沈陽公司為寧波金潤3,000萬元借款提供房產抵押。
⑥寧波金潤為銀泰控股的最高限額為 4,000 萬元的借款提供保證，期限自
2005年4月14日至2006年4月14日。
⑦寧波金潤以其持有的中國交通銀行 3,663 萬股股權為銀泰太平洋向華夏
銀行北京和平門支行借款4,000萬元提供質押擔保。
⑧寧波金潤為寧波天潤實業有限公司3,000萬元銀行借款提供保證擔保。
4、關聯方間承諾事項
本公司向銀泰置地做出承諾，承擔該公司存入華誠公司的定期存款109萬美
元可能發生的損失。
5、關聯方應收應付款項余額
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項 目 年初余額 年末余額
其他應收款：
北京國俊投資有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
北京建宇投資管理公司 128,310,610.71 128,310,610.71
其他應付款：
北京國俊投資有限公司 106,661,479.88 117,161,429.88
九、合并會計報表的編制方法
（一）合并會計報表的編制方法
本公司根據財政部《關于印發<合并會計報表暫行規定 （財會字
[1995]11 號）和《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》（財會二字[1996]2
號）等文件的規定編制合并會計報表。
（1）合并范圍的確定原則：公司直接或間接擁有50%以上（含50%）權益性
資本或被公司實際控制的被投資企業，關、停、并、轉企業除外。
（2）編制方法：以母公司和納入合并范圍的子公司的個別會計報表以及其
他資料為依據進行編制。合并時對內部權益性投資與子公司所有者權益、內部投
資收益與子公司利潤分配、內部交易事項、內部債權債務等進行了抵銷。
公司所屬合營企業，按照比例合并法對合營企業的資產、負債、收入、費用、
利潤等予以合并。
（二）納入本年合并范圍的子公司如下：
子公司名稱 注冊資本 股權比例
北京銀泰置地房地產開發有限公司 93,442,623.00 95.00%
北京銀泰置業有限公司 867,000,000.00 36.00%
北京世紀泰悅物業管理有限公司 10,000,000.00 60.00%
浙江銀泰百貨有限公司 100,000,000.00 54.00%
銀泰控股股份有限公司 199,253,729.00 24.35%
北京銀泰太平洋百貨有限公司 100,000,000.00 80.00%
寧波市金潤資產經營有限公司 333,600,000.00 90.00%
十、其他重要事項
1、2005年10月25日，中國銀泰本部與北京國俊投資有限公司及北山控股
有限公司簽訂了《浙江銀泰百貨有限公司股權轉讓協議》。按照協議約定中國銀
泰本部將持有的浙江銀泰54%的股權轉讓給北山控股有限公司，股權轉讓款計人
民幣13,500萬元，轉讓股權后的浙江銀泰變更為外商獨資公司。截至2005年
12月31日止，此股權轉讓尚未完成。
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2、2005年11月，中國銀泰本部與凱得控股簽訂了《南方科學城發展股份
有限公司股份轉讓協議》，按照協議約定中國銀泰本部受讓凱得控股持有的南方
科學城24.40%股權，股權轉讓款共計人民幣28,080萬元，中國銀泰本部已支付
股權轉讓款20,000萬元。因本次轉讓涉及國有股權轉讓，須由國務院國有資產
監督管理委員會審核批準后方可履行，截至2005年12月31日，此股權轉讓尚
未完成。
3、銀泰太平洋2005年12月20日與大商集團股份有限公司簽訂股權轉讓協
議，將銀泰太平洋的子公司大連銀泰百貨有限公司的全部股權轉讓給大商集團股
份有限公司，過戶登記完成之日銀泰太平洋股東資格喪失，截止審計報告日過戶
登記正在辦理中。
4、銀泰控股固定資產中位于寧波市中山東路 181 號的中農信商廈原值為
11,516,674.23元，凈值為10,410,152.10元的部分房產其房屋產權證書尚未辦
理。
5、銀泰控股于2004年12月31日將下屬寧波華聯房地產開發有限公司開發
建設的華聯2號樓已自用部分（B2－8層）轉入公司固定資產核算，該房產除3
樓產權正在辦理過戶手續外其余均已辦妥產權變更手續。
6、寧波金潤占天一證券權益資本比例為21.95%，采用權益法核算，股權投
資貸方差額根據上年度公司董事會臨時會議決議，按擬持股期限五年分攤，因天
一證券尚未提供審定的會計報表，故寧波金潤對其本年損益部分按成本法核算。
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第十章 收購人的法定代表人聲明
收購人的法定格代表人聲明：
本人以及本人所代表的中國銀泰有限公司承諾本報告及其摘要不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶
的法律責任。
收購人：中國銀泰投資有限公司（公章）
法定代表人（授權代表人）： 沈國軍
簽署日期：二○○七年八月三十日
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備查文件
1、中國銀泰工商營業執照；
2、中國銀泰稅務登記證；
3、中國銀泰董事、監事及高管人員名單及其身份證明；
4、中國銀泰2003—2005年度經審計的財務會計報告；
5、中國銀泰董事會決議；
6、關聯交易相關協議；
7、《股份轉讓協議》、《股份轉讓補充協議》；
8、《關于中國銀泰前六個月內買賣科學城股份情況的自查報告》；
9、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的持股情況證明；
10、中國銀泰就本次股份協議收購應履行的義務所做出的承諾。
本報告書和上述備查文件的備置地點：南方科學城發展股份有限公司
地址：廣東省廣州市科學城彩頻路11號廣東軟件科學園綜合樓5樓。
本收購報告書摘要刊登于《中國證券報》、《證券時報》
本報告書在深圳證券交易所網站發布，網址：www.szse.cn
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