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新浪財經

首旅股份(600258)第三屆董事會第十二次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年09月11日 22:27 中國證券網
北京首都旅游股份有限公司第三屆董事會第十二次會議決議公告

重要提示：
本公司、公司董事會、監事會及其董事、監事和高級管理人員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北京首都旅游股份有限公司第三屆董事會第十二次會議于2007年9月10日召開。本次會議的通知已于8月31日以傳真和郵件方式送達公司各位董事、監事和公司高管人員。公司9名董事中8名董事親自出席會議，副董事長沈敘強先生委托董事楊建民先生出席會議并代為行使表決權。公司三名監事及高級管理人員全部列席本次會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議提出并經過投票表決通過以下提案：
1.審議通過了《關于公司2007年度公開增發A股符合條件的提案》；
贊成9票，占全體董事表決票數的100%；回避0票；反對0票；棄權0票。
2.審議通過了《關于公司2007年度公開增發A股方案的提案》，該提案內容逐項表決結果如下：
2.01 本次發行股票的種類：境內上市人民幣普通股(A股)。
贊成9票，占全體董事表決票數的100%；回避0票；反對0票；棄權0票。
2.02 每股面值：人民幣1元。
贊成9票，占全體董事表決票數的100%；回避0票；反對0票；棄權0票。
2.03 發行數量：
本次發行總數不超過2,500萬股(含2,500萬股),具體發行股份數量提請股東大會授權公司董事會與保薦機構協商確定。
贊成9票，占全體董事表決票數的100%；回避0票；反對0票；棄權0票。
2.04 發行方式：
本次發行采取公開定價發行的方式，具體發行辦法及其他相關事宜提請股東大會授權公司董事會與保薦機構根據具體情況協商確定。
贊成9票，占全體董事表決票數的100%；回避0票；反對0票；棄權0票。
2.05 發行對象：
所有在上海證券交易所開設A股股東帳戶的境內自然人、法人、證券投資基金、QFII以及符合中國證監會規定的其他投資者等(國家法律、法規、規章、政策禁止購買者除外)。
贊成9票，占全體董事表決票數的100%；回避0票；反對0票；棄權0票。
2.06 發行價格：
本次公開增發A股的定價原則為發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價,具體發行價格提請股東大會授權董事會與保薦機構根據具體情況協商確定。
贊成9票，占全體董事表決票數的100%；回避0票；反對0票；棄權0票。
2.07 募集資金用途：
本次公開增發A股募集資金擬用于以下三個項目：
1) 分別收購北京首都旅游集團有限責任公司與香港紫大國際投資有限公司所持有北京和平賓館有限公司的28.68%、22.32%股權（共計51%股權），所需資金約1.69億元；
2) 對北京市新僑飯店有限公司進行增資，取得其增資完成后的51%股權，所需資金約2.85億元；
3) 收購北京市首都旅游國際酒店集團有限公司前門飯店整體經營性資產（含負債）并交納土地出讓金，所需資金分別約2.82億元、0.55億元，共計約3.37億元。
以上項目總共預計需要資金約7.91億元，具體數據根據上述三家酒店經國有資產管理部門及土地管理部門審核確認的資產評估結果計算確定。
本次實際募集資金不超過前述項目投資需要量，如存在資金缺口，由公司自籌資金解決。
本項提案涉及購買控股股東首旅集團資產，屬于關聯事項，因此公司9名董事中有4名關聯董事需要回避表決，分別是董事長楊華先生、副董事長沈敘強先生、董事楊建民先生、董事王誠先生。其他5名董事對此提案進行表決。
贊成5票，占參與表決的全體非關聯董事表決票數的100%；回避4票；反對0票；棄權0票。
2.08 發行起始日期：
本次發行將在取得中國證監會核準文件后6個月內實施完畢。
贊成9票，占全體董事表決票數的100%；回避0票；反對0票；棄權0票。
2.09 發行決議有效期：自股東大會審議通過之日起12個月。
贊成9票，占全體董事表決票數的100%；回避0票；反對0票；棄權0票。
2.10 發行前滾存利潤的分配：
本次公開發行股票完成后，新老股東將共享公司本次發行前的滾存利潤。
贊成9票，占全體董事表決票數的100%；回避0票；反對0票；棄權0票。
3.審議《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次增發相關事宜的提案》；
贊成9票，占全體董事表決票數的100%；回避0票；反對0票；棄權0票。
4.審議《關于公司2007年度公開增發A股募集資金運用可行性報告的提案》；
贊成9票，占全體董事表決票數的100%；回避0票；反對0票；棄權0票。
5.審議《關于公司前次募集資金使用情況說明的提案》；
贊成9票，占全體董事表決票數的100%；回避0票；反對0票；棄權0票。
《關于公司前次募集資金使用情況說明》詳見公告臨2007-017號。
6.審議《關于公開增發A股涉及關聯交易的提案》。
本項提案涉及購買控股股東首旅集團資產，屬于關聯事項，因此公司9名董事中有4名關聯董事需要回避表決，分別是董事長楊華先生、副董事長沈敘強先生、董事楊建民先生、董事王誠先生。其他5名董事對此提案進行表決。
贊成5票，占參與表決的全體非關聯董事表決票數的100%；回避4票；反對0票；棄權0票。
《關于公開增發A股涉及關聯交易的提案》詳見公告臨2007-018號。
公司獨立董事就本次公開增發 A股涉及與控股股東——首旅集團的關聯交易事項發表了獨立意見，詳見公告臨2007-019號7.提議召開2007年度第一次臨時股東大會。
贊成9票，占全體董事表決票數的100%；回避0票；反對0票；棄權0票。
召開2007年度第一次臨時股東大會時間另行通知。
以上通過的1——6項提案需提交公司2007年度第一次臨時股東大會審議批準。本次股票發行方案的實施還需獲得國有資產管理部門、國有土地管理部門、外商投資主管部門的審核批準，并獲得中國證監會的核準。
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事會
2007年9月12日

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