首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

新浪財經

紅寶麗(002165)首次公開發行之股票于深圳證券交易所上市的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年09月11日 21:38 中國證券網
江蘇泰和律師事務所關于南京紅寶麗股份有限公司首次公開發行之股票于深圳證券交易所上市的法律意見書

致：南京紅寶麗股份有限公司
江蘇泰和律師事務所（以下簡稱“本所”）接受南京紅寶麗股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“股份公司”或“公司”）的委托，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《深圳證券交易所股票上市規則》(2006年5月修訂，以下簡稱“《上市規則》”)等有關法律、法規、規章和其他規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師就發行人首次公開發行之股票于深圳證券交易所上市(以下簡稱“本次上市”)事宜，出具本法律意見書。
第一節 律師聲明事項
（一）本所律師依據本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見。
（二）本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人的行為以及本次上市的合法性、真實性、有效性進行了核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
（三）本所律師同意將本法律意見書作為發行人本次上市所必備的法律文件，隨同其他申報材料一同上報深圳證券交易所，并愿意承擔相應的法律責任。
（四）發行人已向本所律師保證，其已經向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
（五）本所律師在本法律意見書中僅就與本次上市有關的法律問題發表意見，并不對有關審計、資產評估、投資決策等專業事項發表評論。本所律師對有關會計報表、審計報告和評估報告中某些數據和結論的引述，不表明對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或暗示的保證。
（六）對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴于通過盡職調查獲得的有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明文件出具本法律意見書。
（七）本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
（八）本法律意見書僅供發行人為本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二節 法律意見書正文
一、本次上市的批準和授權
（一）發行人于2007年2月3日召開的2006年度股東大會已依法定程序作出批準申請公開發行人民幣普通股（A股）并上市的決議，決議涉及發行股票的種類及面值、發行數量、發行價格、發行對象及發行地區、發行方式、擬上市地、承銷方式等必要事項，并授權董事會辦理本次公開發行股票并上市的相關事宜。
（二）根據《公司法》、《證券法》和《南京紅寶麗股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，上述決議的內容及形式均合法有效。
（三）發行人股東大會關于股份公司股票發行、上市的授權范圍和程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，該等授權合法有效。
（四）根據中國證監會證監發行字[2007]228 號《關于核準南京紅寶麗股份有限公司首次公開發行股票的通知》，發行人本次發行已取得中國證監會的核準。
（五）根據《上市規則》第1.3條之規定，發行人本次上市申請尚待深圳證券交易所審核同意。
本所律師認為，截止本法律意見書簽署之日，發行人本次上市已取得的授權和批準合法、有效，但尚須經深圳證券交易所審核同意。
二、本次上市的主體資格
（一）發行人是由南京市聚氨酯化工廠進行整體改制，并采取定向募集方式設立的股份有限公司。
1994年6月18日南京市經濟體制改革委員會寧體改字〔1994〕405號文《關于同意南京市聚氨酯化工廠改組為“南京紅寶麗股份有限公司”的批復》同意，南京市聚氨酯化工廠采取定向募集設立方式整體改制設立為南京紅寶麗股份有限公司，并于1994年6月23日領取企業法人營業執照，注冊號13584713－7。
1996年12月27日南京市經濟體制改革委員會下發寧體改股字〔1996〕171號文《關于同意南京紅寶麗股份有限公司重新規范登記的通知》，認為公司已基本符合國家規范的要求，同意進行重新登記。公司于1997年7月25日領取了新的企業法人營業執照，注冊號為24969755－2，法定代表人芮敬功，注冊資本人民幣1017.82萬元。
2001年8月，經公司2001年度第二次臨時股東大會決議和南京市經濟體制改革辦公室寧體改綜字〔2001〕36 號《關于同意南京紅寶麗股份有限公司增資擴股的批復》同意，公司以2001年6月30日總股本1017.82萬股為基數，用未分配利潤向全體股東每10股送紅股11.07股，總計派送紅股1126.7267萬股；
用資本公積金向全體股東每10股轉增1.23股，總計轉增125.1919萬股；用盈余公積金向全體股東每10股轉增19.8股，總計轉增2015.2836萬股，三項合計送轉 3267.2022 萬股。送轉股后，公司股本由原來的 1017.82 萬股增加至4285.0222萬股。公司就本次增資辦理了工商變更登記并于2001年8月30日換發了新的營業執照，注冊號為3201001007451，注冊資本為4285.0222萬元。
2006年6月10日公司召開2005年度股東大會，審議公司增資方案。公司原股本4285.0222萬股，擬增發1314.9778萬股，增資后公司注冊資本為5600萬元，總股本為5600萬股。本次增發的股份全部由新股東認購。本次增資得到江蘇省人民政府蘇政復[2006]77 號文《省政府關于同意南京紅寶麗股份有限公司增資擴股的批復》批準。2006年11月7日，公司就本次增資換發了新的企業法人營業執照，注冊號為320100201633，注冊資本為5600萬元。
（二）公司設立時存在出資不到位，內部職工股超比例等不規范行為，但經過規范清理，這些問題都得到了糾正。公司設立至今通過了歷年工商年檢，不存在法律、法規、規范性文件及公司章程中規定的需要終止的情形。
綜上，本所律師認為，發行人是依法設立、有效存續的股份公司，符合《公司法》、《證券法》及其他法律、法規、規章和有關規范性文件之規定，已具備本次上市的主體資格。
三、本次上市的實質條件
(一) 發行人本次上市之股票經中國證監會核準已公開發行
根據中國證監會證監發行字[2007]228號《關于核準南京紅寶麗股份有限公司首次公開發行股票的通知》、《南京紅寶麗股份有限公司首次公開發行股票網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購定價發行公告》、《南京紅寶麗股份有限公司首次公開發行股票網下配售結果公告》、《南京紅寶麗股份有限公司首次公開發行股票網上定價發行申購情況及中簽率公告》、《南京紅寶麗股份有限公司首次公開發行股票網上定價發行搖號中簽結果公告》、江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的天衡驗字（2007）69號《驗資報告》及其它必要資料，發行人經中國證監會核準已公開發行股票1,900萬股，本次上市符合《證券法》第五十條第（一）及《上市規則》第5.1.1（一）的規定。
(二) 發行人股本總額不少于人民幣5,000萬元
發行人首次公開發行股票前的總股份為5,600萬股，首次公開發行股票后的總股份為7,500萬股，每股面值人民幣1元，發行人的股本總額不少于人民5,000萬元，符合《證券法》第五十條第（二）項及《上市規則》第5.1.1（二）的規定。
(三) 發行人公開發行的股份達到發行人股份總數的25%以上
發行人首次公開發行股票前的總股本為5,600萬股，首次公開發行的股份數為1,900萬股，發行人公開發行的股份達到發行人發行后股份總數的25%以上，符合《證券法》第五十條第（三）項及《上市規則》第5.1.1（三）的規定。
(四) 發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載
根據江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的無保留意見的天衡審字（2007）828號《審計報告》以及發行人的確認和本所律師的適當核查，發行人具有持續盈利能力，最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第（四）項及《上市規則》第5.1.1（四）的規定。
(五) 發行人首次公開發行股票前的股東已作出關于股份鎖定的承諾
1、公司實際控制人芮敬功先生及其控制的江蘇寶源投資管理有限公司、公司股東南京市高新技術風險投資股份有限公司、江蘇省高科技產業投資有限公司、南京弘明投資有限公司、江蘇弘瑞科技創業投資有限公司承諾：根據《公司法》、《證券法》及相關法律法規的規定，自發行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。
此外，芮敬功先生還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。
2、公司其他前股東均承諾：自公司股票上市交易之日起一年內自愿接受鎖定，不進行轉讓，也不由公司收購該部分股份。
同時，除芮敬功先生外，擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東承諾：
除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。
經本所律師核查，上述承諾符合《上市規則》第5.1.5條和第5.1.6條的規定。
(六) 發行人的董事、監事、高級管理人員已根據《上市規則》第5.1.3（十）的有關規定，在本所律師的鑒證下，簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報深圳證券交易所和公司董事會備案。
(七) 就本次上市，發行人已向深圳證券交易所提交上市報告書，申請其股票在深圳證券交易所上市。
本所律師認為，發行人本次上市符合《證券法》、《上市規則》規定的關于股票上市的實質條件。
四、本次上市的保薦機構
本次上市的保薦機構為平安證券有限責任公司，該保薦機構是經中國證監會注冊登記并被列入保薦機構名單，同時具有深圳證券交易所會員資格的證券經營機構。平安證券有限責任公司已經指定杜振宇、楊德林作為保薦代表人具體負責公司的保薦工作。經核查，前述兩名保薦代表人均已獲中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單。
五、結論性意見
綜上所述，本所律師認為：發行人股東大會已依法定程序作出關于本次上市的決議；發行人具備本次上市的主體資格；發行人本次上市符合《證券法》、《上市規則》規定的關于股票上市的實質條件；依據《證券法》、《上市規則》等有關法律、法規、規范性文件的規定，發行人本次上市尚需取得深圳證券交易所的同意。
江蘇泰和律師事務所 經辦律師： 馬 群
負責人：馬 群 李文君
二○○七年九月十二日

愛問(iAsk.com)
不支持Flash
·城市營銷百家談>> ·城市發現之旅有獎活動 ·企業郵箱換新顏 ·攜手新浪共創輝煌
不支持Flash
不支持Flash