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新浪財經

萊茵生物(002166)股票上市保薦書

http://www.sina.com.cn 2007年09月11日 20:19 中國證券網
光大證券股份有限公司關于桂林萊茵生物科技股份有限公司股票上市保薦書

深圳證券交易所：
經中國證監會“證監發行字[2007]246號”文核準，桂林萊茵生物科技股份有限公司（以下簡稱“萊茵生物”或“發行人”）1,650萬股社會公眾股公開發行工作已于2007年8月24日刊登招股意向書，2007年8月31日上網定價發行，2007年9月6日募集資金到達發行人指定的募集資金專戶。發行人已承諾在其發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。作為萊茵生物首次公開發行股票并上市的保薦人，光大證券股份有限公司（以下簡稱“本保薦人”）認為：萊茵生物申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特保薦其股票在貴所上市交易�，F將有關情況報告如下：
一、發行人的概況
公司名稱： 桂林萊茵生物科技股份有限公司
英文名稱： GuilinLaynNaturalIngredientsCorp.
公司住所：桂林市興安縣興安鎮湘江路
辦公地址：桂林市漓江路22號桂林國際會展中心A區三層
法定代表人：秦本軍
注冊資本：4,826.688萬元（發行前）
設立日期：2004年12月16日
主營業務：主要從事羅漢果甜甙、低聚體原花青素、花色甙、枸杞多糖等植物功能成份的高純度單體和標準化提取物的生產、銷售，公司是國內羅漢果、越橘、紅景天、葡萄籽、葡萄皮、八角、枸杞等植物提取物的主要生產出口基地。
二、申請上市股票的發行情況
本次公開發行前萊茵生物總股本為4,826.688萬股，本次公開發行人民幣普通股1,650萬股，發行后總股本為6,476.688萬股。
（一）本次公開發行的基本情況
1、股票種類：人民幣普通股（A股）
2、每股面值：人民幣1.00元
3、發行股數：1,650萬股
4、發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的發行方式。其中，網下向詢價對象配售330萬股，占本次發行總量的20%；
網上以資金申購方式定價發行1,320萬股，占本次發行總量的80%。
5、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。
6、發行價格：9.89元/股
7、發行市盈率：
（1）22.48倍（每股收益按照2006年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）；
（2）29.97倍（每股收益按照2006年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）。
8、每股凈資產：
（1）發行前每股凈資產：1.82元（以截至2007年6月30日經審計的凈資產及本次發行前股本計算）；
（2）發行后每股凈資產：3.68元（以截至2007年6月30日經審計的凈資產與募集資金凈額之和除以發行后的總股本計算）。
9、承銷方式：余額包銷方式。
10、募集資金總額和凈額：萊茵生物本次公開發行股票募集資金總額為16,318.5萬元，扣除發行費用后募集資金凈額為15,016.10萬元。
11、股票鎖定期：詢價對象參與本次配售獲配的股票鎖定期為3個月，鎖定期自本次公開發行中網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起計算。
（二）發行前股東及實際控制人對所持股份的流通限制及自愿鎖定承諾
1、公司控股股東秦本軍及股東蔣安明承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回購其持有的本公司股票；
2、公司其他股東均承諾：自公司股票上市之日起十二個月內不轉讓所持有的公司股票；
3、擔任公司董事、高級管理人員的股東秦本軍、姚新德、楊曉濤進一步承諾：
在上述承諾期滿后，其在任職期間每年轉讓的股份不超過其持有的本公司股份總數的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不轉讓，離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。
三、保薦人對公司是否符合上市條件的說明
經核查，本保薦人認為萊茵生物股票上市符合《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件，具體如下：
（一）股票發行申請經中國證券監督管理委員會核準，并已公開發行；
（二）發行后公司股本總額為6,476.688萬元，不少于人民幣5,000萬元；
（三）公開發行的股份為公司發行后股份總數的25.48%，不低于25%；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
（五）深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦人是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經核查，本保薦人未發現存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
（一）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
（二）發行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；
（三）保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
（四）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔�；蛉谫Y。
五、保薦人按照有關規定應當承諾的事項
（一）本保薦人已在證券發行保薦書中作出如下承諾：
●有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
●有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
●有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；
●有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
●保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
●保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
●保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
●自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監管措施。
（二）本保薦人自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）本保薦人遵守法律、行政法規和中國證監會對保薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。
六、對公司持續督導期間的工作安排
（一）持續督導及關注事項
1、持續督導事項
（1）督導發行人建立健全公司治理制度，包括股東大會、董事會、監事會的職責與議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行為規范，并督導發行人有效執行；
（2）督導發行人建立健全內控制度，包括財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度，以及募集資金使用、關聯交易、為他人提供擔保、對外投資等重大經營決策的程序與規則，并督導發行人有效執行；
（3）督導發行人有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；
（4）督導發行人有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；
（5）督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；
（6）督導發行人建立健全并有效執行信息披露制度、履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、深圳證券交易所提交的其他文件，并有充分理由確信發行人向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
2、持續關注事項
（1）發行人經營環境和業務狀況，如行業發展前景，國家產業政策的變化，主營業務的變更等；
（2）發行人股權變動和管理狀況，如股本結構的變動，控股股東的變更，管理層、管理制度和管理政策的變化等；
（3）發行人市場營銷，如市場開發情況，銷售和采購渠道，市場占有率的變化等；
（4）發行人核心技術，如技術的先進性和成熟性，新產品開發和試制等；
（5）發行人財務狀況，如會計政策的穩健性，債務結構的合理性，經營業績的穩定性等。
（6）發行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項；
（7）發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見；
（8）中國證監會規定的其他工作。
（二）保薦協議對保薦人的權利、履行持續督導職責的其他主要約定
《保薦協議》對保薦人的權利、責任和義務作了全面約定，主要有：
乙方（指保薦人，下同）“應當持續督導甲方（指發行人，下同）履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務”；“乙方有權按照中國證監會、證券交易所信息披露規定，對甲方違法違規的事項發表公開聲明，所發生的費用由甲方承擔” ；“乙方有充分理由確信甲方可能存在違法違規行為以及其他不當行為的，有權督促甲方做出說明并限期糾正；情節嚴重的，應當向中國證監會、證券交易所報告”等等，并訂立了相應的違約條款。
（三）發行人和其他中介機構配合保薦人履行保薦職責的相關主要約定《保薦協議》約定：“甲方及其董事、監事、經理和其他高級管理人員（以下簡稱“高管人員”），應本著誠實信用的原則，依照法律、行政法規和中國證監會、深圳證券交易所的規定，承擔相應的責任，配合保薦機構履行保薦職責，并接受中國證監會依法實施的監督管理”；“甲方應協調為甲方提供專業服務的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等中介機構（以下簡稱“中介機構”）及其簽名人員與乙方之間的關系，協助乙方及時、準確、充分地了解、獲取乙方履行保薦職責所需的信息和資料”；“甲方應嚴格遵守信息披露制度的有關要求，履行信息披露義務，并以書面形式就有關事項提前向乙方通報、咨詢，其向中國證監會、深圳證券交易所及公眾公開披露的信息，應事先經乙方審閱”等等。
（四）其他安排
《保薦協議》對協議的終止、轉讓與放棄等事項作出了妥善安排。
七、保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式
保 薦 人： 光大證券股份有限公司
聯系地址：深圳市福田區福中一路江蘇大廈A座1905室
保薦代表人：李國強、胡慶穎
電 話： 0755－83734358
傳 真： 0755－82960296
八、保薦人認為應當說明的其他事項
無應當說明的其他事項。
九、保薦人對本次股票上市的推薦結論
桂林萊茵生物科技股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定，發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。光大證券愿意保薦發行人的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
保薦代表人簽字：
李國強 胡慶穎
法定代表人簽字：
王明權
光大證券股份有限公司
二○○七年 月 日

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